广东生益科技股份有限公司

(上接109版)

授予激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2020年3月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020一016）。

二、本次调整情况

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予的原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，因此，须对2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划预留授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

四、独立董事意见

公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定，履行了必要的程序，是合法、有效的，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

除前述1名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司于2020年2月20日预留授予的激励对象名单相符。

六、法律意见书的结论性意见

北京市康达（广州）律师事务所就本次授予出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量已获得现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、上网公告附件

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》；

2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的核查意见》；

3、《北京市康达（广州）律师事务所关于广东生益科技股份有限公司调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的法律意见书》。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一028

广东生益科技股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

截至2019年12月31日，本次募集资金的使用情况如下：

单位：元

■

截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元（其中2019年度使用金额为682,332,187.91元，以前年度已使用金额为488,992,009.72元），累计利息收入扣除手续费净额17,392,092.91元，公司募集资金专户账户余额合计为269,002,800.94元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，结合公司实际情况，2017年4月21日，公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

2017年12月19日，公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行”）、兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“兴业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2017年12月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）在交通银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“交通银行”）开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018年7月18日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式，将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司（以下简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行（以下简称“建设银行九江分行”）签订了四方监管协议，四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元，其中2019年度使用募集资金682,332,187.91元，募集资金使用情况对照表详见附表 (附表1“募集资金使用情况对照表”)。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2019年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经董事会及监事会审议通过，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体情况如下：

单位：万元

■

截至2019年12月31日，生益科技及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为3.5亿元，均尚未到期。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第二十次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额，期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况，公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行，陕西生益与交通银行，江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放，但未投资相关产品，截至2019年12月31日，以协定存款方式存放的存款利息是 17,129,854.43元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2019年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2019年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体陕西生益，董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2019年12月31日，公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。

2018年7月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至14.00亿元人民币，公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2019年12月31日，公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金5.80 亿元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，为完善公司生产与市场布局，对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应，增强公司的区域优势，在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素，2018年5月11日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见，上述议案经2018年5月28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更募集资金用途的情况请见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：生益科技董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求编制，在所有重大方面如实反映了生益科技2019年度募集资金的存放和使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

东莞证券认为：2019年度，生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

（二）《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于广东生益科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

注：研发办公大楼建设项目截止期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外，研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金，其中，募集资金投入172,934,905.66元已于2019年底投入完毕。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一027

广东生益科技股份有限公司

关于可转债募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2020年3月23日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本次募集资金的使用情况如下：

单位：元

■

截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元（其中2019年度使用金额为682,332,187.91元，以前年度已使用金额为488,992,009.72元），累计利息收入扣除手续费净额17,392,092.91元，公司募集资金专户账户余额合计为269,002,800.94元。

三、募集资金专户存储情况

公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

四、本次调整募投项目实施进度情况

根据募集资金投资项目实际情况，经公司审慎研究，决定对募集资金投资项目实施进度予以延期调整，调整后的实施进度如下：

■

注：研发办公大楼建设项目截止期末累计投入超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外，研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金，其中，募集资金投入172,934,905.66元已于2019年底投入完毕，后续将使用自有资金投入项目建设，使其达到可使用状态。

募投项目实施主体是广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）及江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）。

五、募投项目延期原因

（一）高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）

该项目主体建设已经完成，主要设备基本完成安装调试，已正式生产，但在项目建设过程中，遇到诸多问题，导致项目延期，主要因素是：近年来政府加大了扬尘治理，严格规定冬季供暖期禁止施工的要求，使得正常的可施工时间大幅减少；同时受相关因素影响，设备安装单位和工程施工单位延期开工。鉴于以上原因，经陕西生益审慎研究，拟将项目整体达到预定可使用状态时间延期到2020年2季度。

（二）年产3,000万平方米覆铜板项目

目前建设年产3000万平方米覆铜板项目厂房基建主体工程已经完成。主要生产设备全部到货，除个别设备需完成最终调试外，其他设备基本完成安装，具备生产能力。配套的研发楼、宿舍等设施尚未完成施工。

项目原计划于东莞松山湖实施，后转移到江西九江实施，项目转移实施地后，前期筹建的准备时间有所延长。在项目开展过程中，电子信息产业快速发展对覆铜板性能要求不断提高，推动相关设备持续升级。为了保持技术、工艺的先进性，江西生益审慎合理规划，对项目工艺设备及流程的自动化、智能化，以及部分生产设备的技术先进性提出了更高要求，江西生益多次组织技术评估，以致部分设备选型、商务洽谈时间滞后。同时考虑到大部分设备涉及进口，且均为精密设备，江西生益对安装过程严格要求，使得整体设备设施安装调试时间有所延长。此外，受相关因素影响，江西生益进口设备调试计划再度被延长，一并被延长的还有配套设施的土建工程等。综合上述因素影响，江西生益预计整个项目资产达到预定可使用状态的时间将会延长至2020年3季度。

（三）研发办公大楼建设项目

大楼地质复杂，对基础施工进度造成较大影响，导致项目整体施工进度延期；同时受装配场地限制的影响，一定程度上延长了施工计划。计划2021年第一季度全面完成大楼的装饰装修施工及相关验收工作，投入使用。

六、募投项目延期对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

七、为保障募投项目延期后能按期完成拟采取的措施

截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成，公司拟采取如下措施：

（一）公司将由专职人员负责募投项目相关工作的协调与沟通，保质保量加快进度，确保不出现关键节点延后的情形；

（二）公司指定各募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调，严格监督募投项目进展情况，确保募投项目进度，配合做好各项工作；

（三）公司将实行募投项目实施进度问题解决“优先原则”，在募投项目实施过程中，若遇到问题未能及时解决，则直接向公司总经理汇报，由总经理统筹协调资源解决，确保募投项目按期完工。

八、监事会、独立董事、保荐机构对本次募投项目延期事项的意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次关于募集资金投资项目延期事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司本次对募集资金投资项目进行延期。

（二）独立董事意见

经认真审议，公司本次关于募投项目延期事项，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害股东利益情形，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形，符合公司实际情况。因此，我们一致同意公司本次对募投项目进行延期。

（三）保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项，是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形。已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

九、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

（二）《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目延期事项的核查意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一026

广东生益科技股份有限公司

追认2019年度日常关联交易超额部分及

预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预计2020年度日常关联交易需提交广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会审议。

● 公司未对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年3月23日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名。该议案关联董事许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。同意上述关联交易。

董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易是日常生产经营中的持续性业务。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审计委员会全体委员同意本次关联交易事项。

（二）2019年度日常关联交易预计、执行及超额情况

■

基于上述原因，导致2019年实际发生金额超出年初的预计值，依据公司关联交易的相关规定，结合业务发展的实际情况，提请董事会对超额部分进行追认。

（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

■

上述是在此前公司第九届董事会第二十一次会议及第九届董事会第二十二次会议审议通过的预计2020年度日常关联交易金额外，增加预计2020年度日常关联交易。与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系

■

（二）关联方基本情况介绍

1、扬州天启新材料股份有限公司

法定代表人：范春晖

成立日期：2010年6月25日

注册资本：4105.30万元人民币

住所：江苏省仪征市青山镇创业路9号-3

经营范围：氰酸酯树脂产品制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通化工产品（不含危险化学品及易燃易爆品）销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、江苏联瑞新材料股份有限公司

企业类型：股份有限公司(上市)

企业住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区

注册资本：8597.34万元人民币

法定代表人：李晓冬

经营范围：硅微粉及其制品设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他新材料及其制品的设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、东莞市万容环保技术有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：东莞市石碣镇涌口宝丰路

注册资本：600万元人民币

法定代表人：王志勇

经营范围：废物处理设备的技术开发与应用；线路板及边角料的加工、铜箔的加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、汨罗万容固体废物处理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路

法定代表人：祝更强

注册资本：5000万元人民币

主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、永兴鹏琨环保有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：湖南省郴州市永兴县经济开发区柏林工业园

法定代表人：曹永忠

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2017年05月24日

营业期限至：长期

主营业务：固体废物治理、危险废物治理等环境治理服务；再生物资回收与批发；废弃资源综合利用；污水处理及其再生利用；贵金属、稀有金属、有色金属冶炼和压延加工、销售；环保技术、节能技术推广服务；国家法律法规和政策允许的货物及技术进出口业务；环保工程施工服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

履约能力：公司的关联公司履约能力强,历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况,根据经验经综合分析,未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

三、定价依据

关联交易价格的定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。主要按照市场价格定价；如没市场价，按成本加成定价；如没市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。

四、本关联交易议案的目的和对公司的影响

为公司的正常生产经营提供保障，有利于公司产品的市场开拓，提高公司产品的市场占有率，有利于公司固体废物处理，危险废物的收集和进行无害化集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展，同时亦能提高公司的整体经济效益；对公司本期以及未来财务状况、经营成果，不会产生不利影响。

五、关联交易协议签署情况

公司所有交易均按业务合同执行，条款基本为标准化条款，不区分关联或非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需要，签订具体的业务合同。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一025

广东生益科技股份有限公司

关于改聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司 2020 年度的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

华兴前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

华兴已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴过去二十多年一直从事证券服务业务。

2. 人员信息

截至2019年12月31日，华兴拥有合伙人33名、注册会计师252名（较上年增加35名）、从业人员总数500余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

3. 业务规模

华兴2018年度业务收入1.73亿元，净资产金额1,000万元，为36家上市公司提供年报审计服务，收费总额3,341万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。

4. 投资者保护能力

截至2019年12月31日，华兴未计提职业风险基金，已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

（二）项目成员信息

1．人员信息

项目合伙人：冯军，注册会计师，2003 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过16年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。该项目合伙人未有兼职情况。

签字注册会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

2．独立性和诚信记录

项目合伙人冯军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2020年度财务报告审计费用100万元，内控审计费用35万元，合计人民币135万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础确定。公司2020年度财务审计费用较2019年度增加10万元，2020年度内控审计费用价格与2019年度相同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司原聘任的正中珠江前身是由成立于1981年的广州会计师事务所与成立于1985年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于2013年10月转制为特殊普通合伙。注册地址为广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼。

正中珠江在2002年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记帐许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。 正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。

正中珠江连续为公司提供年报审计服务22年，签字项目合伙人洪文伟已连续签字3年，签字注册会计师宁宇妮已签字1年。

（二）公司变更会计师事务所的具体原因

正中珠江为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴为公司 2020 年度的审计机构。

公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

（三）前后任会计师沟通情况说明

经公司同意，华兴按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘华兴执行2020年度审计业务与正中珠江进行了充分沟通，情况如下：

公司管理层正直和诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在与治理层沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。

（四）不存在以下特殊事项

1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形；

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就公司拟改聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，并于2020年3月20日召开年度董事会审计委员会会议，审议通过改聘华兴为公司2020年度的审计机构并议定审计费用，同意将该事项提交第九届董事会第二十五次会议审议。

公司审计委员会对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，同意公司改聘会计师事务所。

（二）独立董事事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，就公司拟改聘会计师事务的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。

我们认为华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求，此次改聘会计师事务所不违法相关法律法规，不会损害全体股东及投资者的合法权益，我们同意将《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》及《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》提交公司第九届董事会第二十五次会议审议。

公司改聘2020年度财务和内部控制审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定；公司已就改聘事宜事先通知正中珠江。公司拟聘的华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具有为上市公司提供审计服务经验，能够满足公司审计工作要求。公司改聘2020年度财务和内部

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