广东生益科技股份有限公司

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控制审计机构相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并征求了独立董事的意见，最后一致同意2020年度财务审计费用为100万元（不含增值税），内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。我们同意该议案，并同意经董事会审议通过后将该议案提交股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2020年3月23日召开的公司第九届董事会第二十五次会议，审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》及《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》，董事会同意改聘兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务报告审计及内部控制审计机构并议定2020年度审计费用，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（四）本次改聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的事前认可独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

（三）《广东生益科技股份有限公司审计委员会关于公司第九届董事会第二十五次会议事项的书面审核意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一024

广东生益科技股份有限公司

2019年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.4元（含税）

● 拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,448,767,198.85元；2019年度母公司实现净利润1,033,356,556.41元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以2019年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金103,335,655.64元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为2,183,963,577.53元。

2019年度利润分配预案为：以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

上述利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

若以公司2019年12月31日总股本2,276,191,340股为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），共派现金红利910,476,536.00元，2019年度现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为62.84%。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）2020年3月23日召开的公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《2019年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事事前认可本次利润分配预案并发表独立意见：公司本次利润分配预案符合《上海证券交易所现金分红指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，是公司董事会从公司实际情况出发，基于对2019年公司实际经营情况和2020年经营业务需要做出的客观判断，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意该预案，并同意提交股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司日常经营的现金流转以及公司正常经营和长期发展不会产生重大影响。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一023

广东生益科技股份有限公司

第九届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2020年3月23日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2020年3月13日公司以邮件方式向监事及董事会秘书发出本次会议通知和会议资料。本次会议应参加的监事3名，实际参加会议的监事3名，朱雪华监事通过通讯方式参加，其余监事出席了现场会议，会议由监事会召集人罗礼玉先生主持，公司董事会秘书列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度监事会报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2019年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《2019年年度报告及摘要》

监事会一致认为：

（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

（2）公司2019年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司2019年年度报告公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果等事项。

（3）年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）监事会保证公司2019年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》

监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

（六）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》

监事会认为：公司本次改聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，2020年度审计费用为100万元（不含增值税）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》

监事会认为：公司本次改聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，2020年度内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

监事会认为：本次关于募集资金投资项目延期事项，是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意公司本次对募集资金投资项目进行延期。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司制订的《募集资金管理制度》，按照经法定程序批准并披露的投向使用募集资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

除前述1名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外，公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司于2020年2月20日预留授予的激励对象名单相符。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

监事会

2020年3月25日

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2020一022

广东生益科技股份有限公司

第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议于2020年3月23日在本公司董事会会议室以现场结合通讯表决的方式召开。2020年3月13日公司以邮件方式向董事、监事及高级管理人员发出本次董事会会议通知和会议资料。本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人，唐英敏董事及陈新独立董事通过通讯方式参加，其余董事出席了现场会议，董事长刘述峰先生主持本次会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年度经营工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（二）审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过《2020年度主营业务目标和实施意见》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（四）审议通过《2019年度利润分配预案》

经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司2019年度按母公司税后净利润1,033,356,556.41元计提10%的法定公积金103,335,655.64元后，截至2019年12月31日可供股东分配的利润为2,183,963,577.53元。拟以分红方案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派现金红利4.00元（含税），所余未分配利润全部结转至下一次分配。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-024）。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年年度报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《2019年度董事会报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2019年度社会责任报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度社会责任报告》。

（八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《2019年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度审计委员会履职报告》。

（十）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广东生益科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并议定2020年度审计费用的议案》

同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，2020年度审计费用为100万元（不含增值税）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构并议定2020年度内部控制审计费用的议案》

同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制的审计机构，2020年度的内部控制审计费用为35万元（不含增值税）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见及同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的议案》

1、《关于追认2019年度与扬州天启日常关联交易超额部分及预计2020年度与扬州天启日常关联交易的议案》

关联董事邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

本议案需提交股东大会审议，但追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

2、《关于预计2020年度与东莞万容、汨罗万容、永兴鹏琨日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。

本议案需提交股东大会审议。

3、《关于预计2020年度与联瑞新材日常关联交易的议案》

关联董事刘述峰回避表决；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。

本议案需提交股东大会审议。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于追认2019年度日常关联交易超额部分及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-026）。

（十四）审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》

根据募投项目的实际进展情况，同意将公司可转债募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事发表事前认可意见和同意意见，保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于可转债募投项目延期的公告》（公告编号：2020-027）。

（十五）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经会计师事务所出具鉴证报告及保荐机构出具核查意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-028）。

（十六）审议通过《2019年度激励基金发放方案》

关联董事刘述峰、陈仁喜回避表决；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避2票。

（十七）审议通过《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职，不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人，预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事及律师发表同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的公告》（公告编号：2020-029）。

（十八）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意可转债募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）和江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）各使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后由公司在二个交易日内公告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。

上述议案经独立董事及保荐机构发表同意意见。内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-030）。

（十九）审议通过《5G用高频高速基材研发及产业化、高密度封装载板用基板材料项目》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

（二十）审议通过《关于松山湖厂区扩建仓库的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

（二十一）审议通过《关于发行中期票据的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于发行中期票据的公告》（公告编号：2020-031）。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行中期票据的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，回避0票。

内容详见公司于2020年3月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。

以上第二、四、五、六、十、十一、十二、十三、二十一、二十二项议案须提交公司股东大会审议通过后生效，但第十三项议案追认2019年度日常关联交易超额部分除外。

三、上网公告附件

（一）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的事前认可独立意见》

（二）《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2020年3月25日