南京钢铁股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600282 公司简称：南钢股份

一重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期公司主要业务简介

（1）主要业务

公司是行业领先的高效率、全流程钢铁联合企业，具备年产1,000万吨粗钢的生产能力。公司拥有完整的“铁矿石采选→炼焦→烧结→球团→炼铁→炼钢（含精炼）→轧钢（含热处理）”全流程生产工序，工艺装备水平先进。

公司同时从事与钢铁业务协同的信息科技、电子商务、现代物流等业务，打造钢铁新材料为核心的相互赋能、复合成长的产业链生态圈，聚焦产业发展和价值增长。

（2）主要产品

公司以专用板材、优特钢长材为主导产品，产品广泛用于能源、船舶海工、工程机械、建筑结构、轨道交通、桥梁、汽车等行业。

公司是全球最大的单体中厚板生产基地之一，包括5,000mm宽厚板、3,500mm中厚板（卷）、2,800mm中板等3条生产线，品种规格齐全、专业化生产，2019年中厚板产量501万吨。

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图：2019年钢材产品销售情况

公司生产的先进能源用钢、高技术船舶及海工钢、高端工程及矿山机械用钢、高标轴承等特钢品种属于国家《战略性新兴产业分类（2018）》中“新材料产业”的先进钢铁材料，2019年销售量为137.26万吨。

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表：公司先进钢铁材料明细

（3）经营模式

公司以客户需求为导向，坚持差异化产品发展定力，建立“产销研用+服务”一体化体系，为客户提供个性化、系列化的解决方案。公司已形成独具特色的“高效率生产、低成本智造”竞争优势，通过行业领先的智能制造与精品钢研发体系持续提升生产效率和产品竞争力。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5、公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

1.1 公司经营亮点

● 产销再创佳绩

报告期，公司生铁、粗钢、钢材产量分别为990.02万吨、1,097.13万吨、992.06万吨；钢材销量992.97万吨；产销率100.09%。

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图：公司2017-2019年铁、钢、材产量对比图

● 产品竞争力强

得益于长期以来品种及用户结构优化，公司产品竞争力相对更强。报告期，公司先进钢铁材料销量137.26万吨，销售价格4,977.57元/吨（不含税），价量齐升，有力支撑了产品综合平均售价。

报告期，公司钢材产品综合平均售价3,923.33元/吨（不含税），跌幅为3.99%。同期，中钢协国内钢材综合价格指数跌幅为6.64%。主导产品中厚板综合平均售价4,094.62元/吨（不含税），跌幅为2.90%；销量498.59万吨，同比增加36.96万吨。同期，国内中厚板价格指数均值跌幅为8.35%。

● 资本结构优化

公司积极响应政府“去杠杆”号召，自2017年以来持续降低杠杆率。2019年，公司资产负债率为49.72%，同比降低2.19个百分点，企业经营更加稳健。

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1.2 公司经营情况

报告期，公司发挥“高效率生产、低成本智造”体系能力，聚焦先进钢铁材料等战略、优势产品，提升专用板材和特殊钢长材产品竞争力。公司生铁、粗钢、钢材产量分别为990.02万吨、1,097.13万吨、992.06万吨，同比分别增长8.94%、9.17%、8.17%；实现钢材销量992.97万吨，同比增加74.12万吨；产销率100.09%；实现营业收入479.70亿元，同比增长9.91%；净利润33.65亿元，同比下降29.02%；归属上市公司股东净利润26.06亿元，同比下降34.98%；资产负债率为49.72%，同比降低2.19个百分点；加权平均净资产收益率16.37%。

受原燃料成本大幅增加影响，公司业绩同比下滑，但通过效率提升、营销突破等措施，公司仍然保持了行业领先的竞争力。

报告期，公司的重点工作：

（1）“高效率生产、低成本智造”体系

高效生产：报告期，公司员工攻坚克难、砥砺前行，全年生产累计破纪录超过100余次；钢铁材产量再创佳绩，生产效率进一步提升，规模增益7.36亿元。

成本控制：报告期，受铁矿石等原燃料价格大幅上涨影响，增本26.32亿元。公司通过行业对标、精细管控、工艺优化、择机采购等措施，合计降本10.16亿元。其中，工序成本削减7.08亿元、采购降本1.92亿元、财务费用减少1.16亿元。

智能制造：公司围绕设备自动化、操作无人化、控制远程化、生产模型化、状态可视化、网络安全化的需求，推进信息化智能化建设，打造智慧南钢。报告期，公司完成智能制造项目72个、新立项79个。其中，完成特钢一级与二级系统自动化改造、复合板全流程管理体系等项目，推进铁区一体化智慧中心、财务共享中心、冶金行业机器人研发应用等重大项目的建设。

（2）产品与服务

公司多年来坚持研发投入，推动公司从钢铁制造商向材料服务商发展，持续提升核心竞争力。报告期，公司先进钢铁材料销量137.26万吨。工程机械用钢、抗酸管线钢、、高标轴承钢、复合板、镍系钢等高附加值产品销量创新高。高端产品增益4.54亿元。

公司产品出口逆势上扬，实现销量50.39万吨，同比增长31.50%。

报告期，公司推进智慧营销，C2M云商销售平台总点击量542万余次，电子合同签署6,252份，钢材销售占比超过80%；从提供产品向提供服务延伸，将营销、生产、财务、物流、质量、服务等环节链接，对合同、生产、提单、物流信息实时跟踪，售后服务客诉平台快速响应，对客户一单一评，提供“一站式”服务；客户平均提货时间同比缩短0.7小时。截至报告期末，公司直销客户占比超过60%。

（3）科技创新

报告期，公司以客户需求为导向，完成高锰低温钢、超级奥氏体不锈钢复合板等63个新产品研发；累计95个产品销售实现从0到1的突破。其中，38个系2019年新研发产品；15项关键技术取得突破；16个新产品通过省级鉴定，其中11项达到国际领先水平、5项达到国际先进水平。

公司积极开展第二方认证及第三方认证工作，为市场拓展提供支持。全年共接受70次国内外知名企业的第二方认证及完成19项268个项目第三方产品钢种认证工作。

公司鼓励全员创新，全年共立项公司级创新项目185项，其中重大创新项目70项，涵盖重大新产品开发、新技术新工艺、管理模式创新、智能制造等领域。

公司系国家知识产权优势示范企业。截至2019年末，公司有效授权专利840项，其中发明专利351项，并获中国专利优秀奖1项；拥有国外有效授权专利3项，其中国外发明专利1项。

（4）绿色发展

公司积极贯彻落实习近平总书记关于长江大保护的重要讲话精神，对长江沿岸3,000米、共计70万平方米土地进行覆绿，美化长江岸线生态环境。

报告期，公司主要污染物SO2、NOx吨粗钢排放同比下降0.93%、27.31%。公司吨钢综合能耗、吨钢综合电耗、吨钢耗新水等重点能源消耗均持续降低。其中，吨钢综合能耗553.70kgce，同比下降1.60kgce；吨钢综合电耗464kWh，同比下降20kWh；吨钢耗新水1.82立方米，同比降低6.67%，达到行业领先水平；自发电量达到26.24亿kWh，同比增加1.54亿kWh。

（5）产业链生态圈

公司聚焦钢铁、新材料打造相关多元产业链。内生方面，围绕智能制造、电子商务、招标采购、现代物流等四大平台，由对内服务走向对外业务；外延方面，重点围绕能源环保进行产业投资。同时，公司构建“共创、共生、共发展”的生态圈，提升金融服务能力，赋能上下游企业。

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金恒科技：聚焦工业ICT。2019年，金恒科技实现营业收入26,506.57万元，同比增长35.33%；净利润4,053.92万元，同比增长27.58%。（合并口径）

钢宝股份：钢铁垂直电商。2019年，钢宝股份实现营业收入562,083.66万元，同比增长0.22%；净利润6,576.21万元，同比增长6.98%。（合并口径）

鑫智链：基于S2b2c供应链综合服务。2019年，鑫智链实现营业收入8,565.58万元，同比增长11.52%；净利润5,235.18万元，同比增长10.36%。（单体口径）

鑫洋供应链：物流、仓储、加工、贸易、金融等一体化服务。2019年，鑫洋供应链实现营业收入103,750.86万元，同比增长1,649.72%；净利润925.11万元，同比增长216.71%。（单体口径）

柏中环境：以污水处理为主的综合环保服务。2019年，按权益法核算投资收益，柏中环境相应增加公司2019年归属于上市公司股东的净利润7,617.58万元。（合并口径）

产业链金融

报告期，公司供应链金融平台“鑫现通”上线，可缩减供应商提前付款周期及相关账务全流程信息化。其中，供应商提前付款周期压缩至60分钟内，规模提升至10亿元以上。公司通过金融创新、“保险+赊销”模式、供应链金融产品及应用等，为优质中小客户提供拓展融资渠道、降低融资成本等资金赋能服务及个性化资金解决方案，全年合计为35家客户提供5.40亿元资金赋能。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）和《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

根据上述新金融工具准则要求，公司对相关会计政策内容进行了调整。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。本次会计政策变更对公司本期及以前年度的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。详见2019年3月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-028）。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至报告期末，公司纳入合并财务报表范围的主体包括本公司及受本公司控制的54家子公司。报告期内，公司因新设子公司，本年度新增合并范围子公司2家；因非同一控制下企业合并，本年度新增合并范围子公司2家；因注销，本年度减少合并范围子公司3家。详见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）的《南京钢铁股份有限公司2019年年度报告》之附注九“在其他主体中的权益”及附注八“合并范围的变更”。

公司第四季度钢材产销量及主要产品平均售价等经营数据详见同日刊载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年第四季度主要经营数据的公告》（临2020-023）。

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一021

南京钢铁股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知及会议材料于2020年3月13日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2020年3月24日上午10:00在公司1002会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（王翠敏通过视频会议方式参会）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2020年度公司全面预算的议案》

公司2020年计划生铁产量1,050万吨，粗钢产量1,160万吨，钢材产量1,015万吨，实现营业收入481亿元，固定资产投资19.50亿元。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《总裁工作报告》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《董事会工作报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2019年年度报告》（全文及摘要）

公司2019年度生铁、粗钢、钢材产量分别为990.02万吨、1,097.13万吨、992.06万吨，同比分别增长8.94%、9.17%、8.17%；实现营业收入479.70亿元，同比增长9.91%；归属上市公司股东净利润26.06亿元，同比降低34.98%。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2019年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年年度报告》。

（五）审议通过《2019年财务决算报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《2020年财务预算报告》

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《2019年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润1,306,530,934.63元，加上年初未分配利润3,163,337,970.67元，减去2018年度利润分配红利1,327,456,637.10元，本次累计可供股东分配的利润为3,142,412,268.20元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积金130,653,093.46元，剩余可供股东分配利润3,011,759,174.74元。截至2019年12月31日，公司总股本为4,429,468,457股。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额（截至本报告出具之日，回购专户股数为21,980,000股）为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“经仔细审阅公司2019年度利润分配预案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次利润分配预案。”

该事项尚需形成议案提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度利润分配预案公告》（临2020-024）。

（八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2019年年度薪酬的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬方案。”

公司2019年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务审计、内部控制审计服务。2020年度财务审计费用为190万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。”

本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-025）。

（十）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2019年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避表决。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况的公告》（临2020-026）。

（十一）审议通过《关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

公司为控股子公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2019年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2020-027）。

（十二）审议通过《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》

公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司、南京鑫武海运有限公司提供的担保，是为了满足其生产经营的需要。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因该等担保承担连带清偿责任。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2019年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2020-028）。

（十三）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2019年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-029）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2020〕00204号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2019年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。

（十四）审议通过《关于固定资产处置的议案》

同意公司处置资产净值为14,802万元的报废固定资产，预计收入为2,221万元。本次报废处置固定资产增加2019年度营业外支出12,581万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润6,937万元。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定资产处置。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于计提减值准备的议案》

同意公司计提存货跌价损失、信用减值损失、长期股权投资减值损失合计34,639.23万元，减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润22,403.89万元。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2019年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-030）。

（十七）审议通过《关于发行中期票据的议案》

同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元的中期票据，期限不超过5年（含5年）。公司董事会同意及提请股东大会授权公司董事长或董事会授权的其他人士全权办理与本次发行相关的各项事宜。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于发行中期票据的公告》（临2020-031）。

（十八）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：

“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（天衡审字〔2020〕00206号）。

（十九）审议通过《2019年度社会责任报告书》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2019年度社会责任报告书》。

（二十）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意公司根据2017年第三次临时股东大会决议对董事会的授权以及公司于2019年度股票期权的行权导致公司总股本的增加，对《南京钢铁股份有限公司章程》中相关条款做相应修订。

本次修订《公司章程》无需提交股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《关于修订〈公司章程〉的公告》（临2020-032）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》（2020年3月修订）。

（二十一）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

同意公司2019年年度股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年4月17日（星期五）下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-033）。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2019年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一022

南京钢铁股份有限公司

第七届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月13日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第七届监事会第二十六次会议通知及会议材料。本次会议于2020年3月24日上午在公司1002会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张六喜先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《董事2019年度履职情况报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2019年年度报告（全文及摘要）》

监事会根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2019年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2019年财务决算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2020年财务预算报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

监事会认为：公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配预案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》

监事会认为：2019年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2019年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2019年度为参股公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于计提减值准备的议案》

监事会认为：公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备提取和核销规程》等相关规定，并符合公司实际情况，真实地反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司依据财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更，该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司《2019年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《2019年度社会责任报告书》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二○二○年三月二十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一023

南京钢铁股份有限公司关于2019年

第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2019年第四季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-024

南京钢铁股份有限公司

2019年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例

A股每股派发现金红利0.30元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,011,759,174.74元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数分配利润。

本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,429,468,457股，扣除公司目前回购专户的股份21,980,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,322,246,537.10元（含税），占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的50.73%。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为33,759,174.00元（不含交易费用），占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的1.30%。

综上，公司2019年度现金分红比例为52.03%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过本次利润分配预案。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事审阅并发表如下意见：经仔细审阅公司2019年度利润分配预案，充分了解公司2019年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》及公司《利润分配管理制度》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意本次利润分配预案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2019年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式符合《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等文件的要求。同时，此利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，我们同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一025

南京钢铁股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司2020年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；

成立日期：前身为1985年成立的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所；

注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室；

执业资质：取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证；

服务业务：已从事二十多年证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。

2、人员信息

截至2019年12月31日，天衡会计师事务所从业人员共计1,073人，共有合伙人73人，首席合伙人余瑞玉；注册会计师359人，较上年净增32人，其中302人从事过证券服务业务。

3、业务规模

天衡会计师事务所2018年度业务收入共计40,853.96万元，年末净资产为3,900.83万元；2018年共承担57家A股上市公司年报审计业务，合计收费5,611万元；客户主要集中在制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等多个领域，其资产均值为76.32亿元。

4、投资者保护能力

天衡会计师事务所2018年末计提职业风险基金1,041.73万元，已购买职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具有较强的投资者保护能力。

5、独立性和诚信记录

天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分，不影响目前执业。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：陈建忠，注册会计师，先后为三超新材（300554）、多伦科技（603528）、苏盐井神（603299）等多家公司提供服务，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

质量控制复核人：胡学文，注册会计师，先后为宁波热电（600982）、苏交科（300284）、凤凰传媒（601928）等多家公司提供服务，从事证券服务超过20年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

本期签字会计师：陈建忠；吴舟，注册会计师，先后为弘业股份（600128）、凤凰传媒（601928）、三超新材（300554）等多家公司提供服务，从事证券服务超过10年，具备相应专业胜任能力。无兼职情况。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司2019年度财务审计费用为190万元（不含税），内控审计费用为60万元（不含税），较2018年度增加财务审计费用20万元，系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供2020年度财务审计、内部控制审计服务，相关费用与2019年度保持一致。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，发表意见如下：

天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2019年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：经核查，天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

公司独立董事独立意见：天衡会计师事务所具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2020年度财务和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟继续聘请天衡会计师事务所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020一026

南京钢铁股份有限公司关于2019年度

日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司2019年度日常关联交易执行情况尚须提交2019年年度股东大会审议。

●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

本公告中涉及公司简称的释义：

南钢集团公司 指 南京钢铁集团有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司

福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司

日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

复星旅文 指 复星旅游文化集团

安阳合力 指 安阳复星合力新材料股份有限公司

钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司

2018年12月1日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易情况的议案》，并经公司2018年第三次临时股东大会审议批准。2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于新增2019年预计日常关联交易的议案》，同意公司控股子公司钢宝股份2019年因业务发展需要新增的日常关联交易。

2020年3月24日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森回避对该议案的表决。独立董事陈传明、应文禄和王翠敏事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2019年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2019年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

公司2019年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

2019年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2019年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

向上海钢银销售钢材的关联交易金额比预计下降15,353万元，主要系上海钢银实际采购量比预计下降所致。

二、关联方介绍和关联关系

（下转38版）