新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议
决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-009
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十七次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2020年3月20日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2020年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事8人，董事高玉杰因公务原因未出席本次会议。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司第四届董事会任期即将届满，为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。经公司股东推荐、提名委员会审核，同意提名潘丁睿先生、朱翔先生、潘艺尹女士、师银郎女士、赵庆女士、范新萍女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人。（以上候选人简历后附）
公司提名委员会在认真审阅了候选人的相关履历后，认为上述候选人具备上市公司董事的任职资格，同意以上提名，提请董事会审议。
公司独立董事在认真审阅了候选人的相关履历后，认为：上述候选人未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备上市公司董事的任职资格，同意以上提名；上述非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司《董事会议事规则》的有关规定。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，新一届董事会选举产生前，原董事仍然按照有关规定和要求履行董事职责。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人潘丁睿先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人朱翔先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人潘艺尹女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人师银郎女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人赵庆女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人范新萍女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第四届董事会任期即将届满，为适应公司经营管理及业务发展的实际需求，进一步完善公司治理架构，推进公司持续健康发展，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，将对公司董事会进行换届。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的相关规定，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。经公司股东推荐、提名委员会审核，同意提名张文先生、崔艳秋女士、马新智先生为公司第五届董事会独立董事候选人。（以上候选人简历后附）
公司提名委员会在认真审阅了候选人的相关履历后，认为上述候选人具备上市公司独立董事的任职资格，同意以上提名，提请董事会审议。
公司独立董事在认真审阅了候选人的相关履历后，认为：上述候选人未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格的规定，具备上市公司独立董事的任职资格，同意以上提名；上述独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司《董事会议事规则》的有关规定。
根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，新一届董事会选举产生前，原董事仍然按照有关规定和要求履行董事职责。同时，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人张文先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人崔艳秋女士的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权；候选人马新智先生的得票情况为：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
同意对《公司章程》做如下修订：
修订前：
第八条 董事长为公司法定代表人。
修订后：
第八条 总经理为公司法定代表人。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2020-011）”
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理办法〉的议案》。
同意对《对外捐赠管理办法》做如下修订：
修订前：
第十一条 公司对新疆汇嘉十分孝心基金会（以下简称：十分孝心基金会）的捐赠继续按以下方式履行：
1、公司按年度销售收入的1％。向十分孝心基金会履行捐赠，即每销售100元人民币，向十分孝心基金会捐赠10分钱。上述捐赠款项由十分孝心基金会用于开展敬老爱老等社会公益慈善活动。
2、上述捐赠在会计师事务所就公司当年的财务报表进行审计并经审计报告确认全年的销售收入后六十天内，由公司向十分孝心基金会捐赠。
修订后：
第十一条 公司对新疆汇嘉十分孝心基金会的捐赠将根据公司的实际经营情况及《公司章程》的相关规定实施。
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。
为适应公司经营发展需要，同意将原工程管理中心和物业管理中心合并为工程物业管理中心。
（六）审议通过了《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-012）”
表决结果：赞成票8票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
附：第五届董事会非独立董事及独立董事候选人简历：
潘丁睿先生，公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生之子，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2015年至2016年在中国银河证券股份有限公司实习；2017年7月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司战略发展部部长；2018年11月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司乌鲁木齐喀什东路超市店长。截至本公告日，潘丁睿先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
朱翔先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年7月至2018年5月，任新疆汇嘉时代百货股份有限公司营运管理中心部长；2018年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事长助理兼企业文化宣传部部长。截至本公告日，朱翔先生持有公司无限售流通股105,000股，占公司总股本336,000,000股的0.03%，其本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
潘艺尹女士，公司控股股东暨实际控制人潘锦海先生之女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任新疆汇嘉时代百货股份有限公司第一届、第二届董事会董事。截至本公告日，潘艺尹女士持有公司无限售流通股13,625,430股，占公司总股本336,000,000股的4.06%，其本人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
师银郎女士，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年8月至2007年10月历任铜锣湾购物广场名品部、鞋品、男装部经理；2007年10月至2010年4月任铜锣湾购物广场总经理助理；2010年4月至今任昌吉市汇嘉时代百货有限公司总经理；2013年8月至今任昌吉市汇嘉时代生活广场商贸有限责任公司总经理；2016年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司昌吉区域管理中心总经理；2014年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事；2017年7月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司副总经理。截至本公告日，师银郎女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
赵庆女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历,中级经济师。1995年至2016年2月历任新疆友好（集团）股份有限公司董事长秘书、总经理办公室副主任、友好商场门店副店长、采购部副部长、百货分公司副总经理、化妆品分公司总经理兼自营品牌经理；2016年5月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司副总经理。截至本公告日，赵庆女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
范新萍女士，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历,注册会计师，税务师。2011年9月至2012年8月，任新疆汇嘉时代百货股份有限公司审计部副部长；2012年9月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司财务管理中心部长。截至本公告日，范新萍女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
张文先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004年1月至2008年8月，任新疆公廉律师事务所专职律师；2008年8月至2012年8月，任新疆佳度律师事务所合伙人、主任；2012年8月至今，任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任；2017年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。截至本公告日，张文先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
崔艳秋女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、造价工程师。2001年至2008年，任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009年至2011年，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012年至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。截至本公告日，崔艳秋女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
马新智先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。多年来一直在新疆大学从事教学与研究工作，曾任新疆大学MBA中心主任、新疆大学文化发展研究中心常务副主任；2012年5月至2018年5月，任中国石油集团工程股份有限公司（原为新疆独山子天利高新技术股份有限公司）独立董事；2015年至今任光正集团股份有限公司独立董事。截至本公告日，马新智先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-010
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2020年3月20日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2020年3月25日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，拟对公司监事会进行换届。经公司股东推荐，现提名彭志军先生、韩丽娟女士作为公司第五届监事会监事候选人。（以上候选人简历后附）
监事会认为：上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司监事的情形或被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备上市公司监事的任职资格。
新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第四届监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。
本议案分项表决，表决结果如下：
候选人彭志军先生的得票情况为：3票同意、0票反对、0票弃权；候选人韩丽娟女士的得票情况为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会
二〇二〇年三月二十六日
附：第五届监事会监事候选人简历：
彭志军先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，会计师。2004年3月至2007年12月任湖南汇通实业发展有限公司总经理、副董事长；2008年1月至2009年1月任新疆汇通（集团）股份有限公司（现渤海金控）副总经理；2009年2月至2010年12月任新疆汇嘉时代百货股份有限公司常务副总经理；2011年1月至2012年4月任湖南财信工程投资担保有限公司常务副总经理；2011年5月至2016年10月任湖南财信典当有限责任公司董事长兼总经理；2016年11月至今任新疆汇嘉投资（集团）有限公司副总经理；2017年7月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司监事会主席。截至本公告日，彭志军先生未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
韩丽娟女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历。2000年9月至2005年2月，任新疆汇嘉时代百货有限公司女装部主管；2005年2月至2010年4月，任新疆铜锣湾购物广场女装部经理兼招商部长(女装)；2010年5月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司女装招商中心部长；2017年6月至今任新疆汇嘉时代百货股份有限公司监事。截至本公告日，韩丽娟女士未持有公司股票，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-011
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）2020年3月25日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前：
第八条 董事长为公司法定代表人。
修订后：
第八条 总经理为公司法定代表人。
本次修订《公司章程》尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2020-012
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于召开2020年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月10日 14点30分
召开地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司五楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）
网络投票起止时间：自2020年4月9日
至2020年4月10日
投票时间为：自2020年4月9日15：00至2020年4月10日15：00
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年3月25日召开的第四届董事会第四十七次会议审议通过。相关内容详见公司2020年3月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、3.06、4.01、4.02、4.03、5.01、5.02
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（四）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
（五）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2020年4月9日15：00至2020年4月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）、公司董事、监事和高级管理人员。
（三）、公司聘请的律师。
（四）、其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采取传真的方式登记。
（二）登记时间：2020年4月9日（星期四）上午10:30-下午18:00。
（三）登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街58号公司证券部。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、联系人：张佩
2、联系电话：（0991）2806989
3、传真：（0991)2826501
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司董事会
2020年3月26日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
新疆汇嘉时代百货股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月10日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
