延安必康制药股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的预披露
公告
(下转119版)
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-064
延安必康制药股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的预披露
公告
股东北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月25日收到公司股东北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）出具的《减持告知函》，阳光融汇因业务发展需要，拟减持所持部分公司股份。本次减持预披露具体情况如下：
一、股东持股情况介绍
截至2020年3月24日，阳光融汇持有公司股份100,997,419股，占公司总股本的6.59%，为公司持股5%以上股东。
二、减持计划
1、减持原因：业务发展需要
2、股份来源：非公开发行
3、减持方式：集中竞价、大宗交易或其他合法方式
4、减持期间：自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内
5、减持数量和比例：通过集中竞价、大宗交易或其他合法方式减持公司股份不超过30,645,678股，即不超过公司总股本的2%，且遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份数量不超过公司总股本的1%，通过大宗交易方式减持股份数量不超过公司总股本的2%。如计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数量将相应进行调整。
6、减持价格区间：视减持实施时公司股票二级市场价格确定
三、与股份相关股东承诺履行情况
阳光融汇在公司2015年重大资产重组中承诺：（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司（企业）因本次交易所取得的上市公司股份。（2）本公司（企业）于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。
四、相关风险提示
1、阳光融汇未来可能减持公司股票的情况，不会对公司治理结构及未来持续经营产生直接影响。
2、公司已督促阳光融汇严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
五、备查文件
阳光融汇出具的《减持告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-057
延安必康制药股份有限公司
2020年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2020年3月25日（星期三）下午14:00开始
网络投票时间为：2020年3月25日（星期三）
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月25日（星期三）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室。
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长谷晓嘉女士。
6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东代理人共计23名，所持（代表）股份数670,393,309股，占公司有表决权股份总数的43.7512%。
其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共20名，所持（代表）股份数421,118股，占公司有表决权股份总数的0.0275%。
公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人5名，所持（代表）股份数670,100,391股，占公司有表决权股份总数的43.7321%。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共18名，所持（代表）股份数292,918股，占公司有表决权股份总数的0.0191%。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》；
该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：
1.1、选举谷晓嘉女士为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意670,194,316股，占出席会议有表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意222,125股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.7465%。
1.2、选举李京昆先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意670,209,712股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意237,521股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的56.4025%。
1.3、选举邓青先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意670,149,713股，占出席会议有表决权股份总数的99.9637%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意177,522股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的42.1549%。
1.4、选举何宇东先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意670,255,514股，占出席会议有表决权股份总数的99.9794%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意283,323股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的67.2788%。
1.5、选举王东先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：同意670,194,313股，占出席会议有表决权股份总数的99.9703%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意222,122股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的52.7458%。
2、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；
该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：
2.1、选举黄辉先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意670,209,712股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意237,521股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的56.4025%。
2.2、选举杜杰先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意670,209,715股，占出席会议有表决权股份总数的99.9726%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意237,524股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的56.4032%。
2.3、选举党长水先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：同意670,240,113股，占出席会议有表决权股份总数的99.9771%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意267,922股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的63.6216%。
3、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：
3.1、选举陈俊铭先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意670,314,714股，占出席会议有表决权股份总数的99.9883%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意342,523股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的81.3366%。
3.2、选举陈亮先生为公司第五届监事会非职工代表监事
表决结果：同意670,039,996股，占出席会议有表决权股份总数的99.9473%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意67,805股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的16.1012%。
4、审议通过了《关于公司及全资子公司为下属子公司向银行申请授信提供担保的议案》。
表决结果：同意670,124,191股，占出席会议有表决权股份总数的99.9599%；反对248,518股，占出席会议有表决权股份总数的0.0371%；弃权20,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0031%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意152,000股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的36.0944%；反对248,518股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的59.0139%；弃权20,600股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的4.8917%。
四、律师出具的法律意见
上海市瑛明律师事务所律师陈志军、陆勇洲出席了本次股东大会，进行现场见证并为本次股东大会出具了《关于延安必康制药股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、备查文件
1、延安必康制药股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议；
2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-058
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2020年3月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年3月25日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由与会董事共同推举董事谷晓嘉女士主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》；
为确保新一届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举谷晓嘉女士为公司第五届董事会董事长（个人简历详见附件），任期三年，与公司第五届董事会任期一致。
2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》；
为确保新一届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举李京昆先生为公司第五届董事会副董事长（个人简历详见附件），任期三年，与公司第五届董事会任期一致。
3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》；
为健全公司董事会各机构设置，保证董事会项工作的顺利开展，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，结合公司实际和候选委员意见，选举第五届董事会各专门委员会组成人员如下：
（1）董事会战略委员会
委员：谷晓嘉女士、李京昆先生、邓青先生
其中，由董事长谷晓嘉女士担任主任委员。
（2）董事会审计委员会
委员：杜杰先生、谷晓嘉女士、党长水先生
其中，由独立董事杜杰先生担任主任委员。
（3）董事会提名委员会
委员：黄辉先生、杜杰先生、李京昆先生
其中，由独立董事黄辉先生担任主任委员。
（4）董事会薪酬与考核委员会
委员：党长水先生、谷晓嘉女士、黄辉先生
其中，由独立董事党长水先生担任主任委员。
第五届董事会专门委员会委员任期与第五届董事会任期一致。
4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
公司董事会同意聘任李京昆先生为公司常务副总裁，何宇东先生、岳红波先生为公司副总裁，聘任董文先生为公司财务负责人。以上高级管理人员（个人简历详见附件）任期三年，与第五届董事会任期一致。具体表决情况如下：
（1）聘任谷晓嘉女士为公司总裁；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）聘任李京昆先生为公司常务副总裁；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）聘任何宇东先生为公司副总裁；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）聘任岳红波先生为公司副总裁；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（5）聘任董文先生为公司财务负责人。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》；
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长谷晓嘉女士代行董事会秘书职责。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2020-060）。
6、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司内审部负责人的议案》；
为切实加强公司内部控制管理，充分发挥内部审计的服务、监督职能，维护公司和股东的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经第五届董事会提名委员会资格提名，聘任武周敏先生为公司内审部负责人（个人简历详见附件），负责公司内部审计工作，确保审计工作符合上市公司规范要求，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。
7、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
经公司董事长谷晓嘉女士提名，聘任罗旭先生（个人简历详见附件）为公司证券事务代表，协助和配合董事会秘书处理公司证券事务管理等各项工作，任期三年，与公司第五届董事会任期一致。
罗旭先生任职证券事务代表期间的联系方式如下：
联系电话：029-81149561
联系传真：029-81149560
电子邮箱：002411@biconya.com
通讯地址：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼
8、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议〉的议案》；
公司于2019年10月28日与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书》，公司拟向前海弘泰及其关联企业或前海弘泰指定主体（该指定主体须经公司认可）转让江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）87.24%股权。
截至目前，前海弘泰已委托中介机构对九九久科技进行尽职调查，但由于双方至今未能就本次收购的具体条件达成实质性意见，公司向前海弘泰提出终止本次收购。经双方友好协商，一致同意终止本次合作，除保密义务外，双方就本次收购事项不存在任何权利义务，并于2020年3月25日与前海弘泰签署了《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书〉之终止协议》。
公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与深圳市前海弘泰基金管理有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让意向协议书之终止协议〉的公告》（公告编号：2020-061）。
9、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》；
公司控股子公司九九久科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为九九久科技符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
10、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
公司拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。
通过本次分拆，九九久科技作为公司下属新能源、新材料、药物中间体业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升盈利能力和综合竞争力。
（一）本次分拆上市的背景与目的
1、深化产业布局
分拆上市更有利于提升九九久科技的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。九九久科技核心竞争力的提升将有助于强化其在新能源、新材料及药物中间体行业的地位、市场份额及盈利能力，有效深化战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强综合优势，促进持续健康的长远发展。
2、拓宽融资渠道
九九久科技所处的行业属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久科技提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为延安必康和九九久科技的股东提供更高的投资回报。
3、优化治理结构
本次分拆上市后，九九久科技潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来九九久科技还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化九九久科技的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、有利于全体股东尤其是中小股东利益
本次分拆上市有利于提升九九久科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供延安必康和九九久科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次分拆上市的方案
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：九九久科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由九九久科技股东大会授权九九久科技董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：九九久科技股东大会授权九九久科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，九九久科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
11、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》；
《延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
12、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
公司拟将控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.95亿元、7.63亿元、3.06亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的九九久科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.04亿元；九九久科技2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.54亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为93.32亿元；九九久科技2018年末归属于母公司所有者的净资产约为12.44亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的瑞华审字【2019】41030007号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为九九久科技的主要业务和资产的情形。
公司最近三年未发生重大资产重组。九九久科技的主营业务为新能源新材料及药物中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议出具之日，九九久科技的股东为公司及东方日升新能源股份有限公司。不存在公司的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形；亦不存在九九久科技的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。九九久科技是专注于新能源、新材料及药物中间体研发、生产和销售的企业，因此上市公司与九九久科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将九九久科技作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
②本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
③如九九久科技认定本公司或本公司控制企业，正在或将要从事的业务与九九久科技及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制企业将在九九久科技提出异议后，自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
④本公司承诺不会利用本公司作为九九久科技控股股东的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，九九久科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本公司承诺将继续从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
②截至本承诺函出具之日，公司与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将九九久科技作为本人及本人控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
②本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。
③本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
④本人承诺不会利用本人作为九九久科技实际控制人的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与九九久科技之间不存在构成实质性同业竞争情形，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆九九久科技上市后，公司仍将保持对其的控制权，九九久科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆后，上市公司及九九久科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和九九久科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及九九久科技利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为九九久科技股东的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的九九久科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在九九久科技的股东大会或董事会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或本公司所提名董事将回避表决。
②本次分拆上市完成后，本公司将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
④本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久科技其他股东的合法权益。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，九九久科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“①本公司保证独立经营、自主决策。
②本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。
③如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
④公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
⑤本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“①本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为九九久科技实际控制人的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策。
②本次分拆上市完成后，本人将避免一切非法占用九九久科技的资金、资产的行为。
③本人将尽可能地避免和减少本人及本人下属企业（九九久科技除外，下同）与九九久科技的关联交易：对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与九九久科技或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
④本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本人及本人下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向九九久科技谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害九九久科技及九九久科技其他股东的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与九九久科技不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和九九久科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，九九久科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和九九久科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有九九久科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配九九久科技的资产或干预九九久科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和九九久科技将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
九九久科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司、九九久科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆九九久科技至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
13、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆江苏九九久科技有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
公司拟将控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，九九久科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，九九久科技分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的九九久科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，九九久科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆九九久科技至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
14、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
公司分拆九九久科技至深交所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司、九九久科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在九九久科技在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导上市公司针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于九九久科技与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，九九久科技上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆完成后，公司仍将控股九九久科技，九九久科技的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，且通过本次分拆，九九久科技的发展与创新将进一步提速，有助于提升公司未来的整体盈利水平。
综上所述，九九久科技上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
15、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
本次分拆后，九九久科技具备相应的规范运作能力。具体如下：
九九久科技已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会等内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。
为本次分拆之目的，九九久科技将按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定实施整体变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
综上所述，九九久科技具备本次分拆后进行规范运作的能力。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
16、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；
公司授权董事会及其授权人士全权办理与九九久科技在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在九九久科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与九九久科技本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
公司独立董事对上述第9至16项审议事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于有关事项的独立意见》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二〇二〇年三月二十六日
附件：
延安必康制药股份有限公司
第五届董事会聘任人员简历
谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士，1971年11月出生，加拿大国籍，本科学历。历任徐州嘉安健康产业有限公司执行董事兼总经理，香港亚洲第一制药控股有限公司董事，延安必康制药股份有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司董事长，陕西必康制药集团控股有限公司、伯图电子商务股份有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、香港必康国际物流集团控股有限公司、香港嘉萱寰球健康产业有限公司、运景国际控股有限公司、建鑫投资有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司董事，必康嘉松投资江苏有限公司、江苏嘉萱寰球健康产业有限公司执行董事兼总经理，徐州北松石油天然气管道有限公司监事。
截至2020年3月24日，谷晓嘉（GU XIAO JIA）女士通过陕西北度新材料科技有限公司间接持有本公司14,180,927股股份，占公司总股本的0.93%。谷晓嘉女士系本公司实际控制人李宗松先生的配偶。谷晓嘉女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，谷晓嘉女士不属于“失信被执行人”。
李京昆（LI JING KUN）先生，1988年3月出生，加拿大国籍，本科学历。历任香港必康国际有限公司董事。现任江苏欧彭国际酒店管理有限公司执行董事兼总经理，伯图电子商务股份有限公司监事会主席，必康医药沧州有限公司、必康润祥医药河北有限公司董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康企业管理有限公司、西安必康心荣制药有限公司、西安必康制药集团有限公司监事，香港必康国际物流集团控股有限公司、北松投资国际控股有限公司、北松投资控股有限公司、香港伯图物流控股有限公司、香港太宗集团控股有限公司、香港高宗集团控股有限公司、香港元宗集团控股有限公司、谊成集团有限公司、香港北松产业投资有限公司董事，陕西必康制药集团控股有限公司常务副总裁，延安必康制药股份有限公司监事会主席。
截至2020年3月24日，李京昆（LI JING KUN）先生未持有公司股份，为公司实际控制人李宗松先生的侄子，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。李京昆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，李京昆先生不属于“失信被执行人”。
何宇东先生，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，助理实验师职称。历任宝鸡必康嘉隆制药有限公司执行董事兼总经理，陕西中亿工程项目咨询有限公司监事。现任延安必康制药股份有限公司、陕西必康制药集团控股有限公司副总裁，西安福迪医药科技开发有限公司、陕西金维沙药业有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、西安康拜尔制药有限公司执行董事兼总经理，陕西北度新材料科技有限公司执行董事，陕西必康商阳制药集团股份有限公司、武汉五景药业有限公司董事。
截至2020年3月24日，何宇东先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。何宇东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，何宇东先生不属于“失信被执行人”。
岳红波先生，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任商丘市医药采购批发站总经理助理；商丘市百川药业有限公司董事长；哈药集团世一堂百川医药商贸有限公司董事长；现任必康百川医药（河南）有限公司董事长。
截至2020年3月24日，岳红波先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。岳红波先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，岳红波先生不属于“失信被执行人”。
董文先生，1975年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。历任陕西华泽镍钴金属有限公司财务经理、必康制药新沂集团控股有限公司财务总监；现任延安必康制药股份有限公司财务负责人。
截至2020年3月24日，董文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。董文先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，董文先生不属于“失信被执行人”。
武周敏先生，1976年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师职称。历任青海民泽龙羊峡生态水殖有限公司财务负责人，陕西必康制药集团控股有限公司外派财务总监，陕西必康制药集团控股有限公司财务总监。
截至2020年3月24日，武周敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。武周敏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，武周敏先生不属于“失信被执行人”。
罗旭先生，1987年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾就职于深圳万润科技股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司，从事证券事务及投资管理工作。2017年10月加入公司，担任证券事务部副部长，自2018年5月起任公司证券事务代表。
截至2020年3月24日，罗旭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。罗旭先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。罗旭先生具备深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关法律规定。经在最高人民法院网查询，罗旭先生不属于“失信被执行人”。
证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2020-059
延安必康制药股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2020年3月25日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼会议室）。本次会议于2020年3月25日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由与会监事共同推举监事陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》；
为确保新一届监事会各项工作的顺利开展，第五届监事会经审慎考虑，决定选举陈俊铭先生（个人简历详见附件）为公司第五届监事会主席，任期三年，与公司第五届监事会任期一致。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司符合分拆上市条件的议案》；
公司控股子公司九九久科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为九九久科技符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆江苏九九久科技有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》；
公司拟将其控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对九九久科技的控制权。
通过本次分拆，九九久科技作为公司下属新能源、新材料、药物中间体业务的平台将实现独立上市，并通过创业板融资增强资金实力，提升盈利能力和综合竞争力。
（一）本次分拆上市的背景与目的
1、深化产业布局
分拆上市更有利于提升九九久科技的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。九九久科技核心竞争力的提升将有助于强化其在新能源、新材料及药物中间体行业的地位、市场份额及盈利能力，有效深化战略布局，能够进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强综合优势，促进持续健康的长远发展。
2、拓宽融资渠道
九九久科技所处的行业也属于资金密集型，本次分拆上市将为九九久科技提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为延安必康和九九久科技的股东提供更高的投资回报。
3、优化治理结构
本次分拆上市后，九九久科技潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。且未来九九久还可以通过实施股权激励进一步优化治理结构，建立和形成治理与业绩互相促进的长效机制。因此分拆上市有利于优化九九久的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
4、有利于全体股东尤其是中小股东利益
本次分拆上市有利于提升九九久科技经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供延安必康和九九久科技各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化，有利于公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）本次分拆上市的方案
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：九九久科技将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由九九久科技股东大会授权九九久科技董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：九九久科技股东大会授权九九久科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，九九久科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》；
《延安必康制药股份有限公司关于分拆所属子公司江苏九九久科技有限公司至创业板上市的预案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会特别决议审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于江苏九九久科技有限公司分拆上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》；
公司拟将控股子公司九九久科技分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2016年度、2017年度、2018年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.95亿元、7.63亿元、3.06亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的九九久科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的2018年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.04亿元；九九久科技2018年度归属于母公司所有者的净利润约为0.54亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的2018年度报告，2018年末归属于公司股东的净资产约为93.32亿元；九九久科技2018年末归属于母公司所有者的净资产约为12.44亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的九九久科技的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2018年财务报表出具的瑞华审字【2019】41030007号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为九九久科技的主要业务和资产的情形。
公司最近三年未发生重大资产重组。九九久科技的主营业务为新能源新材料及药物中间体的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议出具之日，九九久科技的股东为公司及东方日升新能源股份有限公司。不存在公司的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形；亦不存在九九久科技的董事、高级管理人员及其关联方持有九九久科技股权的情形，符合本条规定。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
上市公司体系内的主营业务分为四大板块，以“医药+化工”双主业的模式运行。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展医药板块的主营业务，突出公司在医药制造及销售方面的业务优势，进一步增强公司独立性。九九久科技是专注于新能源、新材料及药物中间体研发、生产和销售的企业，因此上市公司与九九久科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将九九久科技作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
②本公司承诺在本公司作为九九久科技控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
③如九九久科技认定本公司或本公司控制企业，正在或将要从事的业务与九九久科技及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制企业将在九九久科技提出异议后，自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
④本公司承诺不会利用本公司作为九九久科技控股股东的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，九九久科技出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本公司承诺将继续从事新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。
②截至本承诺函出具之日，公司与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与延安必康制药股份有限公司及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“①本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将九九久科技作为本人及本人控制企业范围内从事新能源、新材料及药物中间体生产、研发及销售的唯一平台。
②本人承诺在本人作为九九久科技实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制企业（九九久科技除外，下同）不从事与九九久科技形成实质性竞争的业务。
③本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与九九久科技构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知九九久科技，并尽力将该商业机会让渡予九九久科技，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
④本人承诺不会利用本人作为九九久科技实际控制人的地位，损害九九久科技及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与九九久科技之间不存在构成实质性同业竞争情形，九九久科技分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆九九久科技上市后，公司仍将保持对其的控制权，九九久科技仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
本次分拆后，上市公司及九九久科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和九九久科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及九九久科技利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为九九久科技股东的权利和义务，充分尊重九九久科技的独立法人地位，保障九九久科技独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的九九久科技
