天津天药药业股份有限公司

(上接121版)

（一）独立董事意见

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第二十九次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规定编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

（二）监事会意见

2020年3月24日，公司第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：

公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十九次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2020-013

天津天药药业股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月16日 14 点 00分

召开地点：天津开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月16日

至2020年4月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十八次会议通过，相关公告于2020年3月26日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2020年4月15日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

3、登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

地 址：天津开发区西区新业九街19号

邮政编码：300462

联 系 人：刘佳莹、李雨津

联系电话：022-65277565

传 真：022-65277561

六、其他事项

1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天津天药药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月16日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-006

天津天药药业股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2020年3月24日上午10时在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2020年3月14日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，董事李静女士、独立董事万国华先生、独立董事周晓苏女士、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

1．审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

2．审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

3．审议通过《2019年度财务决算草案》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

4．审议通过《2019年度利润分配预案》

经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度实现净利润116,539,144.86元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金11,653,914.49元，加期初未分配利润801,563,475.83元，减去本年已分配2018年现金股利61,145,654.08元，累计可供全体股东分配的利润为845,303,052.12元。

公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），派发现金红利总额为43,675,467.20元，剩余801,627,584.92元结转以后年度分配。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

5．审议通过《2019年年度报告》及其摘要

年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

6．审议通过《2019年度社会责任报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

7．审议通过《2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

8．审议通过关于2019年度经营团队年薪结算的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

9．审议通过关于会计政策变更的议案

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

10．审议通过《2020年度经营计划草案》

此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

11．审议通过关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案

公司以发行股份及支付现金方式购买天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权的重组事项在2017年实施完毕，利润补偿年度为2017年至2019年，交易对方天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）和GL Biotech HK Investment Limited承诺金耀药业于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元，实际完成情况如下：

单位：万元、%

■

金耀药业2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,741.50万元，占相关重组交易对方累计承诺业绩27,410.53万元的108.50%，实现了业绩承诺。依据《业绩承诺与补偿协议》的条款约定，业绩承诺方无需向公司支付补偿。

依据《业绩承诺与补偿协议》，公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对金耀药业全部股东权益价值进行了估价。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的报告，截至2019年12月31日，金耀药业全部股东权益价值为190,234.27万元，对应金耀药业62%的股权价值为117,945.25万元，对比资产重组时的金耀药业62%股权交易价格115,936.87万元，未发生减值。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2019年12月31日金耀药业全部股东权益价值的减值测试情况出具了专项审核报告。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

12．审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

13．审议通过《2019年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

14．审议通过关于续聘会计师事务所的议案

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

15．审议通过子公司建设新厂房项目的议案

为了实现公司高质量发展，根据公司发展战略及业务发展需要，公司子公司天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）拟实施建设新厂房项目，在金耀生物自有地块上建设一栋新厂房，对产品布局重新进行规划设计，进一步提高公司自动化与智能化水平。该项目投资约5000万元，由金耀生物自筹解决。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

16．审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2020年日常关联交易预计的议案。

本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。本项议案需提交公司股东大会审议。

17．审议通过关于公司与天津药业研究院有限公司关联交易的议案。

为了进一步增强公司在原料药与制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院有限公司签署JSYL052、JSZJ005项目《技术开发（委托）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

18．审议通过《2019年度关联交易执行报告》

公司2019年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

19．审议通过关于为控股子公司申请授信额度提供担保的议案

公司拟为控股子公司金耀生物在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年。贷款资金将用于金耀生物的生产经营及业务发展需要，为有效控制公司担保风险，金耀生物以动产抵押形式提供全额反担保。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。

20．审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

《2019年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-007

天津天药药业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月24日召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）为公司2020年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审华于2000年9月19日成立，注册地天津。中审华前身天津会计师事务所成立于1984年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于1994年取得财政部、证监会颁发的证券期货特许从业资质。90年代末，事务所脱钩改制，2000年7月，经天津市财政局以财会协（2000）34号文件批准组建成为全国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于2000年9月19日取得合伙制会计师事务所营业执照。

2.人员信息

中审华首席合伙人为方文森先生，系中国注册会计师协会常务理事、天津市注册会计师协会会长，天津市注册会计师行业党委委员。中审华共有合伙人93人、注册会计师人数779人、从业人员总数1941人。近一年新增注册会计师36人、转入81人、转出85人。从事过证券服务业务的注册会计师的人数293人。

3.业务规模

中审华2019年度业务收入7.45亿元，2019年12月31日净资产1.14亿元。

2018年度上市公司年报审计家数32家，A股市场收费总额3664万元，主要行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业等，资产均值93.99亿元。

4.投资者保护能力

截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.45亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管措施。具体如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

■

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述相关人员具有独立性且诚信记录良好。

（三）审计收费

由于公司合并范围内子公司增加，经双方友好协商，2020年度审计费用预计为：财务审计费69万元、内控审计费45万元。与上一期审计费用相比，财务审计费增加4万元，增幅6.2%，内控审计费增加5万元，增幅12.5%。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会认为中审华在担任公司2019年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履行了审计机构的职责，截止2019年中审华计提职业风险基金余额为865万元，购买的职业保险累计赔偿限额为3.45元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,同意续聘该所为公司2020年财务和内控审计机构，并将此议案提交第七届董事会第二十九次会议审议。

（二）公司独立董事事前认可情况：鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验，为公司提供了较好的服务，工作细致、认真，能够实事求是的发表相关审计意见，并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司续聘中审华作为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提交公司第七届董事会第二十九次会议审议。

（三）公司独立董事发表独立意见如下：经过审慎核查，我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求，本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2020年度财务审计和内控审计机构。

（四）公司于2020年3月24日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审华为公司2020年度财务审计和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-008

天津天药药业股份有限公司

关于与天津市医药集团有限公司下属公司2020年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）在2020年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过1.16亿元。

●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

●本项议案尚需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月24日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案”，公司预计2019年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过1.16亿元。公司2019年实际完成日常关联交易总额为6,399.2万元，未超过预计总额。

2020年3月24日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司2020年日常关联交易预计的议案”,关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

（二）日常关联交易2019年度完成与2020年预计情况

单位:万元

■

注:上表数据均为含税金额。

*2019年6月26日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过关于公司与津药瑞达日常关联交易的议案，公司与津药瑞达签署《框架协议》，协议有效期为一年，交易额不超过人民币贰仟万元，2019年实际发生336万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。

三、关联交易的主要内容和定价政策

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联交易属公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、 独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。

六、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第二十九次会议决议；

（二）独立董事的事前认可意见；

（三）独立董事意见书；

（四）框架协议。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日

附表:公司主要关联企业的情况介绍

单位:万元

■

■

注：上表中序号第2、4、5公司数据为2018年度审计数据，7、8公司数据为2018年度未经审计数据，其余公司为2019年未经审计数据。

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-009

天津天药药业股份有限公司

与天津药业研究院有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL052的生产工艺改进和药学研究工作及JSZJ005的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、800万元，共计1100万元。

●过去12个月内公司及子公司与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为9,330万元，均已单独履行审批程序。

●本次交易将进一步丰富公司原料药和制剂产品线，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。

一、关联交易概述

为进一步增强公司在原料药和制剂方面的技术实力，公司于2020年3月24日经第七届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生10,430万元，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

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二、关联方介绍

药研院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有国内唯一的以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题30余项，申报发明专利198项，获授权54项。

药研院2019年末总资产26,888.68万元，净资产6,129.18万元。2019年营业收入5085.99万元，其中技术转让类收入4603.04万元，医药中间体销售收入482.95万元，实现净利润-800.80万元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

公司委托药研院开展JSYL052的生产工艺改进和药学研究工作及JSZJ005的药学研究工作，撰写研发报告和注册文件，整理原始数据，协助公司注册申报。项目完成后，药研院交付公司研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、试生产研究工艺总结报告等一系列技术文件，对公司产业化进行技术指导，通过国家药监部门的技术审评并获得相关批件。

JSYL052是新型氨基甾类肌松药特异拮抗剂，JSYL052注射液作为全球首个和唯一的特异性结合性神经肌肉阻滞拮抗药物，与同类药物相比，逆转速度快，残留率发生率低。临床试验数据表明其有效性明确、安全性良好、风险可控。效果显著、起效快。耐受性良好，不良反应发生率低。

JSZJ005是一种肠道缓释制剂，作用机制是特异性到达小肠后部、回肠和结肠等克罗恩病的病变部位，进而发挥强效的抗炎作用。该药品的局部糖皮质激素作用强，首过消除效应大，因而只发挥局部抗炎作用，全身不良反应小；本品中的微丸在胃液中基本不溶出，进入肠道后，以时间依赖方式释放，用于回肠、结肠炎症的治疗。

(二)定价政策

为增强公司在原料药和制剂方面的技术实力和核心竞争力，公司与药研院签署JSYL052、JSZJ005项目的《技术开发（委托）合同》，金额分别为300万元、800万元，共计1100万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对委托产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人员费、测试费、杂质对照品等费用。公司将按照公平、公允、等价有偿等原则与药研院签署合同，保证关联交易价格具有公允性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订《技术开发（委托）合同》，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，保证关联交易价格具有公允性。双方交接以上项目的研发报告、全套注册文件、中试研究工艺总结报告、工艺验证总结报告等一系列的技术文件；此外，药研院按照国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》及相关技术指导原则的要求，完成相关药学研究工作。公司以现金方式支付交易对价，《技术开发（委托）合同》自双方签字盖章之日起且经公司董事会审批通过后生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次转让的JSYL052、JSZJ005项目将进一步丰富公司产品线，有利于公司的可持续发展。由于2017年JSYL052刚在国内获批上市，目前米内网暂无其市场销售数据。根据IMS数据，2018年JSZJ005在美国的销售额为1.2亿美元，约8.3亿元人民币。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。

六、应当履行的审议程序

公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易方案符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求；交易将增强公司在原料药与制剂方面的技术实力和核心竞争力，符合公司发展战略，将进一步增强公司影响力，增加新的利润增长点；关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形；本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、备查文件目录

1．公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．技术开发（委托）合同；

4．法律意见书。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2020年3月25日