中航重机股份有限公司
第六届董事会第十三次临时会议决议公告

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-006

中航重机股份有限公司

第六届董事会第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十三次临时会议于2020年3月25日以现场和通讯方式召开。会议由董事长姬苏春先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》

董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于〈中航重机股权激励管理办法（修订稿）〉的议案》

董事姬苏春、冉兴、孙继兵系公司A股限制性股票激励计划的激励对象，董事会审议本议案时，前述董事回避表决。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中航重机股份有限公司股权激励管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意按规定程序使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。具体详见公司同日刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

同意公司召开2020年第二次临时股东大会，具体详见公司刊登在《上海证券报》等及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的股东大会会议通知公告。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

中航重机股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-007

中航重机股份有限公司

第六届监事会第五次临时会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第五次临时会议于2020年3月25日以通讯的方式在贵州双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层召开。会议由张嵩同志主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议以书面表决方式审议通过如下事项：

一、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

二、审议通过了《关于中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

三、审议通过了《关于核查公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）激励对象名单的议案》

经核查，监事会认为：公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围。公司将通过内部办公网络或者其他内部途径公示激励对象的姓名和职务。监事会对股权激励名单进行审核并充分听取公示意见后，将于股东大会审议本期激励计划前5日披露对激励名单审核及公示情况的说明。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

四、审议通过了《关于〈中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会同意公司制定的《中航重机A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

五、审议通过了《关于〈中航重机股权激励管理办法的议案（修订稿）〉的议案》

经审核，监事会同意公司制定的《中航重机股权激励管理办法（修订稿）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

六、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意按规定程序使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中航重机股份有限公司监事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-008

中航重机股份有限公司

关于公司A股限制性股票激励计划

获国务院国资委批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称公司）近日收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）《关于中航重机股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】89号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，以后股权激励计划的具体实施情况、相关办法以及公司股本总数、国有控股持股数量以及比例等变化情况及时报国务院国资委备案，变动信息及时在上市公司国有股权管理信息系统中更新。

公司本次限制性股票激励计划相关事宜尚需提交股东大会审议后方可实施。公司将积极推进相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-009

中航重机股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中航重机股份有限公司（以下简称中航重机或公司）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为213,121,482.42元，符合募集资金到帐后 6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号），公司向特定投资者非公开发行股票155,600,640股新股，发行价格为8.53元/股，募集资金总额为1,327,273,459.20元，扣除承销保荐费人民币23,000,000.00元（含税）后的募集金额为1,304,273,459.20元，上述资金于 2019 年 12月 6 日全部到位。扣除律师费用1,100,000.00元（含税），审计以及验资费用1,630,000.00元（含税），实际募集资金净额为1,301,543,459.20元。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2019]第ZA15900号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存放与使用。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：

■

鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币1,702,800,000.00元，拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目使用募集资金的金额。具体如下：

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2020年2月29日止，本公司非公开发行股票募集资金投资项目先期累计投入自筹资金总计金额为人民币212,851,482.42元（其中未包含各实施单位开具商业承兑汇票中，截至2020年2月29日未到期的金额48,913,108.43元）。具体情况如下：

■

注：自筹资金先行投入金额不包括本公司非公开发行股票董事会决议之前先行投入金额。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

■

在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费之律师费为270,000.00元，本次拟用募集资金一并置换。

综上所述，截止2020年2月29日，公司以自筹资金预选投入募集资金投资项目及支付发行费用合计人民币213,121,482.42元，本次拟使用募集资金置换213,121,482.42元。

五、募集资金置换先期投入的实施

公司于2020年3月25日召开第六届董事会第十三次临时会议及第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币213,121,482.42元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。

本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金相关事项发表了独立意见，具体如下：

公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。基于以上，独立董事同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师鉴证结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《中航重机募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZB20007号），对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了专项审核。会计师认为，中航重机管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等文件的规定，与实际情况相符。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：中航重机使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，保荐机构同意中航重机使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

七、备查文件

1、第六届董事会第十三次临时会议决议；

2、第六届监事会第五次临时会议决议；

3、中航重机独立董事关于第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见；

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

5、招商证券股份有限公司和中航证券有限公司出具的核查意见。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-010

中航重机股份有限公司

关于A股限制性股票长期激励计划（草案）的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称公司或中航重机）于2019年12月30日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。

2020年3年25日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，对《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）（以下简称《长期激励计划（草案）》）及其摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》（以下简称《长期激励计划（草案修订稿）》）。

一、具体修订情况

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二、监事会对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见

经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、独立董事对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见

1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》） 规定的不得实施股权激励的情形，具备实施A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本次长期激励计划”）的主体资格。

2.公司实施本次长期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配 机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的 经营管理水平，有利于公司的持续发展。

3.《中航重机A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其 摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4.董事会审议本次长期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，独立董事认为本次长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《中航重机股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

四、律师事务所对《长期激励计划（草案修订稿）》的意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1.中航重机具备实施本次长期激励计划的主体资格。

2.除《长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。

3.根据公司的确认，《长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会另行制定具体的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容。因此，《长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本次长期激励计划的实施构成实质性障碍。

4.中航重机为实施本次长期激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定；本次长期激励计划尚需经中航重机股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

5.除尚待在具体实施本次长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，本次长期激励计划激励对象确定的规定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。

6.中航重机已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本次长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次长期激励计划的进展，中航重机尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相关信息披露义务。

7.中航重机不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

8.中航重机为实施本次长期激励计划而制定的《长期激励计划（草案修订稿）》不存在明显损害中航重机及其全体股东利益的情形。

9.中航重机拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议本次长期激励计划的相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-011

中航重机股份有限公司

关于A股限制性股票激励计划（第一期）

（草案）的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中航重机股份有限公司（以下简称公司或中航重机）于2019年12月20日召开第六届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于〈中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关信息已在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站进行公告。

2020年3年25日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，对《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案）》（以下简称《激励计划（第一期）（草案）》）及其摘要进行了修订，并形成《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（第一期）（草案修订稿）》）。

一、具体修订情况

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二、监事会对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见

经审核，监事会认为：《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、独立董事对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见

1．公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备实施 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）（以下简称“本期激励计划”）的主体资格。

2．公司实施本期激励计划有利于建立、健全激励与约束相结合的分配机制， 充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，提高公司的经营管 理水平，有利于公司的持续发展。

3．《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、董事会审议本期激励计划相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，独立董事认为本期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》及其摘要。

四、律师事务所对《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、中航重机具备实施本期激励计划的主体资格。

2、《激励计划（第一期）（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。

3、中航重机为实施本期激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定；本期激励计划尚需经中航重机股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

4、本期激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《试行办法》及《通知》的相关规定。

5、除根据《信息披露业务指引》、《信息披露办法》的规定，未在上海证券交易所网站披露参与本期激励计划的公司核心业务、核心技术、核心技能人员的姓名、职务等具体信息外，中航重机已按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定就本期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本期激励计划的进展，中航重机尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

6、中航重机不存在为本期激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

7、中航重机为实施本期激励计划而制定的《激励计划（第一期）（草案修订稿）》不存在明显损害中航重机及其全体股东利益的情形。

8、中航重机拟作为激励对象的董事已经在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。

特此公告。

中航重机股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2020-012

中航重机股份有限公司

A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票

股份来源：中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予 777.00 万股限制性股票，涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股，占公司股本总额的 93,360.38万股的 0.8323%。

本公告中有关简称与同日披露的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》相同。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：中航重机股份有限公司

上市日期：1996年10月22日

注册地址：贵州省贵阳市经济技术开发区锦江路110号

主营业务：公司聚焦于锻铸和液压环控两大业务，产品以航空飞机、发动机等高端航空及民用锻铸所需的各类锻件以及航空环控附件和民用热交换器等产品为主，致力于成为全球高端装备产业的顶级服务商。

（二）最近三年业绩情况

单位：万元

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注：本表财务指标均摘自上市公司年报。

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

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二、本激励计划的目的

为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、激励对象

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：

（1）激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

（2）对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

3、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

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（二）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

四、限制性股票来源、数量及分配情况

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航重机向激励对象定向发行中航重机人民币A股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予777.00万股限制性股票，占公司股本总额93,360.38万股的0.8323%。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

五、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法

（一）授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股6.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.89元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：

（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的70%；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的70%；

公司股票交易均价=公司股票交易总额/公司股票交易总量。

（三）授予价格和授予数量的调整方法

在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

1、授予价格的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2、授予数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（三）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

六、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解除限售期

（一）限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

（二）限制性股票的授予日

本激励计划经国有资产监督管理机构审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

5、证券交易所规定的其他期间。

（三）限制性股票的禁售期

限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四）限制性股票的解除限售期

禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分三次解除限售：

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在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

1、限制性股票授予时的业绩条件

（1）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于4.70%，且不低于同行业对标企业50分位值；

（2）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低于6.30%，且不低于同行业对标企业50分位值；

（3）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于5.20%，且不低于同行业对标企业50分位值。

上述财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

2、限制性股票解除限售时的业绩条件

限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

限制性股票解除限售期业绩考核如下:

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注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业(西安)有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。

若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

按照证监会行业划分标准，公司属于“制造业-通用设备制造业”，因此本激励计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司(不包括“ST”之类公司)，以及与公司业务模式相似的航空航天军工上市公司，作为同行业对标企业。具体如下:

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公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除或更换样本。

解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

（三）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求

1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

2、解除限售时的绩效要求

在本激励计划的解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%和33.4%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下:(下转124版)