中设设计集团股份有限公司
(下转138版)
公司代码：603018 公司简称：中设集团
中设设计集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2019年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本扣减公司回购帐户股份数量为基数，每10股派现金红利2.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本464,372,640股，扣除公司目前回购专户的股份2,728,564股，以此计算合计拟派发现金红利115,411,019.00元（含税），截至2019年12月31日，公司2019年度采用集中竞价方式回购股份金额为62,165,557.14元（不含交易费用），合计占经审计的公司2019年度以合并口径实现的归属于母公司股东净利润的34.28%。同时，以资本公积转增股本，每10股转增2股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务
中设设计集团股份有限公司是一家全国性的工程咨询公司和高新技术企业。自上市以来，公司经营业绩保持持续稳定增长，2019年度新承接业务额、营业收入、净利润完成额均为2015年度完成额的3倍以上。经营业绩的快速提升依托于以市场为引领、以人才为基石、以创新为驱动的中设业务模式，依托于从江苏走向全国甚至全球、以交通和城市为主战场、全国化布局的中设经营模式，依托于多方式吸引高端人才、准确把握行业发展趋势、占领行业制高点的中设人才政策模式。
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根据中华人民共和国住房和城乡建设部的统计资料，公司位列2017年全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强第14位，2018年全国工程勘察设计企业勘察设计收入50强第8位；2019年，公司完成勘察设计类主营业务收入399,786万元，较上年同期增长20.37%，公司勘察设计业务继续保持良好的增长态势。
公司建立了覆盖全国每个省份的生产经营服务网络，在全国各省市均有业务，目前形成了以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，业务主要包括公路、桥梁、水运、航空、市政、铁路与城市轨道、水利、建筑、环境和智能工程等领域，可提供从战略规划、工程咨询、勘察设计到科研开发、检验检测、项目管理、建设施工、后期运营的全寿命周期的一体化解决方案。
1、勘察设计包括工程勘察、初步设计、施工图设计、作为独立第三方提供勘察或设计咨询服务。公司为工程设计综合甲级资质，可以在住建部划分的全部21个行业及8个专项范围内开展工程设计咨询业务，且规模不受限制。公司为工程勘察综合甲级资质，可以承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制。
2、规划研究包括战略、区域及专项规划，城乡规划，项目建议书，预可、工可研究，评估咨询，后评价，战略、政策研究，专题、专项研究，科研开发、技术推广，专业软件开发，水土保持方案编制，环境影响评价等技术服务。公司为城乡规划编制甲级资质，具备承担各种城市规划编制任务的能力。公司可以承接公路、港口河海工程，市政公用工程，城市轨道交通工程，建筑工程，铁路工程，水文地质、工程测量、岩土工程，水利工程等专业的规划咨询，编制项目建议书、项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告，评估咨询等业务。
3、试验检测参数计量认证扩项后，共计7大类62个大项830个参数，包括原材料及半成品试验检测、结构与构件检测、地基与基础工程检测、施工期监测监控、中间质量督查、交竣工验收检测、运营期健康检（监）测、派驻检测等独立第三方试验检测技术服务。公司已取得公路水运工程试验检测等级，包括公路工程综合甲级、公路工程桥梁隧道工程专项、水运工程材料甲级、水运工程结构甲级资质，可以承接公路、水运工程各类试验检测业务。
4、公司由原单一的工程项目管理、项目代建积极向工程总承包业务发展，通过EPC、PPP项目的承接，进一步拓展公司的业务链长度。公司在EPC总承包项目承接上有所选择，保持既积极、也慎重的态度，重点在长三角以及大湾区等区域开拓市场，积极开展以设计、创意引领的工业化智慧建造、城市景观提升和街道更新、智慧城市、智能设备系统集成等EPC业务。
5、集团在主抓传统主营业务的同时，围绕交通强国“安全、绿色、智慧”的建设目标，积极开展系统集成与产品研发工作。在中设环境板块形成了以交通噪声防治、水环境整治、农村污水处理为代表的系列产品；在智慧板块建立了智慧交通、智慧水务、智慧城市、智慧服务区的“中设智慧”品牌系列；中设安全版块，在过江通道、轨道交通、储罐港口等重要基础设施的风险管控方面形成了优势。
（二）主要业务的经营模式
以技术为主导，以客户为导向。一方面，本公司在工程咨询行业（含规划研究、勘察设计、项目管理、检测等相关业务）内具备一定的声誉和优势地位，一些项目的建设单位会向本公司发出项目投标邀请，公司通过投标方式承接业务。业主也可根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定，直接委托公司开展工程设计咨询业务。另一方面，本公司依靠已经建立的各种业务渠道、信息网络和客户关系，广泛收集与自身业务有关的项目信息，并指派专人做好客户关系的维护与跟踪工作，对于经评审可以参与竞争的项目由市场管理处、各区域中心办事处组织各专业院所等部门进行投标。
勘察设计业务是公司的主要业务。公司工程勘察设计咨询工作（含预可、工可、初步设计、施工图设计）从确定承接并开始组织生产到最后提交设计成果，一般需要经过制定工作大纲、方案拟定与优化、设计方案评审、编制成果文件和成果审核审定六个环节。公司在生产过程中注重按照ISO9001质量管理体系等标准进行质量控制，成果文件须经过自校与复核后方能进入审核审定环节，参与文件编制、审核、审定的人员与公司共同承担全部设计责任。
公司对外采购主要是服务采购。公司对服务采购制定了相应流程与管理办法，建立了合格供应商信息库。有服务采购需求时，综合考虑采购项目特点，考虑供应商的经营范围、资质等级、质量信誉等因素，在合格供应商备选库中比选或进行邀请招标。
公司积极拓展工程总承包业务，开展以设计牵头的路桥、建筑景观、BRT以及环保和智能等工程业务。为规避资金、安全等方面风险，公司将有选择的在长三角、大湾区等经济发达地区优先开展业务，同时选择能力强、信誉好的大型企业作为合作伙伴共同开展业务。
集团通过系统集成及产品研发，一方面加快BIM、大数据等新技术的应用，提升主营业务的竞争能力，另一方面推行“科技投入”为“科技投资”的理念转变，积极推进科技成果的产业化。通过加强知识产权的建设，促进核心技术的形成，推进产业化的发展，在安全、绿色、智慧等领域均形成了独立发展的子公司，以技术创新带动公司新业务的拓展。
（三）行业情况
工程咨询行业主要是为工程建设提供服务，与固定资产投资规模密切相关，而社会的固定资产投资规模与国民经济发展、城市化进程的需求呈正比，因此工程咨询行业的发展与宏观经济周期的变化具有一定的相关性。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2019年，在世界经济增长趋缓、国内经济下行压力加大的背景下，在一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定政策措施作用下，我国经济运行总体平稳、稳中有进，国内生产总值（GDP）同比增长6.1%，固定资产投资（不含农户）同比增长5.4%，其中基础设施投资同比增长3.8%。
报告期内，集团实现营业收入468,841.41万元，同比增长11.67%；实现净利润53,281.35万元，同比增长31.29%；集团新承接业务额801,157.02万元，同比增长24.96%，均达到或超过年初计划；其中：勘察设计类业务实现营业收入399,786万元，同比增长20.37%，勘察设计业务类新承接业务额640,525.07万元，同比增长12.27%。集团继续保持良好的经营业绩。
（一）业绩持续增长，领跑行业能力更加提升
报告期内，集团继续全面深化改革，紧密围绕战略规划目标，大力践行“拼搏者”文化核心理念，推动业务模式全产业链转型，完善全国化布局，优化治理结构，较好地完成了各项工作。公司2018年位居全国勘察设计行业“五十强设计院”第8名，2019年荣登ENR“全球工程设计公司150强”榜单排名61位。
报告期内，与去年同期承接了数个大型项目相比，在面临江苏重大基础设施项目较少的基础上，集团大力拓展新型轨道交通市场、智慧城市、环境污染治理等交通和城市基础设施建设领域，在智慧环保、水务、EPC等新兴业务方面取得了长足进展，集团新承接业务额较2018年增长24.96%，表现了集团作为勘察设计龙头企业，具有较强的抗风险能力和市场开拓能力。
（二）省内外市场并举，省内领头羊地位进一步巩固
报告期内，集团进一步巩固了在江苏交通设计市场的领头羊地位，在全国勘察设计行业中的领先地位得以进一步体现：
以高端规划为载体，积极打造中设智库，打造了一系列的标志性项目。2019年，中设智库聚焦国家、省、市重大战略，支撑交通强国、长三角一体化、长江经济带、粤港澳大湾区、海南自贸港、“一带一路”等重大国家战略的落地开花。同时，还为广东、海南、河南、内蒙古等多个省份省级重大交通规划以及交通强国提供策划、咨询和建议，服务了全国1/3的国土、1/2的人口、2/3的GDP。在全国智库最高平台贡献中设智慧，也为后续业务的开展提供了有力支撑。
集团主导的一批超大、超难项目的设计、施工均顺利推进。世界最大跨径公铁两用斜拉桥常泰长江大桥，中国第五、世界第八悬索桥龙潭长江大桥顺利完成设计，太湖隧道、竺山湖隧道特大桥隧顺利推进；省外西藏G4218德米拉山隧道及色季拉山隧道、广西南宁经横县至玉林高速公路、田东经天等至大新高速公路、玉林至珠海（广西段）高速公路及巴马至田东高速公路、西藏日喀则至吉隆县段高等级公路工程等一批山区高速公路、长大隧道正在有序开展。
环保工程在省外承接了泰安市山水林田湖草明堂河、梳洗河、草泮河生态保护修复工程设计、重庆永川区临江河流域综合治理PPP项目、省内承接了盐城市区第Ⅲ防洪区水环境综合治理、泰州市海陵区村庄生活污水治理等多个国家示范流域水环境、黑臭河道治理项目和国家级山水林田湖草生态修复项目，业绩进入全国领先行列。
承接了集团有史以来合同额最大的内河航道设计项目一一宿连航道工程勘察设计，有史以来船闸合同额最大项目一一魏村枢纽工程勘察设计，世界最大口门的三角门船闸一一安徽裕溪船闸工程，彰显了集团在水运行业的领先地位。
在高铁建设领域，集团承接了苏南沿江、宁淮、盐泰锡宜、扬镇宁马及苏锡常快线等大型项目设计工作。新型轨道交通业务取得突破。在省外，继香港机场后，2019年承接了北京和成都机场的APM设计项目，成为国内机场APM领域技术主导公司。
智能交通品牌知名度不断提升，江苏新通公司接连获得江苏省高企、南京市瞪羚企业、南京市最具成长型企业50强（排名第11）等荣誉称号。“中设安全”奠定了省内交通行业工程安全咨询领先品牌，“中设测绘”树立了全省跨江测控卓越品牌，“中设检测”成功转型全生命周期的全国一流质量管理咨询服务商。各专业在2019年取得的辉煌成就，彰显了集团的强大品牌魅力和无与伦比的品牌实力。
（三）以客户为中心，持续开展全产业链业务模式构建
报告期内，集团秉承“以客户为中心”的理念，围绕着全产业链业务模式的构建，通过兼并购，组建北京中设恒通建设工程有限公司，大力拓展EPC业务，各专业都已经从规划设计走向施工和运营管理。这一变化，奠定了中设从单一的设计机构，变成全专业链、全产业链的机构，标志着集团技术和资本合作的步伐迈出一大步。
（四）强化科技引领，加快科技成果转化
报告期内，集团强化科技引领，BIM技术达到行业领先水平，打造全生命周期的建设应用；依托科研平台建设，“综合交通运输大数据处理及应用技术研发中心”、“智能交通技术与设备交通运输研发中心”、“江苏省水运工程技术研发中心”、“民航机场安全与运行工程技术研究中心”等中心，构建起集团科研体系持续改进的动力机制和制度保障。
报告期内，集团通过自主研发，建成江苏省区域交通大数据分析平台、无锡市级交通大数据分析平台，并在苏南机场及周边地区集疏运体系规划研究等多个交通规划类项目中进行了应用，交通大数据分析平台的启用，对增强集团在提升城市能级和城市产业竞争力的研究具有十分重要的意义。
（五）构建“拼搏者”人才新理念，落地“拼搏者”人才新机制
报告期内，集团文化建设、改革与发展工作有序推进。建立了理念-文化-战略-治理-组织-人才的协同发展机制，形成统一的“拼搏者”文化及人才理念，完善基于拼搏者的人才资源制度建设，完成拼搏者人才新机制的落地实施工作。改革与发展工作围绕 “两个提升、两个中心”，推进业财一体化为核心的数据中心建设工作，提升客户满意度，提升绩效。
报告期内，集团构建了管理者管理体系，明确了管理者评价激励、退出机制以及后备等一整套体制。外引内配，外部引进一系列高层次人才团队，提升专业技术水平；内部进一步完善培训体系，开展“青年英才培训班”等一系列管理培训，为集团战略目标实现，提供人才支撑。
（六）以战略为引领，为集团长远发展谋篇布局
报告期内，集团组织架构根据集团战略优化调整，进一步加强全布局专业优化整合，突出智能、环保、EPC业务的培育，此次整合后共设置了9大专业事业部和5大区域事业部，围绕“创意新、质量好、服务优、效率高”的客户服务理念，专业设计所之间同时进行了新建、拆分、整合，创建了新平台，充分激发一线活力，明晰各自职责，提升经营、生产、管理效率，推动年度各项工作的有效开展。
报告期内，集团先后组织完成各专业院、事业部（2020一2022）业务发展战略规划编制和实施，各专业院/事业部已制定了三年行动分步实施计划，按年度进行分解，制定了考核方案，2019年末，对各专业院/事业部负责人以述职的方式进行考核，确保战略落地。
报告期内，集团以平台化战略为引领，正式收购北京泰诺安公路建设有限公司，组建北京中设恒通建设工程有限公司，新设立南京地铁运营咨询科技发展有限公司、南京中设商业科技有限公司、中设设计集团安全科技有限公司等一批子公司，同时与比亚迪、阿里巴巴旗下浩鲸科技、葛洲坝集团、江西港投等知名国企、央企签订战略合作协议，推动集团在多领域内的纵深发展。
（七）深化交流合作，树立中设品牌
报告期内，集团积极树立中设品牌，深度参与行业活动，协办长三角综合交通大会，深度参加世界交通大会、中国海绵城市国际交流大会，独家支持全国勘察设计行业高质量发展大会，主办内蒙古公路交通+旅游综合发展应用技术研讨会，冠名承办了“中设杯”江苏农村公路创意设计大赛，在全国范围内深入推广中设品牌，提升了行业影响力。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于2017年发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具会计准则”），要求相关境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财政部上述文件要求于2019年1月1日起执行新金融工具准则，对原采用的相关会计政策进行相应调整。本次变更不涉及追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司根据该通知的要求，编制2019年年度财务报表，并采用追溯调整法调整了可比期间相关财务报表列报。
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会[2019]16号），与财会[2019]6号配套执行
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本年纳入合并报表范围的子公司25家，其中新增子公司5家，合并范围内子公司信息如下：
（1）本报告期末纳入合并范围的子公司
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上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”；
（2）本报告期内合并财务报表范围变化
本报告期内新增子公司：
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本报告期内未减少子公司。
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证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-010
中设设计集团股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年3月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席明图章召集并主持。本次会议通知于2020年3月14日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《监事会2019年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2019年年度报告》
《公司2019年年度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
《公司2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；
《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2019年年度的财务状况。
监事会未发现参与编制和审议《公司2019年年度报告》的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于〈中设集团第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
因监事会主席明图章、监事张志泉、监事汤书智参与本次员工持股计划，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将公司员工持股计划的相关议案直接提交至公司股东大会审议。
上述第1、2、4项议案须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司监事会
二○二○年三月二十五日
证券代码：603018 证券简称：中设集团 公告编号：2020-008
中设设计集团股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月28日 10点 30分
召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月28日
至2020年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会将听取《2019年度独立董事述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2019年3月25日召开的第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。
2、特别决议议案：6、13
3、对中小投资者单独计票的议案：6、13、14、15、16
4、涉及关联股东回避表决的议案：14、15、16
应回避表决的关联股东名称：杨卫东、刘鹏、胡安兵、凌九忠、徐一岗、姚宇、明图章、张志泉、汤书智、侯力纲、范东涛、翟剑峰、李剑锋、张健康、参与本次员工持股计划的其他人员及关联人（如持有公司股票）。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件 1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。
具体登记办法如下：
（一）现场登记
1、登记时间：2020年4月27日，9:00－17:00
2、登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室
（二）信函或传真登记
1、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室（邮编：210014）
2、联系传真：025-84462233
信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2020年4月27日17:00点前以信函或传真送达本公司。
六、其他事项
1、现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室
3、联系电话：025-84202066-8517、8619
4、联系人：辛赟
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
2020年3月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中设设计集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月28日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-009
中设设计集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年3月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2020年3月14日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司监事和董事会秘书列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《董事会2019年度工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《总经理2019年度工作报告和2020年度工作计划》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《公司2019年年度报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2019年度社会责任报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2019年度财务决算方案和2020年度财务预算方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2019年度高级管理人员团队薪酬方案的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于2019年度关联方资金占用情况的专项报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于2019年度审计费用的议案》
同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度财务审计、内部控制审计、专项鉴证费用总额130万元（不含差旅费）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2019年度审计委员会履职情况的报告》
上述报告请见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2020年度筹资方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于启动公司名称变更的议案》
随着公司规模和影响的扩大，“中设”名称在行业内外重名较多，引起一些不必要的市场混淆，为保持公司持续健康发展，拟启动公司更名工作，并启动一系列与企业名称相关的品牌重建工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事发表了《关于公司实施第二期员工持股计划涉及关联交易事项的事前认可意见》，同意提交董事会审议。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于〈公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划有关事项的议案》
为保证本次员工持股计划工作的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、实施、变更和终止事宜；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成日止。
董事杨卫东先生、刘鹏先生、胡安兵先生、凌九忠先生、徐一岗先生、姚宇先生参与本次员工持股计划，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他3名非关联董事参与本议案表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
23、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》
（1）回购股份的目的和用途
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。
（2）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（3）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币15元/股测算，预计回购股份数量约为400万股，占公司目前已发行总股本的0.8614%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（5）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过15元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
（6）拟用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
（7）回购股份的期限
①本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
②公司不得在下述期间回购公司股票：
1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（8）决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。
（9）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：
①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
③设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
④决定聘请相关中介机构；
⑤根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；
⑥办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。
全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过《关于设立盐城分公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第 1、3、5、6、8、9、10、12、15、16、17、19、20、21、22项议案须经公司股东大会审议通过。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○二○年三月二十五日
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-012
中设设计集团股份有限公司
关于2020年度使用闲置自有资金
购买理财产品额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托理财受托方：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构。
● 委托理财额度：单日最高余额不超过100,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
● 委托理财产品类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品。
● 委托理财期限：自2019年度股东大会审议通过之日起，至2020年度股东大会批准2021年度理财产品额度之日止。
● 履行的审议程序：公司于2020年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的：在满足公司运营资金需要的前提下，为提高资金使用效率和资金收益水平，为公司及股东谋取更多收益，公司拟用部分闲置自有资金购买理财产品。
（二）资金来源：闲置自有资金。
（三）委托理财产品类型：银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品。
（四）委托理财额度：单日最高余额不超过100,000万元，在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制：
1、为控制风险，公司购买标的为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，不得直接用于证券投资，不得购买除新股以外的股票及其衍生品、非固定收益类资产以及非国
