中设设计集团股份有限公司

(上接137版)

债为投资标的的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

2、公司股东大会审议通过后，授权公司总经理负责组织实施，公司财务负责人及财务处相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司审计办公室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并定期对所有理财产品投资项目进行全面检查。

4、理财业务均以公司或子公司自身名义进行，由财务处专人负责理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

二、对公司的影响

公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保不影响公司业务正常开展的前提下实施的，通过进行适度的低风险等级理财产品投资可以获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

三、风险提示

尽管公司拟购买的理财产品为低风险等级理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响收益，敬请广大投资者注意投资风险。

四、决策程序的履行及独立董事意见

（一）决策程序的履行

公司于2020年3月25日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）独立董事意见

公司在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以闲置自有资金进行现金管理，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。

同意公司对最高额度不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的理财产品。在确保不影响公司日常运营的情况下滚动使用。

五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

金额：万元

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特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-013

中设设计集团股份有限公司

关于增加公司经营范围的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年3月25日，中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，根据公司业务发展需要，拟在营业范围中增加环境保护和工程建设相关内容，具体情况如下：

本次增加前的经营范围为：

技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包。

本次增加后的经营范围为：

技术资料、图纸的复印；交通工程规划设计，工程管理服务，工程勘察设计，规划管理，工程和技术研究与试验发展，基础地质勘察，地质勘查技术服务，质检技术服务，测绘服务，建筑安装，建筑材料销售，信息系统集成及技术转让服务，软件开发，科技咨询及技术推广，物业管理，房屋租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，工程承包，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，各类工程建设活动，体育场地设施工程施工，园林绿化工程施工，砼结构构件制造，水泥制品制造，公路管理与养护，市政设施管理，环境保护专用设备制造，环保咨询，环境保护监测，水污染治理，固体废物治理，土壤污染治理与修复服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

上述经营范围增加后的内容，以市场监督管理机关核准的信息为准。

本事项尚需提交股东大会审批。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○二○年三月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-014

中设设计集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予的部分权益进行回购注销的议案》，对已不符合激励条件的11名激励对象持有的已获授但尚未解锁的47,709股限制性股票进行回购注销。公司于2019年9月27日完成上述股份的回购注销，公司注册资本由464,420,349元减少为464,372,640元。

为加快公司新业务的拓展，进一步提升公司的综合竞争实力，根据公司业务发展需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》，拟在公司的营业范围中增加环境保护和工程建设相关内容。

综合上述情况，2020年3月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体如下：

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上述章程中经营范围修改后的内容，以市场监督管理机关核准的信息为准。本次修改《公司章程》尚需提交股东大会审批。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○二○年三月二十五日

中设设计集团股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二〇二〇年三月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、中设设计集团股份有限公司（以下称“中设集团”或“公司”）第二期员工持股计划（以下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。

5、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划购买回购股票的价格为回购均价，即为11.79元/股。

7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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一、本次员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的对象涵盖公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划持有份额具体如下表所示：

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二、本次员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的设立规模不超过3,300万元。

本员工持股计划的资金来源为持有人自筹资金和公司按3:1计提的奖励基金。其中本员工计划持有人以其自筹资金认购本员工持股计划的规模不超过2,475万元。持有人的部分年度奖励将通过员工持股计划权益份额的形式予以发放，公司计提奖励基金部分认购本员工持股计划的份额不超过825万元，本员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司利润分享。

三、本次员工持股计划的股票来源

公司于2019年8月13日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》（公告编号：2019-036），并于2019年8月16日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-037）。

2019年8月23日，公司首次实施回购股份，并于2019年8月24日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-039）。 2019年10月28日，回购股份方案实施完毕，并于2019年10月29日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-048）。

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2019年8月23日至2019年10月28日期间公司回购的股票2,728,564股，占公司回购前总股本比例0.59%。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司回购均价，即11.79元/股。

五、员工持股计划的存续期及锁定期

（一）存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

此外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，本计划草案中涉及的各项内容，如需变更，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划存续期满后股份的处置办法

本员工持股计划存续期届满之后，若员工持股计划资产仍包含标的股票，可将单个员工所持员工持股计划份额对应的标的股票归属至员工个人证券账户。

（四）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可根据持有人会议的授权，按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（五）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并按以下规定处置持有的员工持股计划份额：

（1）持有人以其自筹资金出资的份额，由员工持股计划收回，收回价格按照该份额所对应的初始出资金额加资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）与市价（以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由持有人以其自筹资金出资对应的份额享有。

（2）持有人原享有的公司奖励基金对应的份额及该部分份额对应的已实现的现金收益部分，由员工持股计划无偿收回。

（3）针对本款（1）（2）所述的收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本期员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

在锁定期满后发生上述情况的，持有人或其合法继承人可提出退出申请，由管理委员会按照本计划约定卖出该持有人所持份额对应的股份，依法扣除相关费用后将所得资金及相关收益（如有）划至员工持股计划专用账户。管理委员会按该名持有人所持本计划的份额进行相应权益分配。

5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

（1）职务变更存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）管理委员会认定的其他情形。

七、本次员工持股计划管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（8）办理员工持股计划份额继承登记；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表全体持有人签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

八、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

（六）公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（七）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

九、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

十、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

中设设计集团股份有限公司董事会

2020年3月25日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-016

中设设计集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的金额：不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元

● 拟回购的价格：不超过人民币15.00元/股

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份预案之日起12个月内

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股计划的风险；

3、本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》第二十五条规定，基于对中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通事业部、水运水利设计研究院、城建事业部、铁道规划设计研究院、工程检测事业部、智慧产业事业部、环保产业事业部、工程总承包事业部等九大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。

近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长，2017年-2019年，公司分别实现营业收入27.76亿元、41.98亿元以及46.88亿元，实现归属上市公司股东净利润2.97亿元、3.96亿元及5.18亿元。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划，而员工持股计划能否最终实施将由公司有权机构依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元。如以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限人民币15元/股测算，预计回购股份数量约为400万股，占公司目前已发行总股本的0.8614%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过15元/股，不超过董事会通过回购预案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）拟用于回购的资金来源

公司自有及自筹资金。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

（九）由董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及董事会审议通过的回购股份预案框架和原则下，公司董事会及其授权人士将按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于以下事宜：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会表决的事项外，董事会及其授权人士将对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、决定聘请相关中介机构；

5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

6、办理与本次回购股份有关的其他事项。

以上事项自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权结构的变动情况

若以回购资金总额上限人民币6,000万元，回购价格上限15元/股测算，则预计回购股份数量为400万股，约占公司目前已发行总股本的0.8614%。

（1）若回购股份全部转入给员工持股计划，则公司股权结构不会发生变化。

（2）若公司未能实施员工持股计划，本次回购股份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

单位：股

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2019年12月31日，公司总资产为80.74亿元，货币资金金额14.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为28.67亿元，合并报表公司资产负债率63.69%。假设此次回购资金6,000万元全部使用完毕，按2019年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.7431%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.0923%。

根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币6,000万元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十二）、公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。

（十四）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况如下：2019年11月12日，公司高管范东涛先生因个人资金需求，以大宗交易方式减持公司股份300,000股，约占公司总股本的0.06%；2019年11月12-13日，公司原任监事王仙美女士因个人资金需求，以大宗交易方式减持公司股份712,000股，约占公司总股本的0.15%；2019年11月20-21日，公司原任董事（现任监事）张志泉先生因个人资金需求，以大宗交易方式减持公司股份1,150,000股，约占公司总股本的0.25%；2019年11月28日-12月3日，公司董事胡安兵先生因个人资金需求，以大宗交易方式减持公司股份1,100,000股，约占公司总股本的0.24%；2019年12月18-19日，公司董事凌九忠先生因个人资金需求，以大宗交易方式减持公司股份1,000,000股，约占公司总股本的0.22%；2020年1月9日-2月28日，公司原任董事（现任监事）明图章先生的一致行动人明昊先生因个人资金需求，以集中竞价方式减持公司股份530,000股，约占公司总股本的0.11%。

经公司自查，上述人员的减持情形不存在与本次回购预案有利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述人员的减持情形外，公司其余董事、监事、高级管理人员、大股东在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。

（十五）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的说明；回购期间是否存在增减持计划的说明

公司已向董事、监事、高级管理人员发函并收到相应回函：公司董事、监事、高级管理人员在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划，在公司回购期间也不存在增减持计划。公司没有其他持股5%以上的股东。

三、回购方案的不确定性风险

（一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险；

（二）公司此次回购股票用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股的风险；

（三）本次回购方案存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○二○年三月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2020-017

中设设计集团股份有限公司

关于2019年度利润分配及转增股本方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

● 每股转增比例：每股转增0.2股。

● 本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购帐户股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整分配/转增总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配及转增股本方案内容

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,432,610,111.86元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购帐户股份数量为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及转增股本方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2019年12月31日公司总股本464,372,640股，扣除公司目前回购专户的股份2,728,564股，以此计算合计拟派发现金红利115,411,019.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括当年已实施的集中竞价方式进行股份回购的金额）比例为34.28%。

2、公司拟向全体股东每10股以公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本464,372,640股，本次送转股后，公司的总股本为557,247,168股。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份2,728,564股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购帐户股份数量发生变动的，拟维持每股分配/转增比例不变，相应调整每股分配/转增总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月25日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配及转增股本方案的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司2019年度利润分配及转增股本方案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，2019年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》及《股东未来分红回报规划（2017-2019）》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配及转增股本方案。

三、相关风险提示

本次利润分配及转增股本方案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求相吻合，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配及转增股本方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司

董事会

二○二○年三月二十五日