宁波兴瑞电子科技股份有限公司

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1、投票时间：2020年4月17日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年4月17日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-020

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2020年3月16日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2020年3月26日在公司会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》

2019年，在公司董事会和公司各级领导的支持配合下,公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，履行章程赋予的各项工作职能,发挥了监督公司经营运作的职能作用。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于2019年度财务决算报告的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年，公司实现营业收入102,346.28万元，同比增长0.55%；实现归属于上市公司股东的净利润13,827.11万元，同比增长26.04%。

监事会认为：公司2019年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2020年度财务预算报告的议案》

根据公司2020年的经营方针策略及年度营销计划，并以经过审计的2019年度的经营实绩为基础，预测2020年度，销售增长范围0%-20%，净利润增长0%-20%。

特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整、人民币汇率变动等多种因素，特别是新冠状病毒疫情的影响，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

监事会认为：公司在总结2019年度经营情况的基础上，结合2020年度的经营方针策略，同时考虑到国内外宏观经济环境、人民币汇率变动、新型冠状病毒疫情等多重因素影响，公司制定的2020年度财务预算报告客观、合理。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币35,328,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为：2019年，公司实现了销售与净利润的双增长，其中净利润比去年同期增长26.04%，创公司历史新高。董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施。

6、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2020年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过了《关于申请2020年度银行授信及担保事项的议案》

监事会认为：公司申请2020年度银行授信及担保事项是为了确保公司及子公司2020年度生产经营的持续、稳健发展，满足其基本融资需求。公司目前经营情况良好，资产负债率较低，现金流稳定，风控能力较强，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

故我们同意2020年度母公司兴瑞科技向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信15,000万元，其中3,700万元由子公司慈溪中骏提供抵押担保，3,200万元由子公司苏州中兴联提供抵押担保，其余8,100万元由子公司苏州中兴联提供保证担保；同意子公司宁波中瑞向上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信3,000万元，由母公司兴瑞科技提供保证担保；同时，上述两笔授信由公司实际控制人张忠良、张华芬夫妇提供连带保证担保。

同意2020年度母公司兴瑞科技向招商银行股份有限公司宁波慈溪支行申请综合授信5,000万元。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司拟使用累计不超过40,000万元的自有资金进行现金管理的行为，有利于提高资金的整体使用效率，不会影响公司正常经营发展及其他资金投资计划，不会损害公司及全体股东的利益。

故我们同意公司（含子公司）使用累计不超过40,000万元闲置自有资金进行现金管理，投资标的为低风险、短期（不超过一年）的保本型的银行理财产品或保本型结构性存款、定期存款或保本型收益凭证或其他保本型产品，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度范围及使用期限内，兴瑞科技及各子公司可以根据各自现金流及实际需求进行分配，并由公司财务管理部负责具体实施。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

9、审议通过了《关于确认公司2019年度外汇套期保值事项及授权开展2020年度外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，2019年度，公司进行外汇套期保值相关业务，为公司取得了一定的收益，达到了既定目标。2020年度，公司拟继续开展美元外汇套期保值业务，能够有效规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业务的开展不会损害公司及股东的利益。

故我们同意公司2019年度开展的外汇套期保值事项，同时授权公司（含各子公司）2020年度开展累计金额不超过6,000万美元的套期保值业务，授权公司远期结售汇领导小组（包括总经理、财务总监、董事会秘书、财务部经理、内审部负责人）对公司外汇套期保值业务进行日常管理并根据董事会的授权，审批授权额度内的外汇套期保值业务事项，并由公司财务管理部负责具体实施。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

10、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告及自查表无异议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

11、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合《募集资金管理办法》的规定。2019年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》

监事会认为：公司本次募集资金投资项目的调整，是公司敏锐判断市场及外部环境的变化，对公司产能布局进行适当调整的行为，同时也是为了从本质上解决东莞子公司土地租赁给公司长期发展带来的潜在经营风险，与公司目前实际经营及订单情况相契合，更符合公司的战略规划，有助于公司进一步增强盈利能力，以谋求公司及股东利益最大化。

故我们同意对募集资金投资项目进行部分调整（即将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞电子科技有限公司实施），同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

13、审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

监事会认为：公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董监高所任职务相匹配，提案符合公司的薪酬水平。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》

监事会认为：公司2019年度发生的关联交易事项，是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，公司严格按照2018年度股东大会的授权执行相关事项，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；2020年度关联交易事项的预计，满足必要性、合理性以及公允性条件，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第二次会议决议

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

监事会

2020年3月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-027

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1399号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,600万股，发行价为每股人民币9.94元，共计募集资金45,724.00万元，坐扣承销和保荐费用3,396.23万元后的募集资金为42,327.77万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于2018年9月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,588.12万元后，公司本次募集资金净额为39,739.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕336号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司2019年度募集资金使用和结余情况如下：

■

注：除换汇外，美元和越南盾折算为人民币的汇率分别为6.9762和0.00030106。

公司以前年度已使用募集资金4,204.08万元，以前年度收到的银行存款(含结构性存款)利息扣除银行手续费等的净额为34.57万元；2019年度实际使用募集资金7,918.53万元，2019年度收到的银行存款(含结构性存款)利息扣除银行手续费等的净额以及汇率变动的影响为1,595.88万元；累计已使用募集资金12,122.61万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及汇率变动的影响为1,630.45万元。

截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币29,247.49万元（包括累计收到的银行存款(含结构性存款)利息扣除银行手续费等的净额以及汇率变动的影响）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日分别与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司苏州中兴联精密工业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2018年9月27日与上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、子公司香港兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年2月1日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于 2019 年 4 月 2 日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司香港兴瑞企业有限公司连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月16日与上海浦东发展银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、子公司香港兴瑞、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2019年12月26日与中国工商银行河内市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、孙公司越南兴瑞连同保荐机构国海证券股份有限公司于2020年1月16日在越南科技和商业股份银行北江分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

■

根据2019年8月23日第二届十六次董事会和2019年9月10日第一次临时股东大会决议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限为自公司第一次临时股东大会审议通过并公告之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。截至2019年12月31日，公司以募集资金存入结构性存款19,000.00万元人民币，其中上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行存入16,000.00万元人民币，招商银行股份有限公司宁波慈溪支行存入3,000.00万元人民币。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或处置的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

二〇二〇年三月二十六日

附件1

募集资金使用情况对照表

2019年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2019年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-030

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2019年度关联交易执行情况

及2020年度关联交易预计事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2019年3月26日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》。关联董事张忠良先生、唐晓峰先生、张红曼回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）2019年度关联交易执行情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：人民币元

■

2. 关联租赁情况

单位：元人民元

■

3、关联担保情况

截至2019年12月31日,公司作为被担保方的情况：

单位：人民币元

■

注：截至2019年12月31日，该担保项下的应付票据余额为7,249,185.90元。

4. 关联方资产转让

单位：人民币元

■

（三）2020年度关联交易预计情况

基于2019年度关联交易情况，结合2020年公司发展规划及实际需求，预计2020年度公司将与关联方发生以下日常关联交易事项，具体情况如下：

单位：人民币元

■

二、关联方基本情况介绍与履约能力分析

（一）关联方基本情况

1、宁波瑞之缘食品有限公司

设立日期：2015年5月12日

住所：浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区

注册资本：500万元

经营范围：食品生产（在食品生产许可证批注的品种范围和有效期内生产）；食品经营：食品销售、餐饮服务。

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

2、浙江中兴精密工业集团有限公司

成立日期：1996年12月20日

住所：浙江中兴精密工业集团有限公司

注册资本：18,000万元

经营范围：紧固件制造；房屋租赁、住宿服务；食品经营：食品销售、餐饮服务；项目投资、资产管理、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询服务、财务知识咨询服务、教育信息咨询；企业营销策划、会务、展览服务；电子产品、净水设备、化工原料及产品（不含危险化学品）、家居用品、家用电器、日用百货的销售；清洁服务；机械设备租赁；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：浙江中兴为本公司实际控制人、董事长张忠良先生控制的企业，同时张忠良先生在浙江中兴担任执行董事、总经理。

3、宁波瑞辉智能科技有限公司

成立日期：2018年12月12日

住所：浙江省慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区2号楼

注册资本：1,000万元

经营范围：智能产品，机器人，智能化设备，智能网络控制系统设备，家用电器智能控制系统，计算机软硬件的开发、销售；网络科技技术领域内智能科技，通信技术转让；自营和代理货物及技术进出口，但国家限定经营或进出口的货物与技术除外，以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

4、宁波精进企业管理咨询有限公司

成立日期：2016年06月17日

住所：慈溪市周巷镇界塘村界塘工业园区

注册资本：500万人民币

经营范围：企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；展览展示服务；会议服务；计算机软件及辅助设备研究、开发、销售、安装、调试、维护及咨询。

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：张忠良和张华芬通过浙江中兴精密工业集团有限公司间接持有100%的股权。

5、江苏兴锻智能装备科技有限公司

成立日期： 2011年9月18日

住所：溧阳市中关村科技产业园上上路28号

注册资本： 12,300万元人民币

经营范围：精密冲压设备、精密锻造设备、钣金折弯设备、钣金剪切设备、自动化设备及机器人的研发、生产与销售;伺服电机、伺服驱动器研发、生产与销售;软件及系统集成开发及服务;设备维保服务;机械及电气零部件销售。(涉及国家特别管理措施的除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：张忠良、张华芬通过浙江中兴间接持有72.03%的股权；张忠良通过宁波哲琪间接持有6.81%的股权，张忠良和张华芬合计间接持有78.84%的股权。

6、浙江惟精新材料股份有限公司

成立日期：2017年07月17日

住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区盛兴路27号

注册资本：47,600万人民币

经营范围：有色金属复合材料、金属加工机械设备的研发、制造、销售；有色金属材料及合金铸造、加工；不锈钢、钢铁的批发；物业管理（凭有效的物业服务企业资质证书经营）；货物的仓储与配送（凭有效的道路货运经营许可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

单位：人民币万元

■

最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：人民币元

■

关联关系说明：张忠良直接持有其6.2946%的股权，同时担任董事。

（二）履约能力分析

公司已就2020年日常关联交易进行了充分论证，相关关联方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好，不存在影响公司正常经营的履约风险因素。

三、关联交易目的和交易对公司的影响

公司与上述关联人之间关于商品、劳务的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

四、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事就2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易预计事项予以事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：“我们认为2019年度发生的各项关联交易事项系公司日常生产经营所需，并遵循了交易定价程序合法、公允原则，公司在进行关联交易时，严格按照2018年度股东大会的授权，不存在超出授权范围与金额的情况。结合2019年关联交易的实际发生情况，公司2020年关联交易预计的情况符合公司业务发展需要，同时也符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果和独立性产生影响。因此，我们同意将《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。”

2019年3月26日，公司全体独立董事出具独立意见：“公司2019年度关联交易的确认及2020年度关联交易的预计，是公司正常生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意将《关于公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。”

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：兴瑞科技 2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。国海证券对兴瑞科技本次2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项无异议。上述事项尚须提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的事前认可意

3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意

4、国海证券股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司2019年度关联交易执行情况及2020年度关联交易预计事项的核查意见

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2020年3月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-022

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

一、2019年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润127,298,705.09元，提取法定盈余公积金12,729,870.51元，扣除2018年度利润分配55,200,000.00元，加上年初未分配利润66,390,186.81元，期末实际累计可分配利润为125,759,021.39元。

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司 2019年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2019年度利润分配预案如下：以截至2019年12月31日公司总股本294,400,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计派发现金股利人民币35,328,000元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配不存在超分现象，利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中的相关规定，符合公司利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。

二、本次利润分配的决策程序

1、董事会审议情况

公司第三届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司第三届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：2019年，公司实现了销售与净利润的双增长，其中净利润比去年同期增长26.04%，创公司历史新高。董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况，同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

3、独立董事意见

2019年度的利润分配方案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，并提请公司2019年年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险；

2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、第三届监事会第二次会议决议

3、关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

特此公告

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2020年3月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-029

宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于2020年度

董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年03月26日召开公司第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。本次方案是根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等宁波兴瑞电子科技股份有限公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定，具体情况如下：

一、薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员

二、薪酬方案使用期限：2020 年 1 月 1 日至 2020年 12 月 31 日

三、薪酬标准：

1、公司董事薪酬方案

（1）董事长张忠良先生年度津贴总额为【60】万元（含税）。

（2）在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不

单独领取董事津贴。

（3）未在公司担任管理职务的董事津贴：【0】万元/年。

（4）公司独立董事津贴：【10】万元/年。

2、公司监事薪酬方案

（1）在公司担任管理职务的监事及在关联公司担任职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取监事津贴；

（2）不在公司及关联公司担任职务的监事，领取监事津贴【6】万元/年。

3、公司高级管理人员薪酬方案

公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪金。其薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬两大部分。基本薪酬按标准每月发放；绩效薪酬根据所属岗位、行为表现、所属单位经营情况在年末进行考核并发放。

高级管理人员基本薪酬、绩效薪酬标准如下：

■

四、其他

1、公司独立董事和未在公司担任管理职务的董事津贴按月发放,因换届时间因素导致延迟发放的待股东大会通过后进行一次补发；在公司担任管理职务的董事、监事及其他高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、董事、监事、高级管理人员所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、根据相关法规及公司章程的要求，上述董事、监事、高级管理人员津贴及薪酬自股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、第三届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

董事会

2020年3月26日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2020-028

宁波兴瑞电子科技股份有限公司关于

变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容

暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“兴瑞科技”或“公司”）于2020年3月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现就有关情况公告如下：

一、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】1399”号文核准。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年9月18日出具天健验【2018】336号的验资报告，本次公开发行股票的发行价格为9.94元/股，发行股票数量为4,600万股，募集资金总额为457,240,000.00元，发行费用总额为59,843,465.40元（不含增值税），募集资金净额为397,396,534.60元（不含增值税）。

2018年9月27日，兴瑞科技、苏州中兴联精密工业有限公司（兴瑞科技子公司，以下简称“苏州中兴联”）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《募集资金四方监管协议》；兴瑞科技、招商银行股份有限公司宁波慈溪支行、国海证券共同签署了《募集资金三方监管协议》。

2019年1月20日，兴瑞科技及兴瑞科技子公司香港兴瑞企业有限公司（以下简称“香港兴瑞”）与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订《募集资金三方监管协议》。

2019年4月2日，兴瑞科技、香港兴瑞及兴瑞科技（越南）有限公司（香港兴瑞子公司，以下简称“越南兴瑞”）与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年12月16日，兴瑞科技、香港兴瑞与上海浦东发展银行股份有限公司及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2019年12月26日，兴瑞科技、香港兴瑞、越南兴瑞与中国工商银行河内市分行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》。

2020年1月16日，兴瑞科技、越南兴瑞与越南科技和商业股份银行北江支行及国海证券签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行了有效监管。

二、募集资金投资项目概况

根据《宁波兴瑞电子科技股份有限公司公开发行股票招股说明书》，兴瑞科技本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元人民币

■

三、前次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

1、首次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

2018年11月16日，兴瑞科技第二届董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。2018年12月5日，兴瑞科技2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》和《关于对外投资设立境外孙公司的议案》。

议案的主要内容为：兴瑞科技变更部分募集资金6,980.00万元人民币向香港兴瑞增资并转投设立越南兴瑞，由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。

2、第二次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况

2019年8月23日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》。2019年9月10日，兴瑞科技2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨二次增资子公司香港兴瑞继而转投孙公司越南兴瑞的议案》。

议案的主要内容为：兴瑞科技向香港兴瑞增资1,000.00万美元（下表计算约为7,000.00万元人民币，以实际汇出日的汇率折算成的人民币金额为准），香港兴瑞进而向越南兴瑞增资1,000.00万美元。兴瑞科技将原“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中部分拟投资金额调整至越南兴瑞“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件项目”。

截至目前，公司已经完成募集资金专用账户的开设、签订《募集资金三方监管协议》以及必要的信披流程与其他手续，2019年年底越南兴瑞项目一期基建基本完成。

上述两次募投项目变更后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：

单位：万元人民币

■

注：第一次调整1,000万美元，测算汇率6.9800（美元兑人民币），实际汇率6.7188（美元兑人民币），汇率影响实际折算成人民币少汇出261.2万人民币；第二次调整1,000万美元，测算汇率7.0000（美元兑人民币），实际汇率7.0413（美元兑人民币），汇率影响实际折算成人民币多汇出41.3万人民币；两次调整合计比计划少汇出219.9万人民币，该部分全部调回到兴瑞科技“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”。

四、本次变更募投项目实施主体、地点和内容的情况和原因

1、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况

结合公司目前订单及经营情况，为了进一步提高募集资金的使用效率，公司拟再次对募集资金投资项目进行部分调整，拟通过向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司（以下简称“东莞中兴瑞”）增资的方式，将原由子公司苏州中兴联精密工业有限公司（以下简称“苏州中兴联）实施的“汽车电子连接器技改项目”部分调整至东莞中兴瑞实施，东莞中兴瑞拟实施的项目为“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”，项目预计总投资人民币12,041万元，其中拟使用募集资金人民币7,000万元，其余部分由公司自筹解决（本次调整的募集资金人民币7,000万元将用于向东莞中兴瑞进行增资，增资完成后，东莞中兴瑞的注册资本将由人民币2,210.2621万元调整至人民币9,210.2621万元），具体调整情况如下：

单位：万元人民币

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本次募投项目调整完成后，兴瑞科技全部募集项目的情况如下：

单位：万元人民币

■

2、本次募投项目实施主体、地点和内容变更的原因

本次募投项目变更主要原因：（1）公司上市时承诺购买土地解决东莞土地租赁可能引起的经营风险；（2）由于外部产业环境的变化，汽车电子连接器项目在苏州中兴联实施进度不如预期。从公司实际需求出发，2019年开始公司针对新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件产能扩充需求比较明确及迫切，公司与松下等客户新能源汽车电子BDU精密零件及电容精密零组件开发落地有实质性突破，松下与公司与2019年12月签订定点协议，该项目结合客户布局，公司计划在兴瑞科技及东莞中兴瑞联合实施。另外随着5G的发展，公司服务器精密结构件产能增长需求比较迫切。

五、变更募投项目实施主体、地点和内容对公司的影响

本次募集资金调整，将在公司现有产品和市场的基础上，优化产品结构，培育新的利润增长点，继续提高市场占有率。项目亦将结合公司研发中心的研究成果，完善产成品质量控制，改善公司产品线布局，不断提高盈利能力，为公司发展带来持续的利润增长点并进一步巩固和提高公司在行业当中的领先地位。

六、变更募投项目实施主体、地点和内容的审核程序

1、董事会审议情况

2020年3月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞进行增资，用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

公司董事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

2、监事会审议情况

2020年3月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨增资子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司的议案》，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容，同意使用调整后的募集资金人民币7,000万元向子公司东莞中兴瑞进行增资，用于东莞中兴瑞实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”。

公司监事会同意授权公司在本次募集资金投资项目的调整事项经公司股东大会审议通过之后，在有相应资质的银行开设募集资金监管专户，同时授权公司董事长与开户银行、保荐机构国海证券股份有限公司签订募集资金监管协议。

3、独立董事意见

2020年3月26日，公司全体独立董事发表了独立意见认为：

公司本次变更幕投项目实施主体、地点和内容的变更事项是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策并进行了充分论证，上述募投项目的实施主体、地点和内容的变更符合公司发展战略及经营方针，有利于优化产能布局，有利于公司进一步增强盈利能力，有利于为股东创造更大效益。本次募投项目的实施主体、地点和内容的变更履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

综上，我们同意本次对募集资金投资项目的调整，同意使用调整后的募集资金7,000万元人民币及部分自有资金向子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司进行增资，用于东莞中兴瑞电子科技有限公司实施“新能源汽车电子精密零组件及服务器精密结构件扩产项目”，并同意将上述事项提交公司2019年年度股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

国海证券保荐代表人查阅了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、公司招股说明书等资料，并与公司部分董事、高级管理人员进行了交谈。经核查，保荐机构认为：

1、本次部分募投项目实施主体、地点和内容的变更已由公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

(下转156版)