国投资本股份有限公司
(上接38版)
2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日，前次募集资金使用情况对照详见附表2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年非公开发行股份募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、闲置募集资金使用情况说明
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金的存储专户已销户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充证券业务资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于非公开发行股份购买资产以及补充子公司安信证券业务资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
（二）2017年非公开发行股票募集资金
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司不存在前次募集资金投资项目实现效益情况。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，募集资金投资项目中所使用的资金均包含安信证券原自有资金与募集资金，因此，募集资金实现效益情况无法独立核算。本公司募集资金补充资本金，公司子公司安信证券净资产、净资本均获得增加。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目主要用于增加子公司安信证券资本金，其实现效益无法独立核算，因此无法核算前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异。
四、认购股份资产的运行情况
（一）以资产认购股份的情况
经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向国家开发投资公司等14家交易对方非公开发行股份，购买其持有的安信证券100%股份。2015年2月13日，前述非公开发行股份相关手续办理完毕。
（二）资产账面价值变化情况
安信证券相关财务指标变化如下：
单位：万元
■
以上财务数据中，2014年6月30日数据源于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙）出具的审计报告；2014年一2019年度数据源于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
（三）生产经营情况
本次非公开发行股份认购资产后，本公司主营业务变更为金融业。安信证券2015年一2019年营业收入分别为1,324,119.98万元、767,439.80万元、756,737.38万元、835,795.14万元、918,741.76万元，归属于母公司股东的净利润分别为457,780.73万元、255,263.10万元、229,369.38万元、151,638.94万元和246,793.04万元。
（四）效益贡献情况
具体详见本报告三、“前次募集资金投资项目实现效益情况”。
（五）承诺事项履行情况
根据公司2015年1月30日披露的《中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及减值承诺函，国家开发投资公司承诺：在前次重组实施完毕后的三个会计年度内，公司将在每个会计年度结束后对标的资产进行减值测试，如标的资产价值较交易价格出现减值，国投公司负责向公司就减值部分进行股份补偿，每年补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量；如国投公司所持股份不足以补偿，国投公司将通过二级市场购买公司股份予以补偿。承诺期内，在每一会计年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日针对上述事项出具了信会师报字【2016】第710542号国投安信减值测试审核报告，截止2015年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,418,434.77万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2017】第ZG10209号国投安信减值测试审核报告，截至2016年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,036,031.43万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月29日针对上述事项出具了信会师报字【2018】第ZG10442号国投资本减值测试审核报告，截至2017年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,456,017.45万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月27日针对上述事项出具了信会师报字【2019】第ZG10558号国投资本减值测试审核报告，截至2018年12月31日，扣除承诺期限内安信证券股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后的标的资产股东权益价值的评估结果为2,447,335.85万元，相比前次重组时标的资产交易价格1,827,196.09万元，未发生减值。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
国投资本股份有限公司
董事会
2020年3月26日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
■
附表2：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：国投资本股份有限公司
单位：人民币万元
■
注：累计使用募集资金总额超出募集资金承诺投资总额部分（人民币1,318.43万元）系募集资金专户的利息收入所致
证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-022
国投资本股份有限公司
2019年度业绩及现金分红说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2020年3月31日下午3:00-4:00
● 会议召开地点：投资者可直接登录以下网址在线参与本次说明会：http://roadshow.sseinfo.com
● 会议召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露了公司2019年年度报告及公司八届八次董事会决议公告。
公司八届八次董事会审议通过了2019年度利润分配预案，以总股本4,227,129,727股为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税），本期实际分配现金利润总额为591,798,161.78元。
为增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司决定通过网络平台的交流方式举办业绩及现金分红说明会，广泛听取投资者的意见和建议。
二、说明会召开的基本情况
召开时间及地点：2020年3月31日下午3:00-4:00以网络形式召开。
三、公司参会人员
1.公司董事、总经理兼董事会秘书李樱女士。
2.公司证券事务代表林莉尔女士。
四、参加方式
投资者可登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com/在线参与本次业绩及现金分红网上说明会。
五、联系人及联系方式
联系人：国投资本证券事务部
联系方式：010-83325163
传真：010-83325148
邮箱：600061@sdic.com.cn
特此公告。
国投资本股份有限公司
董事会
2020年3月26日
证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2020-023
国投资本股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每10股派发现金红利1.40元（含税）。
● 本次利润分配以总股本4,227,129,727股为基数。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
● 鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本投入需求较大。公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,914,553,071.43元。经董事会决议，公司2019年度拟以总股本4,227,129,727股为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本4,227,129,727股，以此计算合计拟派发现金红利591,798,161.78元（含税）。本年度公司现金分红比例为19.94%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司2019年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为2,967,503,979.87元；母公司实现净利润483,464,805.47元，母公司累计未分配利润为1,914,553,071.43元，上市公司拟分配的现金红利总额为591,798,161.78元，占公司2019年度合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%，低于30%，具体原因如下：
（一）上市公司所处行业情况及特点
国投资本是一家业务覆盖证券、信托、公募基金、期货等多个金融领域的上市金融控股公司。公司致力于成为国内一流的金融控股公司，打造具有市场竞争优势的核心业务能力。
公司业务主要覆盖的证券、信托、期货等金融领域均处于以净资本和流动性为核心的监管体系，传统业务和创新业务的发展与净资本规模密切相关，资本实力在很大程度上影响着公司的抗风险能力、盈利能力与发展潜力，是稳健经营、改善业务结构、扩大业务规模、提升行业竞争力的关键因素。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
公司及下属企业还处于持续做优做强的成长期关键发展阶段。一方面，根据公司的战略规划，证券、期货业务主要经营指标行业排名要持续向龙头企业迈进；信托、公募基金业务主要经营指标的行业排名要显著提升。目前公司的主要子公司安信证券、国投泰康信托在各自行业的资本金排名均显著落后于主要业务和盈利能力排名，其业务发展和行业竞争力提升已经受到了资本金相对不足的制约。公司将持续推动现有金融企业增强资本实力，提质增效，达成战略目标。另一方面，公司将积极拓展新的业务，在聚焦主业、服务实体经济的前提下，精选兼具协同效应和市场前景的新业务领域作为未来发展重点，力争获取新的核心金融牌照，进一步丰富金融业务资质，培育新发展动力。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
单位：元
■
公司努力提升平台管控能力，大力推动下属金融企业改革转型、创新发展。但是，公司全资子公司安信证券、控股子公司国投泰康信托资本实力较行业一流企业还有较大差距。为积极应对金融行业日趋激烈的资本竞争，公司资金除用于拓展新业务外，将主要用于解决下属企业不断增长的资本补充需求。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
公司及下属企业发展的资本主要来源于经营积累的自有资金及资本市场融资。面对下属企业业务发展对资本补充的需求， 公司于2020年2月完成了对国投泰康信托的增资，并计划于年内发行80亿元可转债进一步充实安信证券资本金。公司统筹经营业务发展与股东回报，综合全年资金平衡，拟定了本次分红方案。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途
目前公司账面留存未分配利润实质上为公司历年滚存的经营积累，除了部分用于公司日常经营周转外，大部分已用于对国投泰康信托的增资，在推动下属企业业务发展的同时，不断提高公司盈利能力，从而有利于长期回报投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议、表决情况
2020年3月25日，经公司八届八次董事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司关于2019年度利润分配预案》，会议表决全票通过。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2019年度拟分配现金股利占公司2019年合并报表归属于母公司所有者净利润的19.94%，低于30%。但鉴于公司处于成长阶段，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资本需求较大，因此公司拟定的2019年度利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。
（三）监事会会议的召开、审议、表决情况
2020年3月25日，经公司八届五次监事会审议通过，同意《国投资本股份有限公司关于2019年度利润分配预案》，会议表决全票通过。
四、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
国投资本股份有限公司
董事会
2020年3月26日
