重庆农村商业银行股份有限公司

2019年年度报告摘要

A股股票代码：601077 A股股票简称：渝农商行

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本行的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3本行于2020年3月26日召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了本行2019年年度报告及摘要。会议应出席董事12名，实际出席12名，其中2名董事委托其他董事代为表决，1名董事限制表决。本行部分监事及高级管理人员列席了本次会议。

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4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本行出具了无保留意见的审计报告。

5本年度报告摘要除特别说明外，货币币种为人民币。

6利润分配方案：以2019年本行经审计的税后利润93.66亿元为基数，按10%比例提取法定公积金为人民币9.37亿元，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备人民币12.93亿元。董事会建议按照每股人民币0.23元（含税） 向全体股东派发2019年度现金股息，共人民币26.12亿元（含税）。该股息分配方案将提请2019年度股东大会审议。如该建议于2019年度股东大会上获得批准，A股股息预计将于2020年6月19日支付，H股股息预计将于2020年7月13日支付。上述建议派发的股息均以人民币计值，以人民币向A股股东发放，以港元向H股股东发放，以港元发放的股息计算汇率以本行2019年度股东大会宣派股息日（包括当日）之前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元平均汇率中间价为准。

二基本情况

1本行基本情况

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2本行业务简介

本行的前身为重庆市农村信用社，成立于1951年，至今已有60余年的历史。2003年，重庆成为全国首批农村信用社改革试点省市之一。2008年，组建全市统一法人的农村商业银行。2010年，成功在香港H股主板上市，成为全国首家上市农商行、西部首家上市银行 。2019年10月，成功在上海证券交易所主板挂牌上市，成为全国首家“A+H”股上市农商行、西部首家“A+H”股上市银行。

近年来，本行着力实施“零售立行、科技兴行、人才强行”战略，坚持将零售业务作为全行发展之基和立行之本，致力打造出特色鲜明、贡献突出、市场领先的零售业务品牌；坚持将金融科技作为全行创新“引擎”和发展动力，致力打造自主可控、智能高效、引领发展的金融科技平台；坚持将人才作为全行核心资源和宝贵财富，致力打造优秀的人才团队，切实推动全行实现高质量发展。

本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务。公司银行业务主要为企事业单位、政府机构以及金融机构提供广泛的公司银行产品和服务，主要包括对公贷款业务、贸易融资贷款、票据业务、担保业务等。个人银行业务主要包括个人贷款及存款业务、银行卡业务及中间业务等服务。金融市场业务主要包括资金营运业务、资产管理业务、投资银行业务和资产托管业务。本行金融市场业务的主要发展战略为充分整合管道资源，逐步打造“资产管理+财富管理+投资银行”三位一体的营销模式，不断创新优势特色业务。

3主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：百万元 币种：人民币

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注：

（1） 据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算和披露》（ 2010年修订）的规定计算。

（2） 按照《中国银监会关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》（银监发[2018]7号）、中国银保监会重庆监管局《关于调整2019年度法人银行贷款损失准备监管要求的通知》（渝银保监发[2019]21号）规定，本行拨备覆盖率、拨贷比的监管标准分别为140%、2.1%。

（3） 按照中国银保监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》计算 。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：百万元 币种：人民币

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3.3中国会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表差异

作为一家在中华人民共和国注册成立的金融机构，本行按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则、中国证监会及其他监管机构颁布的相关规定编制包括本行及合并子公司的银行及合并财务报表。

本集团亦按照国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则及其解释及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》适用的披露条例编制合并财务报表。因此，财务报表在某些方面与本集团按照国际财务报告准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列示如下：

单位：百万元 币种：人民币

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3.4中国会计准则与国际财务报告准则编制的财务报表差异原因

本行于2008年6月27日注册成立为股份有限公司，新成立的股份有限公司收购了原重庆市农村信用合作社联合社、重庆市渝中区农村信用合作社联合社等38家县（区）农村信用合作社联合社及重庆武隆农村合作银行的所有资产及负债（“收购业务”）。本行于2009年1月1日首次执行企业会计准则，无需对收购业务中形成的商誉进行确认。本行于2010年12月16日在香港联交所首次公开发行境外上市外资股（H股），并于当年首次采用国际财务报告准则，根据首次执行国际财务报告准则的相关规定，追溯确认了收购业务形成的商誉。

4股本及股东情况

4.1普通股股东数量

报告期末，本行股东总数为394,155户。其中A股股东392,874户，H股股东1,281户。截至2020年2月29日（即本行A股年度报告公布之日上一个月末），本行股东总数332,330户，其中A股股东331,053户，H股股东1,277户。

4.2截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况

前十名股东持股情况

单位: 股

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上述股东关联关系或一致行动的说明：

重庆渝富资产经营管理集团有限公司关联方重庆两江假日酒店管理有限公司和重庆川仪自动化股份有限公司分别持有本行A股股份2,000,000股、10,000,000股，合并持有本行A股股份10亿股，合并持股占总股本8.81%。

重庆市城市建设投资（集团）有限公司关联方重庆渝开发股份有限公司持本行A股股份30,000,000股，合并持有本行A股股份827,087,430股，合并持股占总股本7.28%。

重庆财信企业集团有限公司关联方重庆财信房地产开发股份有限公司持本行A股股份110,700股，合并持有本行A股股份443,210,700股，合并持股占总股本3.90%。

前十名无限售条件股东持股情况

单位: 股

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，本集团深入贯彻落实国家各项决策部署以及监管各项要求，坚守“服务三农、服务中小企业、服务县域经济”的市场定位，践行“经营特色化、管理精细化、培育良好企业文化”的发展战略，围绕“强管理、控风险、稳发展”的经营思路，保持了稳健发展的良好势头，成功迈进更高质量发展的“新万亿之路”，经营情况呈现以下特点：

盈利能力稳中有升。实现营业收入266.30亿元，同比增长5.13亿元，增幅1.97%；净利润99.88亿元， 同比增长8.24亿元，增幅8.99%；中间业务净收入23.22亿元，同比增长12.40% 。加权平均净资产收益率12.82%；平均总资产回报率1.01% ，同比提高0.02个百分点。

业务规模稳步增长。集团总资产突破1万亿元，达10,297.90亿元，较年初增长796.12亿元，成为全国首家万亿农商行、西部首家万亿银行、重庆首家万亿企业。各项存款余额6,734.02亿元，较年初增长572.36亿元，余额和增量均保持重庆第一，其中个人存款余额突破5,000亿元、增量突破500亿元。各项贷款余额4,370.85亿元，较年初增长559.49亿元，增量居重庆第一。

资产质量稳中向好。集团不良贷款率1.25% ，同比下降0.04个百分点；逾期90天以上贷款与不良贷款比率55.89% ，同比下降15个百分点。计提贷款拨备总额207.65亿元，同比增加36.32亿元；拨备覆盖率达380.31% ，同比提升32.52个百分点；集团资本充足率14.88% 、核心一级资本充足率12.42% ，较年初分别提高1.36 、1.47个百分点，风险抵御能力持续增强。

2资产负债表分析

2.1 资产

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注：（1）仅包括以摊余成本计量的客户贷款及垫款减值准备。

（2）根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〈2018〉36号），本集团分类为“金融投资：以摊余成本计量的金融资产”反映的是本集团购入时按业务模式和现金流量特征及公允价值选择权标准分类的债权投资；分类为“金融投资：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”反映的是本集团购入时按业务模式和现金流量特征及公允价值选择权标准分类的交易性金融资产；分类为“金融投资：以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”反映的是本集团购入时按业务模式和现金流量特征及公允价值选择权标准分类的其他债权投资及其他权益工具投资。

（3）其他资产包括固定资产、递延所得税资产、其他资产等。

截至2019年12月31日，本集团资产总额为10,297.90亿元，较上年末增加796.12亿元，增幅8.38% 。其中：

客户贷款及垫款账面余额4,370.85亿元，较上年末增加559.49亿元，增幅14.68% ，主要是由于本集团在有效控制风险的基础上，立足重庆区域发展特色，加大实体经济支持力度。一方面，积极对接地方重大战略，加大对民生领域、智能制造等行业信贷投放力度；另一方面，坚持零售转型战略，加快零售及小微贷款投放，持续推动贷款结构优化。

金融投资3,773.53亿元，较上年末增加649.81亿元，增幅20.80% ，主要是本集团在保证流动性和风险可控的前提下，优化金融市场资产投向，增加了政府债、金融债、公司债等资产的配置。

现金及存放中央银行款项总额774.14亿元，较上年末减少85.22亿元，降幅9.92% ，主要是由于央行准备金率变化所致。

存放同业及拆出资金余额共计1,460.01亿元，较上年末减少247.50亿元，降幅14.49%； 买入返售金融资产本年无余额，较上年末减少60.01亿元。主要是本集团优化资产负债结构，提升信贷资产占比所致。

2.2 负债

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注：（1）其他负债包括应付职工薪酬、应交税金、租赁负债、其他应付款等。

截至2019年12月31日，负债总额9,404.28亿元，较上年末增加619.59亿元，增幅7.05%。客户存款是本集团最主要的资金来源，较上年末增加572.36亿元，增幅9.29%；同业存拆入及向央行借款较上年末减少160.42亿元，降幅19.37%，已发行债券较上年末增加117.21亿元，增幅7.34% ，主要是本集团主动优化融资结构、积极丰富负债资金来源所致。

3利润表分析

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2019年，本集团实现净利润99.88亿元，同比增加8.24亿元，增幅8.99%；实现营业收入266.30亿元，同比增加5.13亿元，增幅1.97%；实现利息净收入232.91亿元，比上年同期增加32.77亿元，增幅16.37%；非利息净收入33.39亿元，其中，手续费及佣金净收入23.22亿元，同比增加2.56亿元，占营业收入的比例为8.72%，提高0.81个百分点。主要得益于各项资产负债业务稳步增长，中间业务协调发展，收入结构不断优化。另外，业务及管理费支出76.00亿元，同比减少3.20亿元，降幅4.04%。

4会计政策及会计估计变更

有关本集团报告期内的会计政策及会计估计变更，请参阅公司同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司2019年年度报告》中财务报表附注五“重要会计政策及会计估计变更”的相关内容。

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-010

重庆农村商业银行股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本行监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届监事会第九次会议于2020年3月26日在本行总行401会议室以现场结合通讯方式召开。本行已于2020年3月13日以电子邮件形式发出会议通知和材料。本次会议应出席监事8名，实际出席监事8名（其中，为防疫需要，本行外部监事胡书春先生、潘理科先生、王洪先生，股东代表监事曾建武先生、左瑞蓝女士以通讯方式参会）。会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆农村商业银行股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了以下议案：

（一） 关于审议《重庆农村商业银行监事会关于2019年度监事履职评价报告》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（二） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（三） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告及其摘要、业绩公告》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本行 2019 年年度报告及摘要、业绩公告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程的规定；报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内本行的经营管理和财务状况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四） 关于审议《重庆庆农村商业银行股份有限公司2019年度企业社会责任报告》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（五） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算方案》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（六） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配方案》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本行2019年度利润分配的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及本行章程；利润分配方案充分考虑了本行盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本行经营现状。

（七） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2020年度财务预算方案》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

（八） 关于审议《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

表决情况：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第二、五、六、七项议案以及《重庆农村商业银行股份有限公司2019年年度报告》尚需提交本行2019年度股东大会审议。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司监事会

2020年3月26日

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-011

重庆农村商业银行股份有限公司

关于关联交易事项的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 经重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”） 第四届董事会第三十次会议审议，同意对重庆财信企业集团有限公司（以下简称“重庆财信”）及其关联方给予集团综合授信额度997,880万元，对重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）给予授信额度700,000万元，对重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）及其关联方给予集团综合授信额度852,364万元，授信期限均为1年。

2. 上述关联交易需提交股东大会审议。

3. 本次交易不构成对关联方重大依赖，对本行的正常经营活动及财务状况无重大影响。

一、关联交易基本情况

（一）审议程序

本行第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》、《关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信额度的关联交易议案》、《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》，上述议案经本次董事会有效表决票全票通过（其中，重庆财信企业集团有限公司提名董事罗宇星先生、重庆市城市建设投资（集团）有限公司提名董事张鹏先生因关联关系回避表决, 北京九鼎房地产开发有限公司提名董事温洪海先生因限制表决权未表决）。会议同意对重庆财信及其关联方给予集团综合授信额度997,880万元，对重庆城投给予授信额度700,000万元，对渝富控股及其关联方给予集团综合授信额度852,364万元，授信期限均为1年。上述议案已经本行第四届董事会关联交易控制委员会第二十一次会议审议通过。

根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定，上述关联交易应在本行关联交易控制委员会审批后，提交本行董事会审批，最终需提交股东大会审议。

（二）关联关系及关联交易情况

1、重庆财信集团授信情况

重庆财信持有本行股份占比为3.9%，并向本行提名了董事，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共9个，详见下表。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，该等成员均为本行关联方，其中本行董事罗宇星先生在重庆市财信环保投资股份有限公司担任董事长，在重庆财信环境资源股份有限公司和华澳国际信托有限公司担任董事，为上交所口径下的关联方，其余成员为银保监会口径下的关联方。本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：

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2、重庆城投单一法人授信情况

重庆城投持有本行股份占比为7.02%，为本行主要股东之一。根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，重庆城投为本行银保监会、上交所口径下的关联方，本次批准给予重庆城投单一法人客户统一授信额度700,000万元，较上期增加308,460万元授信额度。

3、渝富控股集团授信情况

重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有本行股份占比为8.7%，为本行主要股东之一。本次集团授信成员共12个，详见下表，其中渝富控股为重庆渝富资产经营管理集团有限公司的控股股东，其余11个成员为渝富控股下属企业。根据《商业银行股权管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及本行相关规定，该等成员均为本行关联方，其中本行董事曹国华先生同时担任重庆旅游投资集团有限公司的董事，因此重庆旅游投资集团有限公司为本行银保监会、上交所口径下的关联方，其余成员为本行银保监会口径下的关联方。本次集团授信构成本行的关联交易，相关情况如下：

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二、关联方介绍

（一）重庆财信企业集团有限公司

重庆财信成立于1997年，法定代表人卢生举，注册资本人民币111,600万元，股东卢生举持股74.36%、重庆桓宜投资有限责任公司持股25.64%，注册地址重庆市江北区江北城西大街3号14-1、15-1、16-1。经营范围包括利用自有资金对建设工程项目进行投资,农业及旅游业项目开发;销售建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品及原料;环境污染防治工程设计,环境污染治理。截至2018年末，重庆财信资产总额5,486,203.87万元，净资产1,671,227.49万元， 营业总收入796,581.4万元，净利润70,313.06万元。

（二）重庆市城市建设投资（集团）有限公司

重庆城投成立于1993年，法定代表人李明，注册资本人民币200亿元，控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址为重庆市渝中区中山三路128号。经营范围包括城市建设投资(不含金融及财政信用业务)，现已发展成为集城市基础设施建设与运营维护、公租房建设、金融及投资于一体的大型投资集团。截至2018年末，重庆城投资产总额11,691,142.80万元，净资产7,171,866.49万元，营业收入108,924.15万元，净利润30,632.35万元。

（三）重庆渝富控股集团有限公司

渝富控股成立于2016年，法定代表人李剑铭，注册资本人民币1,000万元，控股股东、实际控制人均为重庆市国有资产监督管理委员会，注册地址重庆市两江新区黄山大道东段198号，主营业务包括利用自有资金从事投资业务、投资咨询，资产管理，企业重组兼并咨询、策划。截至2018年末，渝富控股总资产18,825,237.64万元，净资产8,223,911.78万元，营业收入272,662.65万元，净利润263,379.72万元。

三、关联交易的定价依据

本次定价以不优于非关联方同类交易的条件进行，并根据本行《关联交易管理办法》的规定进行了审查，符合本行相关定价政策。

四、关联交易的影响

上述关联交易为本行的正常业务，定价合理，符合监管要求及本行关联交易管理相关规定，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、独立董事的意见

上述关联交易在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。独立董事发表的独立意见如下：

本行准确识别并界定关联方和重大关联交易，并根据监管要求、公司章程及关联交易管理办法规定提交董事会审议，履行了相应的内部审批程序，尚需提交股东大会审议；本行与关联方发生的上述关联交易属于本行正常授信业务，且以不优于非关联方同类交易的条件进行，符合本行相关定价政策。交易条件公平、合理，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。一致同意将上述议案提交股东大会审议。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-012

重庆农村商业银行股份有限公司

2019年年度利润分配方案公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.每股分配金额：每股派发现金股利人民币0.23元（含税）。

2.本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

3.在实施权益分派的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

4.重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）正处于战略转型发展阶段，留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，优化调整业务结构，提升自身盈利水平，增强抵御风险能力。

一、利润分配方案内容

经审计，截至2019年12月31日，本行2019年度税后利润为93.66亿元，归属于上市公司股东的净利润为97.60亿元。经董事会决议，本行2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.本行拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税）。截至2019年12月31日，本行总股本113.57亿股，以此计算合计拟派发现金红利26.1211亿元（含税），占本行本年度归属于上市公司股东的净利润比例为26.76%。上述派发股息均以人民币计值，以人民币向A股股东发放，以港元向H股股东发放，以港元发放的股息计算汇率以本行2019年度股东大会宣派股息日（含）之前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港元平均汇率中间价为准。

本行正处于战略转型发展阶段，留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，优化调整业务结构，提升自身盈利水平，增强抵御风险能力。2019年，在兼顾可持续发展的同时，为提升股东回报，现金分红比例有所上升，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等规定。

2. 在实施权益分派的股权登记日前本行总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议

二、本次利润分配方案履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

经2020年3月26日召开的本行第四届董事会第三十次会议审议，全体董事一致通过《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配的议案》。

2、独立董事意见

本行对2019年度税后利润按顺序依次提取法定公积金、计提一般准备金、派发股息、转作未分配利润，本行2019年度的利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及本行章程，合法有效。本次利润分配有利于本行的持续稳定发展，又充分考虑了投资者的回报，同时能保证本行2020年资本充足率符合银行业监督管理机构的监管要求，符合全体股东的利益。

3、监事会意见

本行2019年度利润分配的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定及本行章程；利润分配方案充分考虑了本行盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合本行经营现状。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了本行目前发展阶段、未来资金需求等因素，不会对本行经营现金流产生重大影响，不会影响本行正常经营和长期发展。

本行2019年度利润分配方案尚需提交本行2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-013

重庆农村商业银行股份有限公司

关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日签发的《关于核准重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1657号)，重庆农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)于2019年10月向社会公众发行人民币普通股A股股票1,357,000,000股，每股发行价格为人民币7.36元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币9,987,520,000.00元。扣除承销保荐费用（不含税）人民币合计74,906,400.00元，实际收到募集资金人民币9,908,119,216.00元。再扣除发行中介及其他发行费用人民币合计24,902,709.13元后，实际募集资金净额为人民币9,887,710,890.87元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2019年10月18日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具《验资报告》（普华永道中天验字(2019)第0542号）。

截至2019年12月31日，本行使用募集资金人民币9,887,710,890.87元，累计使用募集资金总额人民币9,887,710,890.87元，无尚未使用的募集资金。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，本行根据实际情况，制定了《重庆农村商业银行募集资金管理办法》，该办法主要对本行募集资金的范围、募集资金专户存储制度、募集资金使用管理与监督、募集资金投向变更等方面做出了详细的规定。

2019年10月25日，本行与保荐机构(主承销商)中国国际金融股份有限公司签订了《重庆农村商业银行股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金专户存储监管协议》，对本行及保荐机构的相关责任和义务进行了详细约定。截至2019年12月31日各方均按照该监管协议履行了相关职责。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》确认不存在重大差异，本行在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，本行募集资金净额人民币9,887,710,890.87元已全部用于补充核心一级资本。本年度，本行募集资金实际使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目的先期投入及置换

2019年度，本行不存在募投项目先期投入及置换情形。

(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年度，本行不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年度，本行不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本行2019年公开发行股票不存在超募资金。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本行2019年公开发行股票不存在超募资金。

(七) 节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，本行募集资金已全部用于补充核心一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

本行不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019年12月31日，本行严格按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《重庆农村商业银行募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所对本行2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本行2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，认为本行募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了本行2019年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对本行2019年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本行本次公开发行 A 股股票的保荐机构中国国际金融股份有限公司就本行2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为本行2019 年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，本行募集资金存放与使用合法合规。

特此公告。

附件：募集资金使用情况对照表

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年3月26日

附件：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币元

■

注：“本年度实现的效益”项目：因银行业务的特殊性，本行公开发行A股股票募集资金并未用于专门的募投项目，而是在募集资金到位后立即全部用于补充公司资本金，提高了公司的资本充足率，有助于推动公司业务的健康持续发展，其实现效益无法独立核算，故填列“不适用”。

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-014

重庆农村商业银行股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟续聘的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

本行拟在财政部文件和重庆市国有资产监督管理委员会相关规定范围内，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所为本行2020年度外部审计师，分别负责按照中国和国际审计准则提供相关服务，主要包括年度审计、中期审阅、内部控制审计等，聘期一年，至2020年度股东大会之日止。其中，拟续聘的境内会计师事务所情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。

本行2020年度审计项目将主要由普华永道中天北京分所（以下简称“北京分所”）人员执行。北京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为北京市朝阳区东三环中路7号4号楼22层、23层、25层、26层，邮编为100020，有执行证券服务业务的经验。

2.人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

3.业务信息

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业。

4.投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1.项目成员信息

项目合伙人及签字注册会计师：李铁英，注册会计师协会执业会员，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有20余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

质量复核合伙人：周世强，注册会计师协会执业会员，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有20余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

拟签字注册会计师：封叶，注册会计师协会执业会员，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务。具有10余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2.项目成员的独立性和诚信记录情况

就普华永道中天拟受聘为本行的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师李铁英女士、质量复核合伙人周世强先生及拟签字注册会计师封叶女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本行为A+H上市公司，根据境内外监管要求，本年度预计境内、境外审计、审阅等服务费用合计人民币765万元（其中内部控制审计费用80万元）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）经本行第四届董事会审计委员会第十二次会议审议，通过《关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）本行独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意将本议案提交本行董事会审议，并发表独立意见如下：

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本行相关业务的工作要求，能够独立对本行财务状况和内部控制进行审计。

聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所担任本行2020年度外部审计师，符合法律法规及财政部相关文件规定，同意将《关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案》提交2019年度股东大会审议。

（三）本行第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交本行2019年度股东大会审议，并自本行2019年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年3月26日

证券代码：601077 证券简称：渝农商行 公告编号：2020-015

重庆农村商业银行股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）第四届董事会第三十次会议于2020年3月26日在本行总行401会议室以现场结合通讯方式召开。本行已于2020年3月13日以电子邮件形式发出会议通知和材料，于2020年3月20日以电子邮件形式发出会议补充通知和材料。本次会议应出席董事12名，实际出席董事12名（其中，为防疫需要，本行7名外部董事宋清华先生、曹国华先生、袁增霆先生、李明豪先生、张桥云先生、罗宇星先生、温洪海先生以通讯方式参会，董事陈晓燕女士、张鹏先生书面委托董事谢文辉先生代为出席会议并行使表决权）。因本行股东北京九鼎房地产开发有限责任公司持有的本行股份质押率超过其持有股份的50％，根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）的相关规定以及本行公司章程，限制北京九鼎房地产开发有限公司提名董事温洪海先生的表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和本行章程的有关规定。

本次会议由本行董事长刘建忠先生主持，审议通过了以下议案：

一、《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度董事会工作报告》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

二、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度财务决算方案的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

三、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

根据经审计的本行2019年度财务报告，2019年度本行利润分配方案建议如下：

（一）以2019年本行经审计的税后利润93.66亿元为基数，按10％的比例提取法定公积金人民币9.37亿元。

（二）根据财政部有关规定，按照风险资产余额的1.5%差额计提一般风险准备人民币12.93亿元。

（三）以本行2019年税后利润为基数，向全体股东（以本行2019年末总股本113.57亿股计算）派发现金股息人民币26.12亿元（含税），每股现金股息为人民币0.23元（含税）。

（四）剩余税后利润转作未分配利润。

本行正处于战略转型发展阶段，留存的未分配利润将继续用于补充资本，支持本行发展战略实施，优化调整业务结构，提升自身盈利水平，增强抵御风险能力。2019年，在兼顾可持续发展的同时，为提升股东回报，现金分红比例有所上升，符合《公司法》、《证券法》等规定。

本行独立董事对此发表了同意的独立意见。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

四、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2020年度财务预算方案的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

五、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年经营目标完成情况的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对此发表了同意的独立意见。

六、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2020年总行负责人业绩目标的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

七、《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度报告及其摘要、业绩公告的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司2019年年度报告》及《重庆农村商业银行股份有限公司2019年年度报告摘要》。本行2019年度报告需提交本行2019年度股东大会审议。

八、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度企业社会责任报告的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度企业社会责任报告》。

九、《关于聘请重庆农村商业银行股份有限公司2020年度外部审计师及厘定彼等薪酬的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

十、《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对此发表了同意的独立意见。具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《关于重庆农村商业银行股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

十一、《关于审议重庆农村商业银行股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十二、《重庆农村商业银行股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

十三、《关于提请召开重庆农村商业银行股份有限公司2019年度股东大会的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

同意于2020年5月20日召开本行2019年度股东大会。关于股东大会通知，本行将另行公告。

十四、《关于重庆农村商业银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本行独立董事对此发表了同意的独立意见。具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

十五、《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司总行行长授权书〉的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

十六、《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度风险管理评价报告》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于修订〈重庆农村商业银行内控大纲〉的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

十八、《重庆农村商业银行股份有限公司2019年度合规管理评价报告》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于撤销纪检监察部的议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于审议重庆渝富控股集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》

表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

二十一、《关于审议重庆市城市建设投资（集团）有限公司授信额度的关联交易议案》

表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票（重庆市城市建设投资（集团）有限公司提名董事张鹏先生因关联关系回避表决）。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

二十二、《关于审议重庆财信企业集团有限公司集团授信额度的关联交易议案》

表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票（重庆财信企业集团有限公司提名董事罗宇星先生因关联关系回避表决）。

本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

本行独立董事对上述第二十、二十一、二十二项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体详见本行同日在上海证券交易所网站披露的《重庆农村商业银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》。

二十三、《关于审议重庆发展投资有限公司集团授信额度的关联交易议案》

表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票（重庆交通旅游投资集团有限公司提名董事陈晓燕女士因关联关系回避表决）。

重庆发展投资有限公司为本行银保监会口径下的关联方，本行独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案需提交本行2019年度股东大会审议。

特此公告。

重庆农村商业银行股份有限公司董事会

2020年3月26日