(上接101版)
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（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人或者担保物发生重大变化；
⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦对本规则进行修改；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
如公司董事会未能按上述规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币20,880万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目：
■
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
19、本次发行决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额人民币20,880万元（未扣除发行费用）。
2、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（四）本次可转债的信用评级情况
联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用评级有限公司出具的《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为A+级，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为A+级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，评级机构将在公司每年年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2020年3月27日（T-2日）至2020年4月7日（T+4日）。
（六）发行费用
■
上述费用为预计费用，根据本次发行的实际情况可能会有增减，发行费用金额将在发行结束后确定。
（七）本次发行时间安排
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
■
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：四川华体照明科技股份有限公司
法定代表人：梁熹
经办人员：张辉
住所：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号
办公地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号
联系电话：（028）85871857
传真：（028）85871899
（二）保荐机构/主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：肖凤荣、苏北
项目协办人：罗秀容
经办人员：孙骏可、温律
住所：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
联系电话：（0512）62938558
传真：（0512）62938500
（三）律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：刘斌、陈昌慧
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
联系电话：（010）57763888
传真：（010）57763777
（四）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：叶韶勋
经办注册会计师：罗东先、唐松柏、何勇、张丹娜
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话：（010）65542288
传真：（010）65547190
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
负责人：常丽娟
签字评级人员：唐玉丽、罗峤
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
联系电话：（010）85172818
传真：（010）85171273
（六）保荐机构（主承销商）收款银行
开户银行：江苏银行苏州分行
账户名称：东吴证券股份有限公司
账号：30160188000082566
（七）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：（021）68808888
传真：（021）68804868
（八）证券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话：021－58708888
传真：021－58899400
（九）债券的担保人
名称：梁熹、梁钰祥、王绍蓉
经办人员：张辉
地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号
电话：（028）85871857
传真：（028）85871899
第三节 公司主要股东情况
一、本次发行前股本情况
截至2019年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
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根据公司2019年限制性股票激励计划，公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票，并于2019年7月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为88.5万股，登记完成后公司股本为10,187.00万股；于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票，并于2019年11月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为20万股，登记完成后公司股本为10,207.00万股，鉴于激励对象离职，公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票，回购注销后公司总股本为10,206.65万股。
二、前十大股东持股情况
截至2019年6月30日，公司普通股股份总数为100,985,000股，其中前十大股东持股情况如下：
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注：1、根据公司2019年限制性股票激励计划，公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票，并于2019年7月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为88.5万股，登记完成后公司股本为10,187.00万股；公司于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票，并于2019年11月29日完成登记，登记完成的限制性股票数量为20万股，登记完成后公司股本为10,207.00万股，鉴于激励对象离职，公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票，回购注销后公司总股本为10,206.65万股，梁熹持股比例由17.17%变为16.99%，其他股东持股比例亦随总股本变化相应发生变化。
2、梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系，王绍蓉和王绍兰、王肇英是姐妹关系，梁熹和刘辉、唐虹是表兄妹关系，刘辉与王肇英为母子关系。除此之外，公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动关系。
三、第一大股东和实际控制人的基本情况
（一）控制关系
公司第一大股东为梁熹先生，持有公司股本总额的16.99%；梁钰祥先生持有公司股本总额的13.92%，王绍蓉女士持有公司股本总额的13.74%；梁钰祥与梁熹为父子关系，梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系，王绍蓉与梁熹为母子关系。因此，公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人，合计持有公司股本总额的44.65%。具体如下图所示：
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（二）第一大股东、实际控制人基本情况
梁熹先生：中国国籍，无境外永久居留权。1982年7月出生，本科学历，曾任华体灯业生产部经理、营销中心经理，现任华体科技董事长、总经理、华体之家执行董事、成都恒创新星科技有限公司董事长。
梁钰祥先生：中国国籍，无境外永久居留权。1954年8月出生，曾在云南耿马勐撒农场、成都工农服装厂（后更名为工艺灯具厂）工作，曾任华体灯业董事长、董事，目前任华体科技董事、华体之家经理。
王绍蓉女士：中国国籍，无境外永久居留权。1953年8月出生，曾在云南生产建设兵团、四川省成都运输公司工作，曾任华体灯业监事、董事，现任华体之家监事。
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报表审计情况
公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均经审计，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“XYZH/2017CDA50014”号、“XYZH/2018CDA50053”号和“XYZH/2019CDA50138”号标准无保留意见的审计报告。
除特别说明外，本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告和2019年1-6月财务报告合并报表口径数据为基础。2019年1-6月财务报告未经审计。
2019年前三季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长40.05%和70.06%。有关本公司2019年第三季度报告的详细情况请见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关公告。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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4、母公司所有者权益变动表
单位：元
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单位：元
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单位：元
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单位：元
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三、合并财务报表范围及其变化情况
（一）截至2019年6月30日纳入合并范围的子公司情况
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（二）合并范围变化情况
2016年度不再纳入合并范围的子公司：四川飞鹰照明工程有限公司于2016年3月18日注销，公司从2016年3月不再将其纳入合并范围。
2017年度不再纳入合并范围的子公司：四川华亿光贸易有限公司于2017年11月17日注销，公司从2017年11月不再将其纳入合并范围。
2017年度新纳入合并范围的子公司：子公司华体慧城于2017年9月14日设立，公司持有其100%股权，并将其纳入合并范围。
2019年1-6月不再纳入合并范围的子公司：华彩设计于2019年4月18日注销，公司从2019年4月不再将其纳入合并范围。希瀚网络于2019年05月06日注销，公司从2019年5月不再将其纳入合并范围。
2019年1-6月新纳入合并范围的子公司：控股子公司成都华体空港智慧科技有限公司于2019年1月29日设立，公司持有其90%股权，并将其纳入合并范围。二级控股子公司空港智慧管理于2019年6月3日设立，公司控股子公司空港智慧持有其100%股权，并将其纳入合并范围。四川华鑫智慧科技有限公司于2019年6月19日设立，公司直接持有其35%股权，公司全资子公司华体安装持有其25%股权，合计持有其60%股权，将其纳入合并范围。
四、最近三年及一期主要财务指标
本节中的财务数据与财务指标，除特别注明的外，均根据合并报表口径填列或计算。
（一）主要财务数据
单位：万元
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（二）主要财务指标
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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
研发费用占营业收入的比重＝研发费用/营业收入
五、公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的净资产收益率和每股收益如下：
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六、非经常性损益明细表公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产主要构成及其减值准备
1、资产的主要构成及其变化
单位：万元、%
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报告期内，随着公司首次公开发行募集资金到位及生产经营规模的扩大，资产规模不断增长。2019年6月末，公司资产总额为110,374.94万元，较2016年末增加63,796.70万元，增长136.97%。其中，2017年末公司总资产较2016年末有较大幅度的增长，主要原因系2017年首次公开发行股票并上市募集资金到位，使流动资产大幅增长。此外，公司总资产规模随着业务的发展和收益的增加稳步增长。
报告期内，公司资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比例在60%以上，流动性较好，主要为货币资金、应收账款、存货等，2017年末公司流动资产占资产总额的比重较2016年末有较大幅度的增长，主要原因系公司于2017年通过首次公开发行股票并上市募集资金净额20,604.34万元，而相关募集资金投资项目的建设存在一定周期，从而导致流动资产比重的上升。随着募集资金不断投入项目，2018年末公司流动资产占资产总额的比重较2017年末有所下降。2018年 非流动资产占公司总资产比例上升较快，主要为长期应收款、固定资产和无形资产，其中长期应收款增长较快。
2、流动资产质量状况分析
报告期内，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元、%
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公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货构成，可变现性较强。报告期各期末，此三类资产占公司流动资产的比例保持相对稳定，分别为95.28%、97.38%、96.74%和92.15%。公司主营业务为城市照明领域的方案规划设计、产品研发制造、工程项目安装和运行管理维护及其他，对于制造业企业来说，期末都会留有一定的库存保证生产和销售的顺利运行。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货的金额分别为6,295.61万元、6,891.43万元、5,672.72万元及7,862.14万元；同时公司业务主要应用于市政工程项目，回款周期相对较长，期末应收账款较大，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款的金额分别为18,679.98万元、24,994.64万元、28,995.00万元及38,539.10万元。
(下转103版)
