四川泸天化股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：000912 证券简称：泸天化 公告编号：2020-005

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

□ 适用 √ 不适用

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

□ 适用 √ 不适用

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。

尿素是一种高浓度有机态氮肥，属中性速效肥料，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力；广泛使用于种植业，适用于各种土质和地形，在树脂生产、清洁剂、染色和印刷等工业领域有广泛使用。复合肥是根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥料的基础上，提供特定比例的氮、磷、钾及中、微量元素等的肥料。

甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，它广泛用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、汽车和国防等工业中；二甲醚简称DME，是重要的化工原料，可用于许多精细化学品的合成，如制备低碳稀烃、二甲醚还可羰基化等有机化工产品，在制药、燃料、农药等工业中有许多独特的用途，在交通运输、发电、民用、燃气等领域有着十分美好的应用前景；液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料，在国防工业、家禽养殖业、纺织业等工业使用广泛；浓、稀硝酸是的重要化工原料，主要用于制造硝酸铵、硝酸铵钙、硝酸磷肥、氮磷钾等复合肥料，制造四硝基甲烷、硝基己烷、l-硝基丙烷等硝基化合物，用于对硝基苯甲醚、对硝基苯酚等染料中间体的合成，也是制造钙、铜、银、钴和锶等的硝酸盐的原料。

公司拥有独立完整的采购、生产及营销系统，化肥、化工生产采用连续不间断方式运行。报告期内，公司继续深化营销体制机制改革，加强营销队伍建设，着力打造营销铁军，通过对市场把握的精准化以及渠道管理的规范化，优化营销渠道和模式，继续采用生产与销售协调共进的经营模式，不断完善产供销管理机制；强化产品创新，围绕农业提质导向，研发新产品新配方，更好服务于农业现代化。

生产装置的工艺技术状况和生产管理水平决定公司的直接生产成本，市场销售渠道的拓宽及市场行情把握的精准决定产品的销售价格，公司内部的节能节耗、费用控制等是公司业绩驱动重要因素。

2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

一方面随着国家供给侧改革的深入推进、环保监察力度的不断加大，逐步淘汰了落后产能、没有资源及安全环保竞争优势的中小化肥企业，另一方面随着天然气供应形势的逐步好转，行业整体开工率逐步上升， 市场供需环境有所改善，2019年化肥行业整体市场有所回落，逐渐趋于平稳。但行业供给侧结构性矛盾依然存在，国家将继续稳步推进供给侧结构的调整，促进产品质量不断提升，成本下降。

化肥行业目前仍处于去产能、结构优化及产品技术升级的关键阶段，只有不断深化转型，加快发展绿色高效肥料，才能实现肥料产业转型升级。化肥产业的转型升级主要是由单质肥向规模化、低成本、环保型发展和复合化的升级；根据作物生长发育规律和吸肥量研制专用肥，提升肥料利用率、改善养分利用条件的新型肥料。未来化肥行业将进入产品研发、智能制造、品牌建设、农化服务全线贯通，企业在不断提高产品质量及农产品需求的同时，更要创新销售、服务模式，向“产品+服务”的形式进行转变与适应，向电商平台积极靠拢，才能在化肥行业中继续生存与持续发展。

我公司具有50多年的化工企业管理经验、拥有完备的营销体系及自主研发机构，具有品牌与市场优势、产业链优势、原料结构多元化及技术人才优势，经营管理及生产规模处于同行业领先水平，在行业内具有较强竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，国家环保政策力度持续加大，环保监督及巡视常态化，化肥行业面临环保压力加强；在国家化肥零增长的政策指导下，国内化肥市场供给侧改革持续深入推进，化肥行业继续淘汰落后产能。随着化肥行业的逐步回暖，开工率有所回升，产品价格逐步趋于平稳；由于天然气价格上涨，国际原油价格波动，公司化工产品价格持续下降，毛利率逐步下降，公司面对这样复杂多变的宏观经济形势及市场环境，紧紧围绕2019年生产经营目标，以“不忘初心、牢记使命”“凝心聚力增效益，创新机制促发展”“开源节流、降本增效，实现高质量发展”系列主题活动为抓手，持续优化生产要素、加快调整产业布局，狠抓生产运行、安全环保、市场拓展、创新发展、深化改革等工作，促使公司实现持续盈利，为公司持续健康发展及转型升级奠定了坚实的基础。

报告期内，公司实现营业收入550,720万元，同比增长25.01% ；归属于母公司净利润28,327万元，同比下降19.43% 。

报告期内，公司主要在以下几个方面开展工作：

1、加强生产管控和要素保障，全力提升装置运行效益

公司坚持以装置长周期运行管理为核心，以开展“提高装置运行效益竞赛”为载体，强抓生产装置稳定运行，公司实现长周期运行27个，其中合成车间新系统连续运行327天，热电车间1#炉创造317天的超长周期新历史纪录，子公司和宁公司04空分实现380天超长周期运行，气化炉实现114天长周期运行新纪录；公司通过一系列的工艺攻关、技术升级改造和企业标准执行，全面提升工艺控制和产品质量水平。

2、加强安全环保基础管理，提升安全环保管理水平

公司坚持用科学高效、权责分明和科学规范的安全标准化管理体系，夯实管理基础和提高风险防控能力；牢固树立“隐患就是事故”的观念，始终把安全隐患排查和整治工作摆在首位，以“预防为主、综合整治”为导向，由部门、注安师和各专业牵头，分专业、分季节认真开展隐患排查与整治工作，提高了安全、环保运行的保障水平。

3、加强营销管理，提升企业市场竞争力

公司在夯实现有市场份额的同时，不断拓宽销售渠道，确保产销平衡，使装置产能最大化；以市场为导向、以客户为中心，加强市场调研、市场信息收集，制定当期及远期销售策略，把握主要产品的市场形势，适应市场需求的变化，调整产品结构，确保市场布局合理，通过严控销售渠道和对渠道价格的监控，构建多渠道推广平台，利用宣传媒介、展销会议进行品牌和新品宣传。

4、加强创新管理，全力推进转型发展

公司全力推进存量资产的优化升级，持续开展以“安全环保、节能减排”为核心的技术攻关和技改技革项目；围绕公司“三新”产业发展战略，结合“退城入园”以及市场需求，按照基础化肥向复合肥料、新型肥料方向发展，基础化工向精细化工、化工新材料方向发展的要求，着力产业结构调整，制定新产业发展规划；公司第二代新型尿素产品研发成功并投放市场，同时正在开展第三代新型尿素产品的研发，形成了“使用一代、推广一代、研发一代”的递进式发展模式。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）重要会计政策变更

公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益、其他综合收益及财务报表其他项目。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：

■

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（母公司）相关项目的影响列示如下：

■

财政部于2019年5月29日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，本公司按规定的财务报表格式列报，并对比较期间可比数据进行了追溯调整，资产总额、净资产、净利润没有变化。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

九禾股份下属子公司重庆九禾农资销售有限责任公司于2019年8月23日取得工商行政管理局核准的《准予注销登记通知书》，并依法注销。

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-006

四川泸天化股份有限公司

董事会七届六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司董事会七届六次会议通知于2020年3月15日以书面、邮件及电话的形式发出，会议于2020年3月25日10：00以通讯方式召开。出席会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长廖廷君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

1、审议《2019年年度报告及摘要》

具体内容详见同日公告的2019年年度报告及摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《2019年度董事会工作报告》

具体内容详见同日公告的2019年年度报告第三节、第四节。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《2019年度财务决算报告》

具体内容详见同日公告的2019年年度报告第十二节。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议《公司2019年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的所有者净利润28,326.80万元，实际可供分配的未分配利润为-278,394.64元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》

公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司的审计机构，负责公司2020年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议《关于计提资产减值准备的议案》

按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2019 年末存在可能发生减值损失的资产计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计902.93万元，（具体内容详见同日公告）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22 号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日施行。根据上述会计准则的修订，公司对会计政策相关内容进行了调整，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。具体详见与本公告同时刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议《2019年度内部控制评价报告》

详见同日公告的公司《2019年度内部控制自我评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《泸天化股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议《关于2019年高管薪酬的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意公司 2019年度高管薪酬议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的2019年年度报告“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

中国农业银行股份有限公司持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，关联董事刘星回避表决。具体内容详见同日公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

中国银行股份有限公司持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，关联董事周永健回避表决。具体内容详见同日公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议《关于为子公司四川泸天化进出口贸易有限公司提供担保的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议《关于召开2019年度股东大会的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案1-12均需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第七届六次董事会会议决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-015

四川泸天化股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2019年年度股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第七届六次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月29日下午14：00；

（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2020年5月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月29日上午9:15至2020年5月29日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、会议股权登记日：

截止2020年5月22日。

7、出席对象：

（1）截止2020年5月22日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《2019年度董事会工作报告》

2、《2019年度监事会工作报告》

3、《2019年年度报告及摘要》

4、《2019年度财务决算报告》

5、《公司2019年度利润分配预案》

6、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》

7、《关于计提资产减值准备的议案》

8、《关于会计政策变更的议案》

9、《2019年度内部控制评价报告》

10、《关于2019年高管薪酬的议案》

11、《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

12、《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

13、《关于为子公司四川泸天化进出口贸易有限公司提供担保的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2019年度述职报告。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

（二）披露情况

以上议案已经公司七届六次董事会审议通过,具体内容详见2020年3月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

（三）特别强调事项：

议案十三以特别决议通过，即出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的 2/3 以上通过。其它议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效。

涉及关联股东回避表决的议案：议案十一、议案十二为关联交易事项提案，关联股东需回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2020年5月26日一28日 9：00一17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 滕敏桥 朱鸿艳

联系电话： 0830-4120687 0830-4122195

传 真： 0830-4123267

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

六、备查文件

1、四川泸天化股份有限公司第七届六次董事会会议决议

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年3月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月29日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月29日上午9：15，结束时间为2020年5月29日下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2019年年度股东大会议案的投票意见如下：

■

本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。

委托日期：2020年 月 日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-007

四川泸天化股份有限公司

监事会七届四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川泸天化股份有限公司监事会七届四次会议通知于2020年3月15日以书面送达和电话的形式发出，会议于2020年3月25日10：00以通讯方式召开。参加会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席陈伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以投票表决的方式审议通过以下议案：

1、审议《2019年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议《2019年度监事会工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议《2019年度财务决算报告》

具体内容详见同日公告的公司年度报告第十二节。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议《公司2019年度利润分配预案》

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的所有者净利润28,326.80万元，实际可供分配的未分配利润为-278,394.64元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构的议案》

公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司的审计机构，负责公司2020年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议《关于计提资产减值准备的议案》

按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对公司及下属子公司2019 年末存在可能发生减值损失的资产计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计902.93万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议《关于会计政策变更的议案》

财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22 号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1 日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日施行。根据上述会计准则的修订，公司对会计政策相关内容进行了调整，自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。具体详见与本公告同时刊登的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议《2019年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司建立的内部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制，符合有关法律法规和监管部门的要求， 能够保证公司各项业务的正常运行；自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状等实际情况。

详见同日公告的公司《2019年度内部控制自我评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《泸天化股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的的议案》

具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

中国农业银行股份有限公司持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国农业银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》

中国银行股份有限公司持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国银行股份有限公司构成关联关系，开展业务合作属关联交易事项，具体内容详见同日公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、公司第七届四次监事会会议决议。

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2020年3月27日

四川泸天化股份有限公司独立董事

关于第七届六次董事会相关事项的独立意见

根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第七届第六次董事会会议相关事项的独立意见如下：

一、关于公司内部控制自我评价报告的意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2019年内部控制自我评价发表意见如下：

公司 2019年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号一一年度内部控制评价报告的一般规定》编制，客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家的规定和要求，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。

二、关于2019年利润分配及未实施现金分红的意见

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的所有者净利润28,326.80万元，实际可供分配的未分配利润为-278,394.64元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

我们认为董事会拟定的2019年度利润分配预案是董事会基于报告期公司经营情况做出的，符合法律法规的有关规定，同意公司不进行利润分配预案，并同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

三、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年审计机构的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2019年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2020年度财务报表审计机构。

四、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保专项说明和独立意见

根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（川华信专（2019）063号）我们认为：截止2019年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。截止报告期，公司未发生违规担保事项。

五、关于公司2019年计提资产减值准备议案的独立意见

按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，提取各项资产减值准备合计902.93万元。根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、关于为子公司四川泸天化进出口贸易有限公司提供担保的独立意见

我们认为：本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《对外担保管理制度》等有关规定。本次公司为控股子公司担保是为了拓展经营业务，对公司寻找新的利润增长点具有积极作用。本次担保经公司七届董事会第六次会议审议通过，会议审议程序合法事项有效，并同意提交股东大会。

七、关于 2019 年度公司与关联方的资金往来

我们认为，2019 年度公司与关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况，不会损害公司和中小股东利益。

八、关于公司董事和高层管理人员 2019 年度薪酬的独立意见

我们认为，为提高公司的效益水平和市场竞争能力，激励公司经营者，公司结合实际情况，根据董事和高层管理人员的经营业绩以及承担的经营管理责任进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。2019 年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

九、关于与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的独立意见

我们与与会董事认真审议了公司提交的资料，我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定。会上关联董事回避表决，8名董事一致通过了与中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案。董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。上述金融机构提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

独立董事:杨勇、谢洪燕、益智

2020年3月27日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-009

四川泸天化股份有限公司

关于 2019 年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（简称“公司”）于2020 年 3月 25日召开董事会七届六次会议、监事会七届四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对公司及下属子公司可能发生的资产减值损失应计提减值准备。

2、计提资产减值准备的具体情况

公司及下属子公司对 2019 年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、往来账款及其他资产，进行全面清查和减值测试后计提 2019度各项资产减值准备9,029,317.7元，明细如下：

单位：元

■

（1）存货跌价准备

公司存货主要系库存商品以及原材料，期末公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。经过清查和减值测试，本期计提库存商品存货跌价准备8,490,183.09元，主要是公司化工品甲醇受市场国际原油波动、下游需求减弱的影响，产品价格大幅度下降所致。

（2）坏账准备

根据会计政策规定，公司于资产负债表日对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。采用账龄分析法的本期应收款项计提坏账准备539,134.61元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司 2019 年度计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更真实可靠，具有合理性，同意本次计提资产减值准备。本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计9,029,317.7元，减少 2019 年度净利润9,029,317.7元，相应减少 2019 年末归属于母公司净利润9,029,317.7元。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，计提后能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

五、独立董事意见

独立董事对公司 2019 年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。公司计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、公司七届董事会第六次会议决议

2、公司七届监事会第四次会议决议

3、独立董事关于第七届六次董事会相关事项的独立意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-014

四川泸天化股份有限公司关于与中国农业银行

股份有限公司开展业务合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向中国农业银行股份有限公司（以下简称“中国农业银行”）申请开展存款、贷款、贸易融资、结算等综合业务。预计2020年度公司在中国农业银行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款及理财业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、 结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。

2、中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国农业银行的交易事项属于关联交易。

3、公司第七届六次董事会审议通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事刘星回避表决，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：中国农业银行股份有限公司

2、注册地：中国北京市东城区建国门内大街 69 号

3、法定代表人：周慕冰

4、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

5、成立日期：2010年7月15日

中国农业银行主要业务为吸收公众存款;发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；从事银行卡业务；从事信用证服务及担保等。截至2019年9月30日，总资产248,709.61亿元，发放贷款和垫款133,225.54亿元，吸收存款187,239.54亿元，资本充足率16.1%，全年实现净利润1,817.91亿元。

关联关系：中国农业银行持有公司股份10.54%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。中国农业银行不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的关联交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。公司在中国农业银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、交易协议的主要内容

公司实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与中国农业银行协商确定， 并签署具体协议。

六、关联交易目的和影响

1、中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。

2、公司在中国农业银行开展金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

七、与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

年初至披露日，公司及控股子公司在中国农业银行存款余额768.37万元，贷款余额57,490.85 万元。

八、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于2020年3月15日发出召开七届六次董事会会议的通知，2020年3月25日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为，董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；会上8名董事一致通过了《关于与中国农业银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》；董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

中国农业银行是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国农业银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第六次会议决议及公告；

2、独立董事关于第七届六次董事会相关事项的独立意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2020-013

四川泸天化股份有限公司关于与中国银行股份

有限公司开展业务合作暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）申请开展存款、贷款、贸易融资、结算等综合业务。预计2020年度公司在中国银行的融资业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证、国内信用证及其他贸易融资等业务），任意时点使用授信余额不超过10亿元；存款及理财业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）任意时点最高存款余额不超过10亿元。

2、中国银行持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，公司与中国银行的交易事项属于关联交易。

3、公司第七届六次董事会审议通过了《关于与中国银行股份有限公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事周永健回避表决，独立董事对该关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、名称：中国银行股份有限公司

2、注册地：中国北京市复兴门内大街 1 号

3、法定代表人：刘连舸

4、企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

5、成立日期：1912年2月5日

6、经营范围：从事全面的公司金融业务、个人金融业务、资金业务、投资银行业务、保险业务和其他业务

最近一期主要财务数据：截至2019年9月30日，集团资产226081.64亿元，负债206204.38亿元，营业收入4163.33亿元，净利润1712.46亿元，实现归属于母公司所有者净利润1595.79亿元，净资产收益率13%。（2019年三季度财务报告未经审计）

关联关系：中国银行持有公司股份16.45%，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。中国银行不是失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的关联交易将遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，经双方协商后确定。公司在中国银行开展存贷款业务将遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、交易协议的主要内容

公司实际融资、存款、理财等业务申请事宜提请股东大会授权公司经营层根据自身业务需要，在前述额度范围内与中国银行协商确定，并签署具体协议。

六、关联交易目的和影响

1、中国银行是中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。

2、公司在中国银行开展金融业务符合公司资金管理需要，有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。公司所涉关联交易定价将遵循市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

七、与该关联人累计已发生的关联交易的总金额

年初至披露日，公司及控股子公司在中行泸州存款余额41,106.11万元，贷款余额15,633.38 万元。

八、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，鉴于本次关联交易，现发表如下独立意见：公司于2020年3月15日发出召开七届六次董事会会议的通知，2020年3月25日召开了董事会会议，与会董事认真审议了公司提交的资料。我们认为，董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定；会上8名董事一致通过了《关于与中国银行股份有限公司泸州分行开展业务合作暨关联交易的议案》；董事会对此次决策和披露信息的审议，未发现存在违反诚信原则的情形。

中国银行是中国银监会批准的规范性金融机构，其为公司提供金融服务有利于公司提高资金使用效率，维护日常生产经营活动的稳定。中国银行提供的各项服务标准将参照市场行情定价，价格公平、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。

九、备查文件

1、公司第七届六次董事会会议决议；

2、独立董事关于第七届六次董事会相关事项的独立意见。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2020年3月27日

(下转127版)