重庆百货大楼股份有限公司
关于控股股东修订《要约收购报告书摘要》
的提示性公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-015

重庆百货大楼股份有限公司

关于控股股东修订《要约收购报告书摘要》

的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）的控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）作为信息披露义务人于2019年6月26日披露了《要约收购报告书摘要》；于2019年6月27日披露了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。

2020年3月27日，公司接到上述信息披露义务人的通知，为使投资者更充分地掌握相关信息，上述信息披露义务人对《要约收购报告书摘要》部分内容进行了修订，具体更正内容如下：

一、“重要声明”部分

删除：

“本次要约收购尚需待商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核，且尚需待本次混改完成工商登记变更等手续相关程序，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在商社集团混改完成经营者集中申报及反垄断审核后并且本次混改完成工商登记变更等后续相关程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。”

二、“特别提示”部分内容

修订前：

“2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的原则同意。”

修订后：

“2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的批准；同时，本次交易亦获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号）。”

三、“本次要约收购的主要内容 四、本次要约收购的决定”部分及“第三节 要约收购目的 二、本次要约收购的决定”部分内容

补充披露：

“2019年8月12日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号），同意三方可以实施集中。

2020年1月10日至13日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。

2020年1月20日，商社集团职工代表大会作出决议，免去王建梅同志重庆商社集团职工董事任职资格，免去淡治国、袁明同志重庆商社集团职工监事任职资格，同意袁明同志重庆商社集团职工监事任职资格。

2020年3月19日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。

2020年3月24日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高零售为公司新股东；同意公司注册资本由84,491.0600万元变更为187,757.9111万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表监事袁明共同组成公司第六届监事会。

2020年3月24日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任尹向东为公司财务总监。

2020年3月24日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟为公司监事会主席。

2020年3月26日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。

商社集团拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理公司股东、董事、监事及高级管理人员工商变更登记及备案申请。”

删除：

“（二）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需完成经营者集中申报及反垄断审查，且尚需完成商社集团工商登记变更等后续相关程序。”

四、“第一节 释义”部分内容

修订前：

■

修订后：

■

五、“第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况”部分内容

在收购人当前工商登记信息基础上，补充披露了：

“注：收购人股东会已作出决议且各股东已签署公司章程，公司注册资本由84,491.0600万元变更为187,757.9111万元，公司的股东及其持股比例为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。收购人董事会选举张文中为公司董事长，董事长为公司法定代表人。收购人拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理本次混改涉及的工商变更登记/备案申请。”

六、“第二节 收购人的基本情况 二、收购人的股权控制关系”部分内容

根据收购人及其股东最新情况，更新了相关信息。

其中，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美以外的核心企业和核心业务基本情况部分，删除了已不直接控制的北京物美新通路商业有限公司和上海百安居商业经营管理有限公司的相关信息，补充披露了：

■

修订了相关情况发生变动的企业信息：

■

其中，步步高零售之控股股东步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况部分，删除了已不直接控制的赣州丰达置业有限公司、湘潭步步高广场商业管理有限公司、赣州博丰置业有限公司、郴州步步高投资有限责任公司和飞行家投资管理(长沙)有限公司的相关信息，补充披露了：

■

修订了相关情况发生变动的企业信息：

■

七、“第二节 收购人的基本情况 四、收购人的主要人员基本情况”部分内容

修订前：

■

截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

修订后：

■

除易丽琴时任重庆渝富资产经营管理集团有限公司金融事业部副部长，作为直接负责的主管人员，因重庆渝富资产经营管理集团有限公司超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为被中国证监会于2015年11月作出《行政处罚决定书》予以警告和罚款外，前述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、“第二节 收购人的基本情况 六、在其他上市公司享有权益的情况”部分内容

修订前：

■

修订后：

■

除上述修订内容外，原公告中其他内容不变，详见同日披露的《要约收购报告书摘要（修订稿）》。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司

2020年3月30日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2020-016

重庆百货大楼股份有限公司

关于重庆商社(集团)有限公司

要约收购公司股份的申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应阅读本公司于2020年3月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》全文

● 预受要约申报代码：706063

● 要约收购简称：重百收购

● 要约收购支付方式：现金支付

● 要约收购价格：27.16元/股

● 要约收购数量：全面要约（223,293,341股）

● 要约收购有效期：自2020年4月1日至2020年4月30日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告

● 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

现就重庆商社(集团)有限公司（以下简称“商社集团”或“收购人”）要约收购重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“公司”）有关事项公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

《要约收购报告书》披露后30日内，本公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

1、被收购公司名称：重庆百货大楼股份有限公司

2、被收购公司股票名称：重庆百货

3、被收购公司股票代码：600729.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、预定收购的股份数量：223,293,341股

6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：54.93%

7、支付方式：现金支付

8、要约价格：27.16元/股

9、要约收购有效期：自2020年4月1日至2020年4月30日

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为27.16元/股。

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

（二）计算基础

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人因投资商社集团而间接分享重庆百货45.05%权益的股份也同时实质性取得。根据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为25.52元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约收购价格综合参考商社集团混改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为27.16元/股。

本次要约定价逻辑的合理性请参见本公司于2020年3月28日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重庆百货大楼股份有限公司要约收购报告书》。

三、股东预受要约的方式和程序

1、申报代码为：706063

2、申报价格为：27.16元/股。

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间，股东仍可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国登记结算上海分公司”）确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户，然后通知中国登记结算上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

12、要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

13、收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

四、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、重庆百货股票停牌期间，重庆百货股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

五、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

六、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

七、要约收购手续费

要约期满后，转受双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

八、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金到账日。

九、联系方式

联系部门：重庆百货大楼股份有限公司董事会办公室

办公地址：重庆市渝中区民权路28号(英利国际金融中心)第30层、31层、32层

邮政编码：400010

电话：023-63845365

传真：023-63845365

联系人：赵耀

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年3月30日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2020-017

重庆百货大楼股份有限公司

第六届九十一次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月24日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届九十一次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2020年3月27日上午9:30在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员全部出席会议，公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于解聘公司总经理及副总经理的议案》

董事会决定解聘李勇先生公司总经理职务；解聘尹向东先生、刘绪文先生、刘平先生公司副总经理职务。

三名独立董事全部发表同意意见。

公司对李勇先生、尹向东先生、刘绪文先生、刘平先生担任总经理、副总经理以来的辛勤工作表示诚挚的感谢！

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

董事会决定聘任赵国庆先生为公司总经理，任期自2020年3月27日至本届董事会届满。

三名独立董事全部发表同意意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于聘任公司副总经理和财务总监（财务负责人）的议案》

董事会决定聘任王欢先生、乔红兵先生为公司副总经理，聘任王金录先生为公司财务总监（财务负责人），任期自2020年3月27日至本届董事会届满。

三名独立董事全部发表同意意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于提请公司董事会向经理办公会授权审批公司进行委托理财的议案》

董事会决定授权经理办公会对委托理财金额在10亿元范围内的结构性存款理财进行审批。授权期间:自董事会审议通过之日起一年。

三名独立董事全部发表同意意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2020年3月28日

附：简历

赵国庆，男，汉族，1976年10月出生，博士研究生。荣获国家“万人计划”科技创业领军人才、科技部“创新人才推进计划”、“十大重庆经济年度人物”等荣誉。1999年7月参加工作，曾任兴安证券职员，北京国华置业有限公司（北京华贸中心）部门经理、董事会秘书、执行董事、副总裁，京东集团股份有限公司副董事长兼首席战略官。现任马上消费金融股份有限公司创始人兼总经理（CEO）。

王欢，男，汉族，1974年4月生，研究生。1994年12月参加工作，曾任重庆新世纪百货公司食品部副经理、经理，重庆新世纪百货公司百货分公司经理，新世纪百货连锁凯瑞商都副经理、总经理，新世纪百货连锁阳光世纪购物中心总经理，重庆百货大楼股份有限公司百货事业部副总经理、党委委员兼世纪新都总经理、党支部书记。现任重庆百货大楼股份有限公司百货事业部总经理、党委书记。

乔红兵，男，汉族，1976年5月生，大学本科。1996年6月参加工作，曾任北京多灵多冷冻方便食品有限公司副总经理，北京美廉美连锁商业有限公司副总经理，物美集团北京超市事业部副总经理，物美集团高级总监兼北京超市事业部副总经理，物美集团副总裁兼北京超市事业部副总经理，物美集团副总裁兼北京超市事业部总经理。现任物美集团副总裁兼多点科技合伙人兼CIO。

王金录，男，1964年9月生，大专学历，会计师，2010-2012年清华大学CIMS中心卓越高级财务总监专业结业。中国企业财务管理协会创始会员。1982年参加工作，曾任北京石景山副食品公司财务部经理，北京物美综超公司计财部副总监，物美集团计财部副总监，银川新华百货商业集团股份有限公司财务总监、副总经理兼财务总监，宁夏夏进乳业集团监事，2016年至今兼任银川新华百货商业集团股份有限公司董事，2015年1月至今任物美集团计财部副总监、常务副总监。

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2019-021

重庆百货大楼股份有限公司

要约收购报告书摘要（修订稿）

■

签署日期：2020年3月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况。

投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将于收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权，导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发。

2、本次混改方案已取得重庆市人民政府的批准；同时，本次交易亦获得国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号）。

3、本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆百货股份比例低于重庆百货股本总额的10%，重庆百货将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若重庆百货出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆百货投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致重庆百货的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

■

截至本报告书摘要签署日，重庆百货股本结构如下：

■

二、收购人的名称、住所、通讯地址

■

三、本次要约收购的目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

虽然收购人发出本次要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但若本次要约收购完成后，重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及商社集团和重庆百货公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆百货上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

四、本次要约收购的决定

基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。

2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。

2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。

2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。

2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。

2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。

2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。

2019年8月12日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号），同意三方可以实施集中。

2020年1月10日至13日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。

2020年1月20日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁明同志当选为商社集团职工监事。

2020年3月19日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。

2020年3月24日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高零售为公司新股东；同意公司注册资本由84,491.0600万元变更为187,757.9111万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表监事袁明共同组成公司第六届监事会。

2020年3月24日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任尹向东为公司财务总监。

2020年3月24日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟为公司监事会主席。

2020年3月26日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。

商社集团拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理公司股东、董事、监事及高级管理人员工商变更登记及备案申请。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

六、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

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注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）

本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。

商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：

“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；

2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；

3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2020年3月27日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号一一要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆百货拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆百货拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

4、本次要约收购为无条件、向除商社集团所持股份以外的重庆百货股份发出的全面收购要约，目的是因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售根据《增资协议》通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的全面要约收购义务。

虽然收购人发出本要约不以终止重庆百货的上市地位为目的，但如本次要约收购导致重庆百货股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为重庆百货的股东可以并将积极致力于（但没有义务）行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及重庆百货公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆百货在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆百货的上市地位。如重庆百货最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆百货股份的剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

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注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

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注：收购人股东会已作出决议且各股东已签署公司章程，公司注册资本由84,491.0600万元变更为187,757.9111万元，公司的股东及其持股比例为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%。收购人董事会选举张文中为公司董事长，董事长为公司法定代表人。收购人拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理本次混改涉及的工商变更登记/备案申请。

二、收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日，经重庆联交所公开竞价遴选和商社集团董事会审议确认，商社集团以增资方式引入两名同行业战略投资者物美集团与步步高集团。根据《增资协议》，物美集团指定的全资公司天津物美和步步高集团指定的全资公司步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权。混改完成后，商社集团将由重庆市国资委持股100%变更为重庆市国资委持股45%、天津物美持股45%、步步高零售持股10%，商社集团及重庆百货控制权将发生重大变化，无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制。

本次混改完成后，收购人与重庆市国资委、天津物美和步步高零售之间的股权关系将如下图所示：

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截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团45%股权的股东天津物美的基本情况如下：

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(下转86版)