(上接85版)

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天津物美设立于2014年11月24日，但公司尚未开展实质性经营，无有效经营数据。截至本报告书摘要签署之日，天津物美无下属子公司。

截至本报告书摘要签署之日，天津物美的控股股东物美集团直接控制的除天津物美以外的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，张文中先生间接持有物美集团97.02%的股权，为物美集团的实际控制人，除物美集团以外其所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，本次混改完成后将持有商社集团10%股权的股东步步高零售的基本情况如下：

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步步高零售设立于2019年5月31日，截至本报告书摘要签署日，尚无有效经营数据。

截至本报告书摘要签署之日，步步高零售无下属子公司。

截至本报告书摘要签署之日，步步高零售之控股股东步步高百货除步步高零售外无其他下属公司，步步高百货之控股股东步步高集团直接控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，王填先生直接持有步步高集团69.96%的股份，为步步高集团的控股股东和实际控制人，除步步高集团以外不存在其他控制的企业。

三、收购人的主要业务和财务情况

商社集团以零售、批发为主营业务，致力于百货、超市、电器、汽车贸易、化工、进出口贸易等多业态发展的经营格局，业态涉及综合商场、连锁超市、专业店等。

商社集团自成立以来经营状况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最近三年的简要财务状况如下表所示：

单位：万元

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注：上述财务数据均已经审计。

四、收购人的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：

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除易丽琴时任重庆渝富资产经营管理集团有限公司金融事业部副部长，作为直接负责的主管人员，因重庆渝富资产经营管理集团有限公司超比例减持未披露及在限制转让期限内的减持行为被中国证监会于2015年11月作出《行政处罚决定书》予以警告和罚款外，前述人员最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人已持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，收购人持有重庆百货183,133,124股流通股。

六、在其他上市公司享有权益的情况

截至本报告书摘要签署之日，除持有重庆百货45.05%的股份以外，收购人不存在直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

截至本报告书摘要签署之日，天津物美不存在在境内、境外持股超过5%的上市公司的情况；天津物美之实际控制人张文中先生直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

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截至本报告书摘要签署之日，步步高零售不存在在境内、境外持股超过5%的上市公司的情况；步步高零售之实际控制人王填先生直接或间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

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截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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七、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。

第三节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

二、本次要约收购的决定

基于战略发展需要，重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项，以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下，2018年3月23日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公告》。2018年3月30日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项继续停牌公告》。

2018年4月9日，商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018年4月10日，重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。

2018年9月3日，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社（集团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2018]第4021号）获得重庆市国资委的核准。

2018年10月19日，商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投资方。

2019年2月12日，重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集团和步步高集团为本次混改的投资方，并于次日（2019年2月13日）出具遴选结果确认意见函。

2019年6月21日，商社集团依相关程序召开董事会确认投资方，并根据重庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社（集团）有限公司履行要约收购义务的函》相关安排，决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。

2019年6月25日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。

2019年8月12日，国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285号），同意三方可以实施集中。

2020年1月10日至13日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。

2020年1月20日，商社集团职代会联席会作出决议，免去王建梅同志商社集团职工董事职务，免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务，选举袁明同志当选为商社集团职工监事。

2020年3月19日，重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议二。

2020年3月24日，商社集团股东会作出决议，同意吸纳天津物美、步步高零售为公司新股东；同意公司注册资本由84,491.0600万元变更为187,757.9111万元；同意董事会进行换届选举，选举张文中、张潞闽、田善斌、易丽琴、王填为公司第六届董事会董事；同意监事会进行换届选举，选举覃伟、张斌为公司第六届监事会非职工代表担任的监事，与经公司职代会联席会选举产生的职工代表监事袁明共同组成公司第六届监事会。

2020年3月24日，商社集团第六届董事会第一次会议作出决议，同意选举张文中为公司董事长，聘任何谦为公司总经理，聘任陈勇为公司副总经理，聘任尹向东为公司财务总监。

2020年3月24日，商社集团第六届监事会第一次会议作出决议，选举覃伟为公司监事会主席。

2020年3月26日，商社集团股东会作出决议，同意以商社集团为主体履行不以终止重庆百货上市地位为目的的要约收购义务。

商社集团拟于近期向重庆市市场监督管理局提交办理公司股东、董事、监事及高级管理人员工商变更登记及备案申请。

三、未来12个月内增持或处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

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注：要约收购股份数量（223,293,341股）=总股本（406,528,465股）-限售流通股（102,000股）-商社集团所持股份（183,133,124股）；占重庆百货已发行股份的比例（54.93%）=要约收购股份数量（223,293,341股）/总股本（406,528,465股）（四舍五入）

本次要约收购股份为重庆百货除商社集团所持股份以外的全部无限售条件流通股。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。

二、要约价格及其计算基础

本次要约收购的要约价格为27.16元/股。

若重庆百货在要约收购报告书摘要公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

（一）商社集团确定本次要约价格的确定依据

1、本次要约价格确定方案

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因混改引入战略投资者导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

鉴于商社集团本次混改的投资人、增资协议的原则性内容和核心条款在重庆联交所公开挂牌期满后投资人遴选完成日已经确定，投资关系一并产生，投资人因投资商社集团而间接分享重庆百货45.05%权益的股份也同时实质性取得。根据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为25.52元/股。因此，经商社集团董事会决议，本次要约收购价格综合参考商社集团混改在重庆联交所对投资人的遴选机制、本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格以及重庆百货股票市场走势等因素，确定为27.16元/股。

2、本次要约定价逻辑的合理性

根据《收购办法》第三十五条第一款，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格；本要约收购报告书摘要公告日前6个月内，商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，因此本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

商社集团本次混改之战略投资者系经重庆联交所公开挂牌遴选产生，根据公开竞价遴选结果，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格为25.52元/股；鉴于重庆百货于2019年6月11日实施了2018年度利润分配，每股派发现金红利0.65元。经除息后，本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格实际为24.87元/股。

考虑到2018年以来A股市场总体股价波动较大，为充分保护广大中小投资者的利益，促进上市公司的平稳健康发展，经国有股东和本次混改投资人授权同意，并经商社集团董事会决议，商社集团本次要约价格确定为27.16元/股，相较除息前本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价6.43%；相较除息后本次混改投资人间接分享重庆百货股份权益的价格溢价9.21%

此外，本次混改首次信息披露日（2018年3月23日）前1、20、30、60、120个交易日（除息后）交易均价的算术平均值分别为28.18元/股、24.70元/股、24.27元/股、24.24元/股、24.40元/股，本次要约价格相较上述算术平均值分别溢价-3.62%、9.94%、11.92%、12.05%、11.32%，因此本次要约价格保护了重庆百货广大中小投资者的利益。

根据《收购办法》第三十五条第二款，要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值为29.77元/股。本次要约价格低于提示性公告日前30个交易日重庆百货股票的每日加权平均价格的算术平均值。根据《收购办法》第三十五条第二款规定，商社集团聘请的财务顾问出具了相关说明。

（二）财务顾问对《收购办法》第三十五条第二款的说明

1、本次要约价格具有合理性

（1）本次要约价格符合法定要求

根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，商社集团及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条第一款的相关规定。

（2）本次收购不以终止重庆百货上市地位为目的

本次全面要约收购系因商社集团进行混合所有制改革，履行因天津物美和步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团45%和10%的股权导致商社集团层面股东结构发生重大变化而触发的要约收购义务。

本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终止重庆百货上市地位为目的。

（3）本次要约价格对应的重庆百货估值水平与A股同行业可比公司具有可比性

表：重庆百货本次要约价格与可比上市公司的估值指标对比情况

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注：1）除重庆百货外，其他上市公司各估值指标计算中，上市公司价格以2019年6月25日收盘价为基准；重庆百货的估值指标测算中，重庆百货价格以本次要约价格27.16元/股为基准；2）数据来源：WIND资讯

经对比，本次要约价格对应重庆百货的市盈率、市净率、市销率均与市场可比公司具有较好的可比性，本次要约收购定价具有市场公允性。

（4）本次要约价格不低于本次混改相关事宜首次公开披露前30个交易日重庆百货股票每日加权平均价格的算术平均值

2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，披露因控股股东筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，公司股票停牌；2018年4月10日，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，首次披露商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施混合所有制改革，及商社集团上述混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为25.52元/股（除息后为24.87元/股），本次要约收购价格不低于本次混改事宜首次披露前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，本次要约收购价格也不低于投资人间接获得重庆百货股份权益价格的参考值，具有合理性。

2、收购义务人不存在操纵股价的情形

（1）本次混改实施过程已充分保障投资者的知情权和选择权，不存在操纵股价的情况

2018年3月23日，重庆百货发布《重大事项停牌公告》，称控股股东商社集团正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更；2018年3月30日，重庆百货发布《重大事项继续停牌公告》，公告继续停牌。2018年4月10日，在停牌10个交易日后，重庆百货发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公告商社集团混改方案获重庆市人民政府原则批复，公司股票将于2018年4月10日开市起复牌；并披露混改完成后，商社集团的股权结构将发生重大变化，由重庆市国资委履行出资人职责的国有独资公司转变为重庆市国资委和战略投资者共同持股的有限责任公司，其中：重庆市国资委持股45%，一名战略投资者持股45%，另一名战略投资者持股10%；无任何一个股东能够单独实现对商社集团和重庆百货的实际控制，重庆百货的控制权可能发生变更。2018年10月19日，重庆百货公告商社集团将于当日在重庆联交所公开挂牌征集战略投资方；公开挂牌信息中披露了计划参与本次增资的意向投资方需要满足的各项条件和必备承诺，包括意向投资方须是中国连锁经营协会公布的“2017年中国连锁百强”前50位企业，并对其综合实力、经营规模、业态类型和网点数量等做出了明确要求。

本次混改计划首次披露至今已逾1年，期间商社集团通过重庆百货及时披露了本次混改的各项进展，且除首次披露相关信息停牌10个交易日外，重庆百货未再因本次混改而停牌；因此，本次混改实施过程已充分保障了重庆百货全体股东的知情权和选择权，重庆百货股东拥有足够的时间和机会做出相应投资决策，并通过二级市场采取相应的交易措施。

（2）重庆百货最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

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如上图所示，2018年12月25日至2019年6月25日，重庆百货股票价格自27.40元/股（前复权）变动至32.10元/股，变动幅度17.15%；上证综指由2,504.82变动至2,982.07，变动幅度19.05%；中信百货指数（CI005298.WI）由3,116.21变动至3,525.15，变动幅度13.12%；证监会零售指数（883157.WI）由1,813.93变动至2,113.31，变动幅度16.50%。综上，本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月，重庆百货股价走势与上证综指及相关行业指数走势基本一致，不存在明显偏离。

（3）商社集团不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况

关于本次要约价格的确定，收购人出具说明如下：

1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及一致行动人不存在购买重庆百货股票的情形，也不存在其他支付安排；

2、收购人及一致行动人没有以任何方式操纵重庆百货股价；

3、截至要约收购报告书摘要签署之日，收购人不存在未披露的一致行动人持有重庆百货股份的情形。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为27.16元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为6,064,647,141.56元。

商社集团就要约收购资金来源做出如下声明：

“1. 本次要约收购所需资金将来源于商社集团自筹资金，不直接或间接来源于重庆百货大楼股份有限公司或其关联方；

2. 商社集团已在要约收购报告书摘要公告前取得重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行和重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的保函作为履约保证；

3. 商社集团具备履约能力。要约收购期限届满，商社集团将按照中信证券股份有限公司根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。

第五节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

联系人：李昶、张洋、华力宁、杨浩然

电话：0755-23835202

收购人律师：北京国枫律师事务所

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系人：孙林、漆小川、熊洁、李鑫

电话：010-88004488

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

截至本报告书摘要签署之日，参与本次收购的各专业机构与商社集团、重庆百货以及本次要约收购行为之间不存在上交所《上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，国枫律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书摘要》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第六节其他重大事项

除本报告书摘要已披露信息之外，收购人特此郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对重庆百货股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

重庆商社（集团）有限公司

法定代表人：张文中

2020年03月27日