山东地矿股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告

(上接63版)

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-024

山东地矿股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常经营需要，山东地矿股份有限公司（“公司”）权属公司山东建联盛嘉中药有限公司（“建联盛嘉”）拟向山东兖矿易佳电子商务有限公司（“兖矿易佳”）销售中药等产品，山东兖矿易佳电子商务拟向建联盛嘉提供技术咨询服务；权属公司山东地矿物资发展有限公司（“地矿物资”）拟向兖矿海外能源发展有限公司（“兖矿海外”）销售有色金属、煤炭等产品；权属公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司（“地矿慧通”）拟向兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”）销售轮胎。根据上述拟开展交易情况，公司对2020年度日常关联交易进行了合理测算，预计公司2020年度日常关联交易总金额为40,966.50万元。

上述交易对方均为公司控股股东兖矿集团有限公司权属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）山东兖矿易佳电子商务有限公司

1．基本情况

■

2．与公司的关联关系

兖矿易佳为公司控股股东兖矿集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3．履约能力分析

公司认为兖矿易佳财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

（二）兖矿海外能源发展有限公司

1．基本情况

■

2．与公司关联关系

兖矿海外为公司控股股东兖矿集团有限公司全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3．履约能力分析

公司认为兖矿海外财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

（三）兖州煤业股份有限公司

1．基本情况

■

2．与公司关联关系

兖州煤业为公司控股股东兖矿集团有限公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

3．履约能力分析

公司认为兖州煤业财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、建联盛嘉向关联方兖矿易佳销售中药等产品，兖矿易佳为建联盛嘉提供技术咨询服务。

2、地矿物资向关联方兖矿海外销售有色金属、煤炭等大宗商品；

3、地矿慧通向关联方兖州煤业销售轮胎等产品。

（二）日常关联交易的定价政策和定价依据

1．与兖矿易佳交易的定价原则

咨询服务根据市场公允价格协商确定，建联盛嘉向关联方兖矿易佳销售商品为市场价格。

2．与兖矿海外交易的定价原则

交易双方按照公平公允的原则进行，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

3．与兖州煤业交易的定价原则

交易双方根据市场同期同类产品价格对比结合同期材料成本以及各项相关费用及系统往年采购价格协商确定。

（三）关联交易协议签署情况

上述日常关联交易尚未签署协议，交易双方在各自履行完毕审批程序后，在上述预计交易额度内，根据具体交易情况签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

上述关联交易均是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。

（二）上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。

（三）上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果无重大影响，不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对日常关联交易预计事项的事前认可意见

公司预计的与关联方的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司预计的2020年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次日常关联交易预计事项的独立意见

公司预计的与关联方的日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意公司预计的2020年度日常关联交易事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

六、备查文件

（一）第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-025

山东地矿股份有限公司

关于2020年度关联方为公司

提供借款额度暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据山东地矿股份有限公司（“公司”）及子公司的经营发展的实际需要，本着公平合理、互惠互利的原则，公司拟向关联方兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款不超过12亿元，主要用于公司及子公司偿还往年有息负债及补充流动资金。

兖矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度关联方为公司提供借款额度的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

■

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截止2019年9月30日，兖矿集团净资产937.06亿元，2019年1-9月总收入2,029.25亿元，净利润56.85亿元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（四）其他事项

兖矿集团不是失信被执行人。

三、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，参考同期市场利率确定借款利率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

公司2020年度拟向兖矿集团借款不超过12亿元，具体借款金额根据经营发展实际需要在上述额度内确定，借款期限不超过一年，借款利率依据实际借款发生当日贷款基准利率为基础协商确定，年化利率不超过7%，其他具体内容将在借款实际发生时签署的合同中约定。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述借款额度内根据公司实际经营发展需要签署具体借款合同，办理相关借款业务，不再另行召开董事会或股东大会审议，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

五、关联交易的目的和影响

本次借款用于公司及子公司偿还往年银行贷款及补充流动资金，有利于优化公司债务结构，降低公司融资成本，对公司发展有着积极的作用，符合公司全体股东的利益和未来发展的需求。

本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，年初截至本公告日，公司与兖矿集团累计发生的各类关联交易总额5,185.70万元，其中公司向兖矿集团子公司兖矿（山东）股权投资管理有限责任公司出租办公楼，租金合计134.87万元；公司子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司向兖矿集团子公司兖州煤业股份有限公司销售轮胎，交易金额50.83万元。上述两项关联交易金额合计185.70万元，在公司管理层审批权限内，无需提交公司董事会审议。公司向兖矿集团借款5,000万元，该借款金额在2018年度股东大会授权范围内。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为公司向兖矿集团借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该借款事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意向兖矿集团有限公司借款事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

八、备查文件

（一）第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-026

山东地矿股份有限公司

关于2020年度关联方为公司提供担保额度

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据山东地矿股份有限公司（“公司”）2020年度业务发展和融资需求，公司控股股东兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）2020年度拟为公司提供不超过5亿元担保额度。

公司于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度关联方为公司提供担保额度的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次担保构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况介绍

（一）公司基本情况

■

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截止2019年9月30日，兖矿集团净资产937.06亿元，2019年1-9月总收入2,029.25亿元，净利润56.85亿元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。

（四）其他事项

兖矿集团不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

2020年度兖矿集团拟为公司提供不超过5亿元的担保额度，年化担保费率为1.5%，公司将按照实际担保金额及担保时间支付担保费用。

公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内根据实际融资需求合理分配使用，签署担保合同，并办理相关担保业务，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易事项的担保费率参考市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易对公司的影响

兖矿集团为公司融资提供担保，有利于公司顺利获得经营发展所需资金，降低公司融资成本，符合公司及全体股东的利益。

本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

六、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

除本次交易外，年初截至本公告日，公司与兖矿集团累计发生的各类关联交易总额5,185.70万元，其中公司向兖矿集团子公司兖矿（山东）股权投资管理有限责任公司出租办公楼，租金合计134.87万元；公司子公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司向兖矿集团子公司兖州煤业股份有限公司销售轮胎，交易金额50.83万元。上述两项关联交易金额合计185.70万元，在公司管理层审批权限内，无需提交公司董事会审议。公司向兖矿集团借款5,000万元，该借款金额在2018年度股东大会授权范围内。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，该担保事项经交易双方公平协商确定，担保费用的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该担保事项提交公司董事会审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

经审核，我们认为关联方兖矿集团为公司提供不超过5亿元担保额度是公司日常经营发展及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意兖矿集团为公司提供担保事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

八、备查文件

（一）第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-027

山东地矿股份有限公司

关于控股子公司重新签订解除委托管理合同

的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年3月27日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的议案》，同意公司控股子公司山东鲁地矿业投资有限公司（“鲁地投资”）与漳浦县黄龙建设投资有限公司（“黄龙建设”或“标的公司”）及其股东和担保方重新签署解除委托管理合同，对托管期间收益分配、预付股权对价款和标的公司向鲁地投资的借款及利息的支付安排与保障措施重新进行约定。现将具体公告如下：

一、委托管理事项概述

2015年8月7日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》，同意鲁地投资与标的公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司（“万新集团”或“担保方”）签署《委托管理协议》，交易对方将其合计持有的黄龙建设100%股权委托给鲁地投资管理。详情请参见公司于同日披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-063）。

2017年1月16日，黄龙建设股东之一漳浦县中润建材有限公司（“中润建材”）将其持有的黄龙建设6.75%股权转让给黄龙建设股东之一漳浦县龙湖建材经营部，鲁地投资与黄龙建设股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团签署《委托管理协议之补充协议》。详情请参见公司于同日披露的《关于全资子公司委托管理事项签订补充协议的公告》（公告编号：2017-006）。

2018年12月6日，公司召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同意鲁地投资与标的公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新集团签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》，在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至2019年8月10日止，各方仍按原协议履行各自的权利义务。详情请参见公司于同日披露的《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告》（公告编号：2018-141）。

2019年8月10日，委托管理期限届满，鲁地投资与标的公司解除委托管理关系。

2019年11月20日，公司召开第九届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司签订解除委托管理合同的议案》，同意鲁地投资与标的公司及其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部、担保方万新集团签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之解除合同》（“原《解除合同》”），并对托管期间收益分配、预付股权对价款和标的公司向鲁地投资的借款及利息的支付安排与保障措施进行约定。详情请参见公司于同日披露的《关于控股子公司签订解除委托管理合同的公告》（公告编号：2019-074）。原《解除合同》未提交公司股东大会审议，尚未生效。

二、重新签署《解除合同》的原因

（一）标的公司应付款项支付情况

根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定和托管期间的年度审计报告及专项审计报告的审计结果，截至2019年7月31日，标的公司和交易对方需向鲁地投资支付和偿还应付款项如下：

（1）根据鲁地投资与担保方及标的公司于2015年8月签署的相关《借款协议》，标的公司向鲁地投资的借款本金余额为342,600,000.00元，应付借款利息106,048,033.33元，本息合计448,648,033.33元；

（2）根据《委托管理协议》，在委托管理期间标的公司产生的应归属于鲁地投资的收益70,377,081.62元（“委托管理期间利润”）；

（3）根据《委托管理协议》，交易对方和漳浦县中润建材有限公司需归还鲁地投资支付的拟收购标的公司股权的股权预对价款80,000,000.00元（“股权预对价款”，与借款本金利息、委托管理期间利润以下合称“应付款项”）。

根据原《解除合同》约定，标的公司以其拥有并正在销售/预售的房屋的销售回款分期偿还，其中于2019年12月31日前偿还剩余借款本金，分别于2020年6月30日和2020年12月31日前分两期，每次偿还剩余应付款项（按照《借款协议》的约定和剩余借款本金确定的借款利息、股权预对价款和委托管理期间利润）总金额的50%。

自2019年7月31日至2020年2月29日，标的公司已向鲁地投资偿还借款本金155,450,000.00元。截至2020年2月29日，剩余未偿还的借款本金余额为187,150,000.00元，利息115,297,916.32元，借款本息合计302,447,916.32元（“借款本金利息”）。

因标的公司黄龙建设部分楼盘商品房预售许可证办理晚于预期计划，同时因受新冠肺炎疫情影响，销售未达预期，预计无法按原《解除合同》约定的计划支付和偿还应付款项。

（二）保障措施履行情况

根据原《解除合同》约定，标的公司应将其100%股权继续质押给鲁地投资，同时应将公允价值不低于剩余未偿还和支付的应付款项的其自身拥有的未销售楼盘或其他实物资产，向鲁地投资提供抵押担保。

截至本公告日，标的公司100%股权继续质押给鲁地投资，但受标的公司当地产业政策影响，其未取得商品房预售许可证的商品房无法抵押给非金融企业，因此无法向鲁地投资提供抵押担保。

受上述多种因素影响，标的公司无法按原《解除合同》的安排偿还和支付应付款项并实现保障措施，为妥善解决解除委托管理事项，经鲁地投资与标的公司及其股东、担保方共同协商，拟重新签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之解除合同》（“本次《解除合同》”），由标的公司代中润建材向鲁地投资返还股权预对价款，并就标的公司对应付款项偿还时间安排进行重新约定，同时增加偿还资金来源及相应的保障措施。

三、标的公司及交易对方情况介绍

（一）标的公司情况

1.公司名称：漳浦县黄龙建设投资有限公司

2.法定代表人：李清华

3.公司注册地：漳浦县黄仓工业区

4.注册资本：5,600万元人民币

5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

6.经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7.经营期限：自2003年7月30日至2023年7月29日

8.股权结构：

■

9.标的公司托管到期的审计情况

根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定，鲁地投资聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年7月31日为审计基准日（以下简称“审计基准日”）对标的公司进行了专项审计，并出具了中审亚太审字（2019）190095号《漳浦县黄龙建设投资有限公司2019年1-7月审计报告》（“《专项审计报告》”）。标的公司最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

10．其他事项

公司及子公司与标的公司间不存在诉讼和仲裁事项，公司及子公司不存在为标的公司提供担保事项。

标的公司不是失信被执行人。

（二）标的公司股东情况

1.许美丽，女，生于1977年3月，许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

2.陈敦煌，男，生于1975年11月，陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

3.漳浦县龙湖建材经营部

（1）企业住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）

（2）投资人姓名：刘耀镇

（3）成立日期：2012年1月16日

（4）经营范围及方式：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

（三）担保方情况

1.万新控股集团有限公司

（1）公司类型：其他有限责任公司

（2）住所：北京市海淀区正福寺10号-2号

（3）法定代表人：陈锦元

（4）注册资本：100,000万元

（5）成立日期：2010年7月20日

（6）营业期限：2010年7月20日至2030年7月19日

（7）经营范围：项目投资；资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

该公司不是失信被执行人。

2.杨扬

杨扬，女，生于1991年3月，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

3.宁夏伟嘉股权投资管理有限公司

（1）公司类型：有限责任公司(自然人独资)

（2）住所：宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号西CBD金融中心第11层1106号

（3）法定代表人：杨扬

（4）注册资本：1,000.00万元

（5）成立日期：2017年12月11日

（6）营业期限：长期

（7）经营范围：股权投资及管理、实业投资、股权投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；创业活动策划；企业管理咨询；商务咨询；公关活动策划；市场营销策划；企业形象策划；翻译服务；会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

该公司不是失信被执行人。

4.柯志峰

柯志峰男，生于1976年6月，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

四、本次《解除合同》的主要内容

甲方（委托方）：许美丽、陈墩煌、漳浦县龙湖建材经营部

乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司

丙方：万新控股集团有限公司

丁方：宁夏伟嘉股权投资管理有限公司

戊方：柯志峰

己方：杨扬

标的公司：漳浦县黄龙建设投资有限公司

（一）解除标的公司委托管理

1.根据《委托管理协议》及《补充协议》的约定，乙方于2019年8月10日起不再受甲方委托管理标的公司100%股权。

2.乙方同意在本合同生效后的五个工作日内配合甲方完成标的公司法定代表人李清华、董事黄新才、滕永波、郭长洲，监事薛希凤、慕春英的工商变更登记手续。

3.各方同意在标的公司委托管理按本合同约定解除后，由标的公司代甲方和中润建材向乙方按本合同约定返还股权预对价款，标的公司因此产生的与甲方和中润建材的债权债务由标的公司和甲方自行协商处理。

4.各方同意在标的公司委托管理按本合同约定解除后，由标的公司、丁方共同并连带向乙方按本合同约定偿还和支付应付款项，并由丙方承担差额补足责任，己方以其持有丁方的100%的股权提供质押担保并同意按本合同第二条的约定将丁方取得的项目收益用于偿还应付款项。标的公司因此产生的与丙方、丁方、己方的债权债务由标的公司和丙方、丁方、己方自行协商处理。

（二）应付款项偿还支付安排

各方同意，以标的公司拥有的全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）及丁方对天津丽湖融园置业有限公司（“丽湖融园”）拥有的并正在销售的天津东丽熙湖臺项目中享有的全部收益作为偿还和支付应付款项的主要还款来源，具体方案如下：

1.自2020年3月1日起至乙方收到全部应付款项之日，标的公司将迎宾城一期项目、阳光城二期项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）的70%支付给乙方。

2.自2020年3月1日起至阳光城三期项目正在销售、预售、在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）达到10,000万元之日，标的公司将该项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）的50%支付给乙方。

自阳光城三期项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）达到10,000万元之次日起至乙方收到全部应付款项之日，标的公司将该项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）的70%支付给乙方。

3.自本合同生效之日起至乙方收到全部应付款项之日，丁方将天津东丽熙湖臺项目收益全额支付给乙方。

（三）应付款项偿还支付方案

1.标的公司和丁方应按照以下列安排向乙方偿还和支付应付款项（借款利息按照《借款协议》的约定和剩余借款本金确定）：

■

2.如标的公司、丁方未能按照本合同的约定自2020年1月1日至2020年6月30日前向乙方合计偿还5,000万元，则自2020年7月1日起至乙方收到全部应付款项之日，标的公司同意将阳光城项目二期、迎宾城一期全部正在销售、预售及在建房屋的100%全部销售回款（含首付款和按揭款）和阳光城三期项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）达到10,000万元后的100%全部销售回款支付给乙方，并且乙方可以随时要求分配监管账户中的资金。

3.如标的公司、丁方未能按照本合同第三条的约定自2020年1月1日至2020年8月31日前向乙方合计偿还25,000万元，则自2020年9月1日起至乙方收到全部应付款项之日，标的公司同意将阳光城项目二期、迎宾城一期全部正在销售、预售及在建房屋的100%全部销售回款（含首付款和按揭款）和阳光城三期项目全部正在销售、预售及在建房屋的销售回款（含首付款和按揭款）达到10,000万元后的100%全部销售回款支付给乙方，并且乙方可以随时要求分配监管账户中的资金。

（四）应付款项的偿还支付保障

1.乙方有权委派人员对标的公司的日常销售及财务收入进行监督，甲方、丙方承诺对乙方前述监督予以配合，并提供必要的便利条件。标的公司应于每周向乙方提供符合乙方要求的销售、资金周报及销售房屋网签备案情况。标的公司应在乙方向标的公司发出书面通知后十个工作日内，向乙方提供符合标的公司最新情况的征信报告、银行开户清单及房屋预售证等重要文件及信息。

乙方有权委派人员对丁方的资金管理和财务收支进行监督，甲方、丙方、己方承诺对乙方前述监督予以配合，并提供必要的便利条件。丁方应协调丽湖融园和天津融承和鑫企业管理咨询有限公司（“融承和鑫”，持有丽湖融园100%股权）于次月十个工作日内向乙方提供符合乙方要求的上月销售月报和资金月报。丁方应在乙方向其发出书面通知后十个工作日内，向乙方提供符合丁方最新情况的征信报告、银行开户清单及丽湖融园房屋预售证等重要文件及信息。

2.甲方将所持标的公司的100%股权继续质押给乙方，为标的公司、丁方在本合同下应向乙方承担的义务和责任提供担保，并自本合同签署日起五个工作日内办理完毕股权质押手续。在应付款项足额偿还和支付给乙方后三个工作日内，乙方配合甲方立即办理解除上述股权质押手续。

丙方、己方同意己方将所持丁方的100%股权质押给乙方，为标的公司、丁方在本合同下应向乙方承担的义务和责任提供担保，并自本合同生效之日起五个工作日内办理完毕股权质押手续。在应付款项足额偿还和支付给乙方后三个工作日内，乙方配合己方立即办理解除上述股权质押手续。

如标的公司和丁方未能按照本合同第三条的约定于2020年8月31日前向乙方偿还和支付不少于25,000万元的应付款项，戊方同意将其持有全部的优福医疗科技股份有限公司（“优福医疗”，统一社会信用代码：91110108MA0076XH02）股权质押给乙方，为标的公司在本合同下应向乙方承担的义务和责任提供担保，并在接到乙方书面通知的三个工作日内办理完毕股权质押手续。在应付款项足额偿还和支付给乙方后三个工作日内，乙方配合戊方立即办理解除上述股权质押手续。

3.甲方、丙方承诺积极促成并保证标的公司、丁方按照本合同的约定及时、足额向乙方偿还和支付应付款项，并同意就应付款项的偿还和支付向乙方承担差额补足责任，如标的公司、丁方无法按照本合同的约定按时足额偿还和支付应付款项，则甲方、丙方应当在未足额或未按时支付事实发生后的十个工作日内予以全额补足。若标的公司或丁方连续两期未按照本合同的约定按时足额偿还和支付应付款项（即便甲方、丙方已承担前述差额补足责任），甲方、丙方应当在前述事实发生后十个工作日内立即偿还和支付剩余未偿还和支付的应付款项。

4.丙方、丁方、己方应在本合同生效后及时向融承和鑫、丽湖融园股东发出书面通知，确保丁方能够按照本合同约定将其取得的东丽熙湖臺项目收益按时足额的存入指定账户。如融承和鑫、丽湖融园召开股东会、董事会就后续业务收入的分配事项进行审议或作出决议，丙方、丁方、己方应尽最大努力保证该等决议不影响丁方在本合同项下的履约能力。

5.标的公司现有的各项目“商品房预售许可证”由乙方与标的公司共同进行管理，如后期增加收款账户，则需取得乙方书面同意并办理共同监管手续。

6.标的公司同意在发生下列情形之一时将立即告知乙方，乙方可通过向标的公司发出书面通知的方式，要求标的公司立即支付全部剩余未支付应付款项，而不受本合同偿还、支付安排和时间的限制，或者要求甲方、丙方、丁方提供相应担保：

（1）标的公司未按照本合同约定的偿还和支付安排足额及时支付应付款项且在未足额或未按时支付事实发生后的十个工作日内甲方、丙方未予以补足的；

（2）标的公司因债务纠纷进入诉讼、仲裁、执行程序或资产被保全，足以影响支付应付款项；

（3）标的公司财务状况严重恶化，足以影响支付应付款项；

（4）除事先经过乙方书面同意外，标的公司股权或下属资产被抵押或设置其他权利负担的；

（5）标的公司的财产发生被查封、冻结、扣押情形或被强制执行，足以影响支付应付款项；

（6）标的公司发生终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

7.丁方同意在发生下列情形之一时将立即告知乙方，乙方可通过向标的公司发出书面通知的方式，要求标的公司立即支付全部剩余未支付款项，而不受本合同偿还、支付安排和时间的限制，或者要求甲方、丙方、标的公司提供相应担保：

（1）丁方未按照本合同约定的偿还和支付安排足额及时支付应付款项且在未足额或未按时支付事实发生后的十个工作日内甲方、丙方未予以补足的；

（2）丁方、融承和鑫或丽湖融园因债务纠纷进入诉讼、仲裁、执行程序或资产被保全，足以影响支付应付款项；

（3）丁方、融承和鑫或丽湖融园财务状况严重恶化，足以影响支付应付款项；

（4）除事先经过乙方书面同意外，丁方股权和下属资产被抵押、质押或设置其他权利负担的；

（5）丁方、融承和鑫或丽湖融园的财产发生被查封、冻结、扣押情形或被强制执行，足以影响支付应付款项；

（6）丁方、融承和鑫或丽湖融园发生终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

8.戊方同意在发生下列情形之一时将立即告知乙方，乙方可通过向标的公司发出书面通知的方式，要求甲方、丙方、标的公司和/或戊方额外提供相应担保：

（1）优福医疗、戊方因债务纠纷进入诉讼、仲裁、执行程序或资产被保全，涉及金额达到500万元；

（2）优福医疗财务状况严重恶化，发生重大亏损或资产大幅减值；

（3）优福医疗处置重大资产，除事先经过乙方书面同意外，戊方持有的优福医疗股权和优福医疗下属资产被抵押、质押或设置其他权利负担的；

（4）戊方、优福医疗的财产发生被查封、冻结、扣押情形或被强制执行；

（5）优福医疗发生终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

五、独立董事意见

鉴于原签订的解除委托管理合同受客观因素影响无法按时履行，公司本次重新签署解除委托管理合同有利于公司尽快收回相关应收款项，相关还款安排和采取的保障措施切实可行，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

签订解除委托管理合同的审议和表决的程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司重新签署解除委托管理合同，并提交公司2019年年度股东大会讨论审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

（三）《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之解除合同》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-028

山东地矿股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第二次会议于2020年3月27日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2020年3月17日以传真、邮件及送达的方式发出。本次会议采用现场方式进行表决，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》

监事会根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对公司2019年年度报告及其摘要进行了审核，并发表意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议山东地矿股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请见公司同日披露的《公司2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-018）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度财务报告〉的议案》

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。

公司董事会出具的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》

截止2019年12月31日，经审计的公司2019年度合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为-45,410.71万元，母公司财务报表未分配利润为-83,056.40万元，不具备利润分配条件。根据上述情况，兼顾公司可持续发展，公司2019年度拟不进行利润分配与资本公积金转增股本。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

详情请见公司同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-021）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

详情请见公司同日披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-019）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详情请见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-020）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

同意对《山东地矿股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修改，并提交公司2019年年度股东大会审议。

具体修改情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司监事会议事规则修改对照表》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

监事会

2020年3月27日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《山东地矿股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等相关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对第十届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、对公司2019年度利润分配预案的意见

公司2019年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司实际情况和未来经营发展需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年年度股东大会审议。

二、对公司内部控制评价报告的意见

我们认真阅读了公司向董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度较为健全，符合国家有关法律法规的要求。公司的法人治理、关联交易、信息披露等重大事项能够严格按照公司各项内控制度执行，内外部风险得到了有效控制，报告期内各项工作能够顺利完成，公司内控体系行之有效。

公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，审议程序合法，计提依据充分。公司本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（“中审亚太”）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、特别是中小股东利益。公司董事会审议本议案时，审议表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意续聘中审亚太为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2019年年度股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见

公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号--收入》（财会[2017]22号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次会计政策变更。

六、关于2020年度公司为子公司提供担保额度的独立意见

（一）2020年度公司为子公司提供的担保额度是为满足子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，有利于权属公司拓展经营业务，降低融资成本，对于向非全资子公司提供的担保，公司和其他股东将按股权比例提供担保或者采取反担保措施，担保风险可控，不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司董事会审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意2020年度公司为子公司提供不超过6.5亿元担保额度，并提交公司2019年年度股东大会审议。

七、关于2020年度公司日常关联交易预计的独立意见

公司预计的与关联方的日常关联交易为日常生产发展实际需要，定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司预计的2020年度日常关联交易事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

八、对2020年度关联方为公司提供借款额度的独立意见

本次关联交易事项符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为，借款利率根据同期市场利率经交易双方充分协商后合理确定，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意向兖矿集团有限公司借款事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

九、对2020年度关联方为公司提供担保额度的独立意见

经审核，我们认为关联方兖矿集团有限公司为公司提供不超过5亿元担保额度是公司日常经营发展及融资所需，担保费用的确定公平、公正、合理，符合市场交易原则；本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

公司董事会审议和表决本次关联交易的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意兖矿集团有限公司为公司提供担保事项，并提交公司2019年年度股东大会审议。

十、对公司2019年度担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况的说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号文）要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实事求是的原则，审阅并核查了公司2019年年度报告、财务报告中关于公司对外担保、关联方资金占用的情况及相关材料，以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。

我们认为，公司本期对外担保发生情况及与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在违规担保及关联方违规占用上市公司资金的情况。

十一、对公司控股子公司重新签订解除委托管理合同的独立意见

鉴于原签订的解除委托管理合同因客观条件无法按时履行，公司本次重新签署解除委托管理合同有利于公司尽快收回相关应收款项，相关还款安排和采取的保障措施方案切实可行，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

签订解除委托管理合同的审议和表决的程序符合相关法律法规和《山东地矿股份有限公司章程》的规定，我们同意山东鲁地矿业投资有限公司重新签署解除委托管理合同，并提交公司2019年年度股东大会讨论审议。

独立董事：伏军 董华 李兰明

2020年3月27日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，现对提交第十届董事会第二次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见

鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资格，能够独立对公司财务状况进行审计，为保证审计工作的连续性，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

二、关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

公司预计的与关联方的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则进行，为公司日常生产经营的实际需要。交易价格均参照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们认可公司预计的2020年度日常关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

三、关于2020年度关联方为公司提供借款额度的事前认可意见

我们认为公司向兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）借款事项属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序。

公司向兖矿集团借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方公平协商确定，参考同期市场利率确定借款利率，定价公允、合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该借款事项提交公司董事会审议。

四、关于2020年度关联方向公司提供担保额度的事前认可意见

我们认为兖矿集团作为公司关联方，公司接受兖矿集团担保属于关联交易，公司应当按照相关规定履行审议和披露程序

公司接受兖矿集团担保是基于公司经营发展和融资的实际需要，该担保事项经交易双方公平协商确定，担保费用的定价公允合理，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该担保事项提交公司董事会审议。

独立董事：伏军 董华 李兰明

2020年3月27日

山东地矿股份有限公司监事会

对公司《2019年度内部控制评价报告》的意见

山东地矿股份有限公司（“公司”）监事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》以及内部控制管理的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，发表意见如下：

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》相关规定，建立了较为完善和合理的内部控制体系，公司内部控制制度基本健全，设计合理、执行基本有效，不存在重大缺陷。

公司董事会出具的《山东地矿股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

山东地矿股份有限公司

监事会

2020年3月27日