山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年年度报告摘要

证券代码：000488、200488 证券简称：晨鸣纸业、晨鸣B 公告编号：2020-019

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体及香港联合交易所有限公司网站仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

以2019年末普通股总股本2,904,608,200股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税），普通股股东派发现金红利人民币435,691,230元。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

以2019年末优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），优先股股东派发浮动现金红利人民币174,418,604.70元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币3.87元（含税）。

报告期内优先股的利润分配情况

■

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）报告期内公司从事的主要业务

公司是以制浆、造纸为主导，金融、林业、物流、建材等协同发展的大型企业集团，是全国唯一一家A、B、H三种股票上市公司，企业经济效益主要指标连续20多年在全国同行业保持领先地位。机制纸业务是公司的主营业务且是公司收入和利润的主要来源，报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

公司坚定不移地实施浆纸一体化战略，引进国际上先进的制浆造纸技术和装备，产品涵盖高档胶版纸、白卡纸、铜版纸、轻涂纸、生活纸、静电复印纸、热敏纸、格拉辛纸等系列，主要产品市场占有率均位于全国前列。企业拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可CNAS浆纸检测中心等科研机构，获得国家专利授权213项，其中发明专利18项，获得“国家级新产品”7项，省级以上科技进步奖13项，承担国家级科技项目5项、省级技术创新项目54项。在全国同行业率先通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环保体系认证和FSC-COC体系认证。

（二）报告期内公司所属行业基本情况、周期性特点及公司所处行业地位

造纸业作为重要的基础原材料产业，在国民经济中占据重要地位，关系到国家的经济、文化、生产、国防等各个方面，产品用于文化、教育、科技和国民经济的众多领域。造纸行业具有连续高效运行、规模效益显著等典型的大工业生产特征；原料需求较多、设备投资较大，产业链较长，涉及到林业、农业、化工、出版、包装、印刷、机械制造、环保等诸多产业，是技术、资金、资源、能源相对密集的一个行业。

国家在十九大报告曾指出“现代化经济体系建设的着力点在实体经济，发展需要把提高供给质量体系作为主攻方向”。面对这一立足全局、面向未来的重大战略决策，造纸产业需要成为增强我国经济质量优势的其中一环。但造纸行业的发展具有明显的周期性特征。宏观经济的周期性波动，将导致纸品供给和需求的波动。

公司作为中国造纸行业的龙头企业，拥有的纸种在行业内最多、最齐全，文化纸、静电纸、白卡纸、铜版纸等主要产品市场占有率均位居全国前列。当前，国内木浆产能为1100多万吨，仅公司纸浆产能就超过420多万吨，浆纸一体化优势明显，是目前国内唯一实现造纸与纸浆产能相平衡的造纸企业。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √否

单位：元

■

基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率数据说明：归属于上市公司股东的净利润未扣除其他权益工具一永续债可递延并累计至以后期间支付的利息和经审议批准宣告发放的其他权益工具一优先股股利的影响。在计算每股收益、加权平均净资产收益率财务指标时，将报告期内永续债利息人民币194,000,000.00元和宣告发放优先股股息人民币493,494,767.52元扣除。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

根据新金融工具准则的要求，出于谨慎性原则考虑，公司在年度审计时充分计提了减值准备，报告期内计提信用减值损失1,033,867,928.73元、资产减值损失120,991,683.19元，是导致第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润为负数的主要原因。

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

√适用 □ 不适用

单位：股

■

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信证券评估有限公司评定公司18晨债01的信用等级为AA+，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。2018年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2019)于2019年5月28日在巨潮资讯网披露。

中诚信证券评估公司对17晨债01维持信用等级AA+，公司主体维持信用等级AA+，评级展望稳定。2017年公司公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告(2019)于2019年5月28日在巨潮资讯网披露。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

□适用 √不适用

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司整体经营情况良好，但在复杂多变的国内外经济形势下，公司与其他造纸企业一样经受了巨大挑战。受经济下行、市场需求减少、原材料供给收紧且价格升高等多重因素影响，造纸行业出现了经济效益下滑，生产和运行困难增多、纸价下跌的局面。受此影响，公司一季度仅实现净利润3,822万元。进入二季度以来，市场明显好转，主要纸种均落实提价，纸张提价产生效益明显；公司投资建设的寿光美伦51万吨高档文化纸项目、寿光本部文化纸改造项目、寿光美伦100万吨化学浆项目、黄冈晨鸣化学浆项目等，在二季度陆续投产并正常运转，逐步开始发挥效益，公司二季度盈利情况大幅好转，二季度净利润比一季度环比增长1,157.95%。

随着三、四季度传统印刷行业旺季的到来，市场对纸张的需求进一步旺盛，公司落实提价，三、四季度净利呈逐季度增长态势。

2019年，公司完成机制纸产量501万吨，同比增长9.63%；销量525万吨，同比增长21.53%。实现营业收入人民币303.95亿元，同比增长5.26%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币20.48亿元、人民币16.57亿元，同比减少36.11%和34.00%；公司资产总额为人民币979.59亿元。

经营管理成果主要表现在以下方面：

（一）强化金融管理

受金融政策和一季度效益不好的影响，对企业融资造成了一定的影响。面对这种形势，公司加强领导、强化管理，采取有效措施，积极拓宽融资渠道，负债率由年初的75.43%降至73.11%，不仅保障了公司的正常运营，还大大改善了公司的财务状况。一是对金融团队进行调整和加强，定期召开金融会议，研究制定融资方案，同时加大考核力度，充分调动了工作积极性，管理工作进一步加强；二是加强与银行对接，创造了非常好的融资环境，银企关系越来越好；三是租赁业务规模持续压缩，全年实现净回收59亿元，融资租赁规模降至136亿元左右，有效控制了风险。

（二）创新销售管理

2019年销售工作取得了非常可喜的进步，库存进一步降低，实现提价增效，月回款创历史最高纪录。主要体现在以下方面：

1、积极落实提价策略，加强市场运作，持续落实提价；加强客户管理，加快资金周转；实行新接单做法，打破原接单模式限制，促进了业务发展，密切了客户关系；筛选出一流高质量的大型代理商，加大业务合作量；强化调度管理，实行三级调度机制，保障了计划有效落地。

2、加强团队建设，大胆培养、启用年轻干部，激发团队活力；对各层级储备后备人才，淘汰平庸人员，建立了高素质营销队伍；加大考核激励，全面实施周考核，激励均衡发货；实施多项正激励考核办法，大大提升了员工积极能动性。

（三）提升生产管理

2019年生产系统在整体稳定的基础上有了一定的进步，主要表现在：生产运行平稳，产品质量持续改善，成本逐步降低，产量越来越高，全年完成机制纸产量501万吨，提高了40多万吨。主要采取了以下措施：

1、全面落实各层级主要工作措施，严格执行评比考核办法，提拔、晋升优秀人员，优化淘汰落后人员；梳理修订管理制度、管控流程，做到简单、有效、易行；全面排查完善生产过程，提高了生产调度、管理和操作的自动化、信息化水平。

2、调整产品结构，重点生产高效益产品；优化浆料配比，降低化学品用量，积极推广应用新技术、新原料；严格落实以销定产、科学排产，严控库存规模，资金占用大幅降低。

3、四大项目报告期内建成投产，寿光、黄冈、湛江中水回用膜处理项目投产，保证了在增上项目的情况下，清水用量与原来基本达到持平，经济社会效益明显。

（四）严抓企业管理

企业管理至关重要，2019年企业基础管理进一步规范，各项工作有了一定的进步，主要表现在：

1、基础管理进一步夯实：组织对企业制度进行了完善，使制度更加简单、实用；新开发多项工作流程，培训考试、民主评议实现了在线操作，效率明显提升；坚持召开周例会，重点工作每周调度，确保了工作落实；发挥部门职能作用，加强监督检查，明确各部门检查内容，重点查处了一批违纪违法、严重失职行为，起到了正风肃纪的震慑作用。

2、团队建设得到加强：秉持“淘汰落后，拒绝平庸，激励先进”的用人理念，激发了干部队伍活力；引进高水平专业人才，充实了技术、管理力量；细化指标，严抓考核，取得了较好的激励效果；积极完善薪酬体系，加大正激励力度，干部员工积极性明显提高。

（五）供应链管理成效显著

深度开发高质量源头客户，与优质、规模供货商建立战略合作关系，稳定原料供货渠道；紧盯市场，把控市场低点，向采购源头要效益；大力推广使用企业商票、财务公司商票；加大闲置设备、积压库存处理力度；规避中美贸易战关税加征影响，及时优化调整进口渠道；研究政府“放管服”新政策，建立以集团为单元的总部式一体化保税监管模式，成为省内第一家试点企业。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√适用 □ 不适用

■

说明：归属于母公司股东的净利润比上年同期减少34.00%的原因是：受市场环境影响，公司机制纸毛利率同比下降；根据新金融工具准则的要求，出于谨慎性原则考虑，公司计提了减值准备11.55亿元。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

执行新准则导致的会计政策变更

2018年12月13日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会【2018】35号）》，对《企业会计准则第21号一一租赁》进行了修订，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对一般企业财务报表格式进行了修改，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。 2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会【2019】8号），对《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起执行。 2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会【2019】9 号），对《企业会计准则第 12 号一债务重组》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业自 2019 年 6 月 17 日起执行。经本公司第八届董事会第十一次会议于2018年10月25日决议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，合并范围内新成立子公司4家，为上海晨鸣浆纸销售有限公司、美伦BVI有限公司、广东晨鸣板材有限责任公司、潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

报告期内，合并范围减少3家：公司出售海城海鸣矿业有限责任公司60%股权、北京晨鸣美伦科技有限公司100%股权、无锡松岭纸业有限公司100%股权，不再纳入合并范围。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2020-017

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2020年3月16日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2020年3月27日以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

三、审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

四、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

五、审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

六、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

该报告尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

2019年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币1,656,566,584.88元，扣除2019年度永续债利息人民币194,000,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2019年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,248,141,584.88元。

结合公司2019年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2019年度利润分配预案如下：

根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2019年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币435,691,230元；优先股股东派发浮动现金红利人民币174,418,604.70元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币3.87元（含税）。

该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了《关于补选董事的议案》

根据公司经营发展需要及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名委员会提议，拟选举李峰先生为公司第九届董事会执行董事，任期至本届董事会任期届满（个人简历见附件一）。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬分配的议案》

公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬分配的具体情况请参阅公司2019年度报告全文内容。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十一、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》

为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，拟向各银行等机构申请授信人民币1,200亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。

在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过了《关于取消部分子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

为加强对子公司的担保管理，有效控制公司对子公司的担保额度，结合子公司的资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际使用过的担保额度合计人民币1,250,000万元。

为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，拟为相关下属公司申请综合授信额度提供担保，担保总额不超过960,000万元人民币，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等。其中为资产负债率超过70%的子公司担保金额合计人民币560,000万元，为资产负债率不足70%的子公司担保金额合计人民币400,000万元。

公司控股子公司为公司合并报表范围内控股子公司提供担保的，该担保事项按照控股子公司的审议程序决定，控股子公司应在其履行审议程序当日通知公司履行有关信息披露义务。

在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不再另行召开董事会或股东大会。在符合上市规则及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十三、审议通过了《关于发行新股一般性授权的议案》

根据中国相关法律法规、公司上市地上市规则及《公司章程》的规定，特提请股东大会，待本议案于股东大会获公司股东批准后，授权董事会，并允许董事会转授权公司董事长以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的A股及/或B股及/或H股及/或优先股，并就该等A股、B股、H股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权或其它权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量不超过本公司于本一般性授权获股东批准之日已发行A股、B股、H股各自数量的20%。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

为保障公司及下属公司原料及生产能源供应，降低公司能源整体采购成本，公司及下属公司将与关联方江西久誉能源有限公司（以下简称“久誉能源”）及其子公司发生日常经营业务往来，预计2020年度交易额上限为人民币60,000万元。

单位：万元

■

关联董事陈洪国先生已经按照有关规定回避此项议案的表决，本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十五、审议通过了《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

为维护投资者的合法权益，规范公司及子公司的对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，对公司《对外担保决策制度》进行了修订。（修订对比表见附件二）

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

十七、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续稳定发展，公司拟在证券交易所公开发行金额不超过人民币20亿元的公司债券。主要发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2、发行对象及发行方式

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，选择适当时机一次或分期发行。

3、债券期限及债券品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率，票面利率由主承销商与发行人根据国家有关规定及市场情况协商确定。

5、募集资金的用途

本次发行公司债的募集资金拟用于置换银行借款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、债券担保

本次发行的公司债券无担保。

7、偿债保证措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取包括但不限于下列偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起36个月。

9、关于本次公开发行公司债券的授权事项

为确保本次债券的发行及转让工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》规定，全权办理与本次债券发行相关的事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体发行方案，修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行价格、发行方式、发行对象、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）聘请本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（4）办理本次发行公司债券申报、审批、注册、发行及上市交易手续等相关事宜；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（6）办理与本次债券发行及转让有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会逐项审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十八、逐项审议通过了《关于非公开发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、降低资产负债率，促进公司持续稳定发展，公司拟在证券交易所非公开发行金额不超过人民币20亿元的公司债券。主要发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。

2、发行对象及发行方式

本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者非公开发行，选择适当时机一次或分期发行。

3、债券期限及债券品种

本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

4、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率，票面利率由主承销商与发行人根据国家有关规定及市场情况协商确定。

5、募集资金的用途

本次发行公司债的募集资金拟用于置换银行借款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、债券担保

本次发行的公司债券无担保。

7、偿债保证措施

在本次债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将采取包括但不限于下列偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

8、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起36个月。

9、关于本次非公开发行公司债券的授权事项

为确保本次债券的发行及转让工作的顺利进行，公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照有关法律、法规及《公司章程》规定，全权办理与本次债券发行相关的事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体发行方案，修订、调整本次债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行价格、发行方式、发行对象、是否设置回售或赎回条款、担保事项、还本付息的期限及方式、偿债保障措施、募集资金使用的具体细节、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；

（2）聘请本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（3）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（4）办理本次发行公司债券申报、审批、注册、发行及上市交易手续等相关事宜；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

（6）办理与本次债券发行及转让有关的其他事项；

（7）本授权自股东大会审议通过本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会逐项审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十九、逐项审议通过了《关于发行中期票据的议案》

考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，改善负债结构，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过人民币30亿元（含30亿元）的中期票据。本次发行的中期票据无担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的中期票据面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

2、存续期限

本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。

3、票面利率

本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。

4、发行对象

中国银行间市场的机构投资者。

5、募集资金的用途

本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。

6、决议的有效期

本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起36个月。

7、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交2019年度股东大会逐项审议。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助的议案》

为保障公司子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）参股公司寿光美特环保科技有限公司（以下简称“美特环保”）年产15万吨轻质碳酸钙项目的顺利建设，满足项目投资与建设的阶段性资金需求，根据《合资合同》相关规定，寿光美伦拟以自有资金向美特环保提供财务资助，资助金额不超过人民币1,630.72万元，本次财务资助的有效期限为4年，公司按不低于6.00%的年利率收取资助利息。美特环保的其他股东美鑫投资（中国）有限公司按照其出资比例提供同等条件的财务资助，资助金额为不超过人民币1,697.28万元。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二十一、审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2019年12月31日的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产计提了减值准备，具体情况如下：

单位：万元

■

公司本次计提2019年度资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细内容请参阅公司2019年度报告中财务报告部分。

本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2019年利润总额人民币115,485.94万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币88,524.00万元。基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东利益行为。

公司董事会认为：公司本次计提2019年度资产减值准备的相关事项符合公司资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》

公司董事会决定召开公司2019年度股东大会。

本议案表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

附件一：个人简历

李峰先生，46 岁，中共党员，本科学历，1992 年加入公司。历任公司车间主任、总经理助理、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司董事长、集团执行董事、营销总监、副总经理等职务，现任公司总经理。

目前李峰先生持有公司 A 股 906,027 股，为公司副总经理及公司控股股东晨鸣控股有限公司之其中一名董事李雪芹女士的弟弟，李雪芹女士为公司董事长陈洪国先生的配偶，除此之外，与公司的其他董事、监事和高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，不存在 2014 年八部委联合印发的《「构建诚信惩戒失信」合作备忘录》规定的「失信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员」情形。

附件二：《〈对外担保决策制度〉修订对比表》

■证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号2020-018

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第四次会议于2020年3月27日以通讯方式召开，会议通知于2020年3月16日以邮件及传真方式下发给公司监事，会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会监事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

二、审议通过了《公司2019年度报告全文及摘要》

公司监事会对公司2019年度报告全文和摘要的所有内容进行了认真审核，认为报告的编制符合有关上市规则的要求，报告真实客观的反映了公司2019年度的整体经营情况。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

2019年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币1,656,566,584.88元，扣除2019年度永续债利息人民币194,000,000.00元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2019年度实现的剩余可供分配的利润为人民币1,248,141,584.88元。

结合公司2019年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2019年度利润分配预案如下：

根据《公司章程》、《非公开发行优先股募集说明书》规定，以2019年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。普通股股东派发现金红利人民币435,691,230元；优先股股东派发浮动现金红利人民币174,418,604.70元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币3.87元（含税）。

该预案尚需提交2019年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关文件的要求；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

六、审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》

同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。

该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司监事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号2020-020

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议决议，公司定于2020年6月19日（星期五）召开公司2019年度股东大会，现将会议情况通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。

3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年6月19日14:30

（2）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：2020年6月19日9:30一11:30，13:00一15:00

采用互联网投票的时间：2020年6月19日9:15一15:00

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

6、A股股权登记日/B股最后交易日：2020年6月11日（星期四）。B 股股东应在2020年6月11日（即B 股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人；

截止2020年6月11日（B股最后交易日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告），不适用本通知。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及相关机构人员。

8、现场会议地点：山东省寿光市农圣东街2199号公司研发中心会议室

二、会议审议事项：

1、公司2019年度董事会工作报告

2、公司2019年度监事会工作报告

3、公司2019年度独立董事述职报告

4、公司2019年度报告全文及摘要

5、公司2019年度财务决算报告

6、公司2019年度利润分配预案

7、关于补选董事的议案

8、关于董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬分配的议案

9、关于聘任2020年度审计机构的议案

10、关于修订《对外担保决策制度》的议案

11、关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案

12、关于取消部分子公司担保额度并预计新增担保额度的议案

13、关于发行新股一般性授权的议案

14、逐项审议关于公开发行公司债券的议案

14.1 发行规模

14.2 发行对象及发行方式

14.3 债券期限及债券品种

14.4 债券利率及确定方式

14.5 募集资金的用途

14.6 债券担保

14.7 偿债保证措施

14.8 决议的有效期

14.9 关于本次公开发行公司债券的授权事项

15、逐项审议关于非公开发行公司债券的议案

15.1 发行规模

15.2 发行对象及发行方式

15.3 债券期限及债券品种

15.4 债券利率及确定方式

15.5 募集资金的用途

15.6 债券担保

15.7 偿债保证措施

15.8 决议的有效期

15.9 关于本次非公开发行公司债券的授权事项

16、逐项审议关于发行中期票据的议案

16.1 发行规模

16.2 存续期限

16.3 票面利率

16.4 发行对象

16.5 募集资金的用途

16.6 决议的有效期

16.7 关于本次发行中期票据的授权事项

上述议案1、议案3-16经公司于2020年3月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过。详细内容刊登在 2020年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2020年3月27日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

上述议案2、4-6、9经公司于2020年3月27日召开的第九届监事会第四次会议审议通过。详细内容刊登在 2020年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2020年3月27日载于香港联交所网站（www.hkex.com.hk）上的相关公告。

上述议案1-11为普通决议案；议案12-16为特别决议案。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记方法

1、登记方式

①法人股股东代表人持法人单位营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证和公司2019年度股东大会回执进行登记。

②自然人股东本人出席会议持本人身份证、股东账户卡、持股凭证和公司2019年度股东大会回执办理登记手续；委托代表人必须持有授权委托书、委托人身份证或复印件、代理人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证和公司2019年度股东大会回执办理登记手续。

③根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证、受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书、受托证券公司的有关股东账户卡复印件和公司2019年度股东大会回执办理登记手续。

前述股东大会适用的授权委托书和其他授权文件须在股东大会举行前24小时送达公司证券投资部，方为有效。

公司股东可通过邮寄、传真方式办理登记手续。

2、登记时间：拟出席公司2019年度股东大会的股东，须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

3、登记地点：山东省寿光市农圣东街2199号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司证券投资部。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

六、其他事项

1、预计本次股东大会会期半天，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

2、公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号 邮 编：262705

3、联系方式： 0536-2158008 传 真：0536-2158977

邮箱：chenmmingpaper@163.com

4、联系人：徐中清

七、备查文件

1、公司第九届董事会第四次会议决议；

2、公司第九届监事会第四次会议决议。

特此通知。

附件一：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年度股东大会回执

附件二：山东晨鸣纸业集团股份有限公司2019年度股东大会授权委托书

附件三：山东晨鸣纸业集团股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

附件一

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2019年度股东大会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

2019年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司2019年度股东大会。投票指示如下：

■

附件三

山东晨鸣纸业集团股份有限公司

股东参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360488”，投票简称为“晨鸣投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年6月19日（星期五）的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。