上海普利特复合材料股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

2020-03-28 来源：上海证券报

证券代码：002324 证券简称：普利特公告编号： 2020-033

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

3、本次股东大会审议的第2项议案为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二、会议召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2020年3月27日（星期五）下午14：30

网络投票时间：2020年3月27日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月27日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司一楼会议室（上海市青浦工业园区新业路558号）。

3、会议召集：公司董事会。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

5、会议主持人：公司副董事长周武先生。

6、会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

三、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共24名，所持股份309,263,607股，占上市公司总股份的58.5552%。其中：

1、参加现场会议投票的股东及股东代理人共8名，所持股份307,021,295股，占上市公司总股份的58.1306%。

2、参加网络投票股东共16名，所持股份2,242,312股，占上市公司总股份的0.4246%。

3、参加本次会议的中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共20名，所持股份26,631,012股，占上市公司总股份的5.0422%。

4、公司董事、监事出席了本次会议；副总经理等高级管理人员列席会议；上海市广发律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

四、提案的审议和表决情况

1、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

总表决结果：同意股数309,227,687股，占出席会议有表决权股份总数的99.9884%；反对股数35,920股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0116%；弃权股数0股, 占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小投资者表决结果：同意股数26,595,092股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.8651%；反对股数35,920股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.1349%；弃权股数0股, 占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0000%。

2、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

本议案为逐项表决议案。

本议案中所有子议案均获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

2.01 本次交易的整体方案

2.02 交易方式

2.03 交易标的

2.04 交易对方

2.05 交易价格及定价依据

2.06 购买资产部分：股份的发行方式、发行对象及认购方式

2.07 购买资产部分：发行股票的种类和面值

2.08 购买资产部分：发行股份的定价基准日及发行价格

2.09 购买资产部分：发行股份的数量

2.10 购买资产部分：股份锁定期

2.11 购买资产部分：股票拟上市地点

2.12 购买资产部分：可转换债券的种类与面值

2.13 购买资产部分：可转换债券的发行方式

2.14 购买资产部分：可转换债券的发行对象和认购方式

2.15 购买资产部分：可转换债券的发行数量

2.16 购买资产部分：可转换债券的转股价格

2.17 购买资产部分：可转换债券转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

2.18 购买资产部分：可转换债券转股数量占发行后总股本的比例

2.19 购买资产部分：可转换债券转股股份来源

2.20 购买资产部分：可转换债券期限

2.21 购买资产部分：可转换债券转股期限

2.22 购买资产部分：可转换债券票面利率及付息方式

2.23 购买资产部分：可转换债券的锁定期

2.24 购买资产部分：可转换债券有条件赎回条款

2.25 购买资产部分：可转换债券有条件回售条款

2.26 购买资产部分：可转换债券到期还本付息

2.27 购买资产部分：可转换债券的其他事项

2.28 购买资产部分：标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

2.29 购买资产部分：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.30 购买资产部分：业绩承诺及补偿

2.31 购买资产部分：业绩奖励

2.32 募集配套部分：发行股份募集配套资金的发行方式、发行对象和认购方式

2.33 募集配套部分：股份的定价基准日和定价依据

2.34 募集配套部分：股份的发行数量

2.35 募集配套部分：股份的锁定期安排

2.36 募集配套部分：可转换债券的种类与面值

2.37 募集配套部分：可转换债券的发行方式及发行对象

2.38 募集配套部分：可转换债券的发行数量

2.39 募集配套部分：可转换债券部分的转股价格

2.40 募集配套部分：可转换债券的锁定期

2.41 募集配套部分：可转换债券的转股期限

2.42 募集配套部分：可转换债券的转股价格向下修正条款

2.43 募集配套部分：可转换债券的转股价格向上修正条款

2.44 募集配套部分：可转换债券的有条件强制转股条款

2.45 募集配套部分：可转换债券的其他事项

2.46 决议有效期

3、审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

4、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

5、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》；

6、审议通过了《关于批准本次交易有关审计、评估等报告的议案》；

7、审议通过了《关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市的议案》；

本议案为逐项表决议案。

7.01 本次交易构成关联交易

7.02 本次交易不构成重大资产重组

7.03 本次交易不构成重组上市

8、审议通过了《关于公司签署附生效条件的交易协议之补充协议以及托管协议的议案》；

9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

10、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》；

11、审议通过了《关于本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》；

12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

13、审议通过了《关于为本次交易目标公司提供融资支持的议案》。

五、律师出具的法律意见

上海市广发律师事务所李文婷律师、成赟律师现场出席见证并出具了《法律意见书》。

该《法律意见书》认为：公司2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的《2020年第一次临时股东大会决议》；

2、上海市广发律师事务所出具的《法律意见书》。

特此公告。

上海普利特复合材料股份有限公司

董事会

2020年3月27日

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