贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届三十五次董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：2020-010
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届三十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日向全体董事发出了关于召开公司第七届三十五次董事会会议的通知及相关材料。会议于2020年3月27日以通讯表决的方式召开，会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司拟通过在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州阳光产权交易所”）以公开挂牌的方式出售其所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”或“标的公司”）100%股权。桐梓化工2018年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式出售贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》
公司拟通过贵州阳光产权交易所公开挂牌转让其全资子公司桐梓化工100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号），以2019年9月30日为评估基准日，桐梓化工股东全部权益评估值为93,333.62万元。公司以前述评估结果为参考依据，根据贵州阳光产权交易所相关规则确定本次挂牌价格为93,333.62万元，最终交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。受让方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定交易对方及交易价格，与交易对方签署附生效条件的标的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及股权转让协议予以审议，股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持有的桐梓化工100%的股权，董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的桐梓化工100%股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式
公司拟在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式出售桐梓化工100%股权。依据公开挂牌最终成交结果，由交易对方以货币资金购买标的资产。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌结果确认的交易对方为准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号），截至评估基准日2019年9月30日，桐梓化工股东全部权益评估值为人民币93,333.62万元。
公司以中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据，以评估值人民币93,333.62万元作为在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让标的股权的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格以公开挂牌确定价格为准。
如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产权交易所缴纳人民币18,000万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式（如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的，则转让方有权取消其受让资格，本次转让将顺延至竞价次高者，依此类推），该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款一部分；意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）交易条件
1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
（1）受让方须为在中国境内合法存续20年以上，具有从事生产经营管理合成氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人；
（2）受让资金来源合法，且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金（不包括受让方所获得的借款资金）占比不低于本次交易价款总额的30%。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）股权转让协议生效后，已支付的18,000万元保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）受让方在本次交易涉及的股权转让协议生效之日起5个工作日内支付不低于本次交易价格的50%作为首期支付价款（包含受让方已缴纳的保证金）；
（3）受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起12个月内付清剩余价款。
3、受让方需承诺，自评估基准日次日至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后，将由转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的，则依据盈利的等值金额相应增加股权转让协议约定的股权转让款，如过渡期内标的公司亏损的，则依据亏损的等值金额相应减少股权转让协议约定的股权转让款。
4、受让方需同意：
（1）截至2019年9月30日，标的公司应付圣济堂的应付款项为114,919.05万元，桐梓化工应于股权转让协议生效之日起12个月内全部偿还前述款项。受让方自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后新增的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息，以现金的方式承担连带清偿责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动，上述应以交割日经转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率7.5%（单利）计算的交割日至偿还清债务日止的利息（分期偿还的，按债务余额实际占用时间分期计算）在股权转让生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。
受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任；并应在交割前向转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的偿还。
（2）受让方同意，在下述条件成就后，方可办理标的资产股权变更手续：
①受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司向前述银行申请的合计24,499.18万元贷款额度提供的担保，使得前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动，具体担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。
②受让方已付讫首期交易价款；
③受让方已经针对桐梓化工对上市公司的应付款提供了足额担保。
（3）受让方同意以标的公司100%股权向圣济堂担保：
受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时，与圣济堂签订股权质押协议书及担保合同，将标的股权质押给圣济堂，并办理相应的股权质押登记，将股权质押登记相关资料及时交予转让方。
（4）受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的持续性，应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满60个月。
5、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行的程序包括：召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行的其他程序。因此，公司与受让人签订的股权转让协议自签订之日起成立，自公司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。如前述条件未能完全满足，或因交易所等证券监管机构对本次交易提出异议且后续未能予以认可的，则本次交易终止，公司与受让方互不承担违约责任。
6、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，保证符合受让条件。如尽职调查中发现受让方不符合受让条件，转让方有权终止交易。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
7、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方（如为非自然人）的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。
8、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
9、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读相关审计报告、评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
10、受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
11、受让方须保证，将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。
12、受让方应保证标的公司经营行为的合规性，保持标的公司处于良好的运营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户、员工、政府主管部门的良好关系，以保证标的公司交割完成后5年内标的公司的经营不受到重大不利影响，保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界定的重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由圣济堂承担或享有。在交割日后，将由圣济堂聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的，则依据盈利的等值金额相应增加本协议约定的股权转让款，如过渡期内标的公司亏损的，则依据亏损的等值金额相应减少本协议约定的股权转让款。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次交易的有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于〈贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。（具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
根据本次重大资产出售的方案，因交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如届时本次交易构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序，关联董事、关联监事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产出售采用在贵州阳光产权交易所公开挂牌出售的方式，公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的的评估报告结果，最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析，认为本次交易符合该规定第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准进行了核查，现说明如下：
公司于2019年12月21日披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019-076），该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息。截至目前，公司未因本次交易事项申请停牌。
公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内（2019年11月22日至2019年12月20日），公司股票价格、上证综指（000001.SH）及上证医疗指数（000037.SH）的累计涨跌幅情况如下表所示：
■
由上表可见，圣济堂股价在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为-0.43%；剔除大盘因素的影响，即剔除上证指数（000001.SH）后，圣济堂在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为-4.58%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除上证医药指数（000037.SH）后，圣济堂在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为1.20%，累计涨跌幅均未超过20%。
因此，圣济堂股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
本次重组为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后，上市公司控股股东均为贵州渔阳贸易有限公司，实际控制人均为丁林洪。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司在本次交易前12个月内的重大资产交易情况如下：
圣济堂于2019年4月12日召开了第七届二十七次董事会，审议通过了《关于投资设立控股子公司新建医学CDMO项目的议案》，2019年4月30日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于投资设立控股子公司及新建医学 CDMO项目的议案》。2019年5月21日，圣济堂与赤天化集团共同投资设立北京天润康源生物科技有限公司，北京天润康源生物科技有限公司注册资本人民币5,000万元，圣济堂认缴出资2,750万元，持股比例55%；赤天化集团认缴出资2,250万元，持股比例45%。
除上述资产交易事项外，上市公司本次交易前12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司布局再生医学领域、建立再生医学产品研发及产业发展相关的合同研发及生产组织的重要举措，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算范围。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方尚未确定， 对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少关联交易；
4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后，如构成关联交易，上市公司将履行相应的决 策程序。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重大资产出售评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允。（具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司就本次重组的标的公司桐梓化工编制了2017年度、2018年度、2019年1-9月的财务报告，上述报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2020]002266号《贵州赤天化桐梓化工有限公司审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号）。
上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜；
（三）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
（四）授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构，签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等；
（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
（六）授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
（七）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
鉴于本次重组涉及的标的资产挂牌程序尚未完成，交易对方和交易价格尚未确定，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组前述工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：2020-011
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
第七届二十一次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日向全体监事发出了关于召开公司第七届二十一次监事会会议的通知及相关材料。会议于2020年3月27日以通讯表决的方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、关于公司重大资产出售方案的议案
公司拟通过在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州阳光产权交易所”）以公开挂牌转让的方式出售其所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”或“标的公司”）100%的股权，监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为公司持有的桐梓化工100%股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易方式
公司拟在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式出售桐梓化工100%股权。依据公开挂牌最终成交结果，由交易对方以货币现金购买标的资产。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌结果确认的交易对方为准。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号），截至评估基准日2019年9月30日，桐梓化工股东全部权益评估值为93,333.62万元。
公司以中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据，以评估值人民币93,333.62万元作为在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让标的股权的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方，则最终的交易价格以公开挂牌确定价格为准。
如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）保证金和转让方式
本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产权交易所缴纳人民币18,000万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式（如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的，则转让方有权取消其受让资格，本次转让将顺延至竞价次高者，依此类推），该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款一部分；意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）交易条件
1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
（1）受让方须为在中国境内合法存续20年以上，具有从事生产经营管理合成氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人；
（2）受让资金来源合法，且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金（不包括受让方所获得的借款资金）占比不低于本次交易价款总额的30%。
2、以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）股权转让协议生效后，已支付的18,000万元保证金立即转化为交易价款的一部分；
（2）受让方在本次交易涉及的股权转让协议生效之日起5个工作日内支付不低于本次交易价格的50%作为首期支付价款（包含受让已缴纳的保证金）；
（3）受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起12个月内付清剩余价款。
3、受让方需承诺，自评估基准日次日至交割日（含当日）为过渡期，过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后，将由转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的，则依据盈利的等值金额相应增加股权转让协议约定的股权转让款，如过渡期内标的公司亏损的，则依据亏损的等值金额相应减少股权转让协议约定的股权转让款。
4、受让方需同意：
（1）截至2019年9月30日，标的公司应付圣济堂的应付款项为114,919.05万元，桐梓化工应于股权转让协议生效之日起12个月内全部偿还前述款项。受让方自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后新增的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息，以现金的方式承担连带清偿责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动，上述应以交割日经转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率7.5%（单利）计算的交割日至偿还清债务日止的利息（分期偿还的，按债务余额实际占用时间分期计算）在股权转让生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。
受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任；并应在交割前向转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的偿还。
（2）受让方同意，在下述条件成就后，方可办理标的资产股权变更手续：
①受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司向前述银行申请的合计24,499.18万元贷款额度提供的担保，使得前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动，具体担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。
②受让方已付讫首期交易价款；
③受让方已经针对桐梓化工对上市公司的应付款提供了足额担保。
（3）受让方同意以标的公司100%股权向圣济堂担保：
受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时，与圣济堂签订股权质押协议书及担保合同，将标的股权质押给圣济堂，并办理相应的股权质押登记，将股权质押登记相关资料及时交予转让方。
（4）受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的持续性，应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满60个月。
5、根据相关法律、法规规定，公司本次交易需要履行的程序包括：召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无异议后（如有）召开股东大会、交易实施，以及证券监管机构要求履行的其他程序。因此，公司与受让人签订的股权转让协议自签订之日起成立，自公司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。如前述条件未能完全满足，或因交易所等证券监管机构对本次交易提出异议且后续未能予以认可的，则本次交易终止，公司与受让方互不承担违约责任。
6、受让方应当公开承诺，其作为上市公司重大资产出售的交易对方，将配合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，保证符合受让条件。如尽职调查中发现受让方不符合受让条件，转让方有权终止交易。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
7、受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方（如为非自然人）的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。
8、受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
9、受让方需同意，其应自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读相关审计报告、评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
10、受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
11、受让方须保证，将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。
12、受让方应保证标的公司经营行为的合规性，保持标的公司处于良好的运营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户、员工、政府主管部门的良好关系，以保证标的公司交割完成后5年内标的公司的经营不受到重大不利影响，保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界定的重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后，将由圣济堂聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的，则依据盈利的等值金额相应增加本协议约定的股权转让款，如过渡期内标的公司亏损的，则依据亏损的等值金额相应减少本协议约定的股权转让款。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次交易的有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。（具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。）
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案
根据本次重大资产出售的方案，因交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后，公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如届时本次交易构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序，关联董事、关联监事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次重大资产出售评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案
为本次重组之目的，根据相关规定，公司就本次重组的标的公司桐梓化工编制了2017年度、2018年度、2019年1-9月的财务报告，上述报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2020]002266号《贵州赤天化桐梓化工有限公司审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号）。
上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司监事会
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：2020-012
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“圣济堂”、“公司”、 “上市公司”）拟通过贵州阳光产权交易所有限公司公开挂牌出售其所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
2020年3月27日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所有限公司以公开挂牌方式出售公司所持贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》等与本次重组相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司重大资产重组事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易拟通过公开挂牌转让方式，并由交易对方以现金方式购买，故本次重组的交易对方需根据公开挂牌结果确定，挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本公司将在公开挂牌确定最终交易对方及交易价格后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本次交易相关事项尚待取得公司股东大会的批准。本次交易方案的实施以上市公司股东大会批准本次交易方案为前提。本次交易能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600227 证券简称：圣济堂 编号：2020-013
贵州圣济堂医药产业股份有限公司
关于公开挂牌转让贵州赤天化桐梓化工有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
经贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣济堂”）第七届董事会第三十五次会议2020年3月27日审议通过，公司将于2020年3月30日起在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州阳光产权交易所”）公开挂牌转让公司持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），挂牌价格参考中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号）的标的资产评估值为人民币93,333.62万元，挂牌起止日期为2020年3月30日至2020年4月13日。有关本次挂牌转让的具体信息，可在贵州阳光产权交易所网站进行查询。
公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署股权转让协议，并提请股东大会对公司本次转让资产及股权转让协议予以审议，股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。前述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重组报告书中予以披露。
公司再次提示广大投资者，本次交易为挂牌转让，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况
本次交易在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
本次拟转让的标的为公司持有的桐梓化工100%股权。
（一）桐梓化工基本情况
公司名称：贵州赤天化桐梓化工有限公司
统一社会信用代码：91520322662951614A
法定代表人：张立
注册地址：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)
注册资本：377,800万元人民币
成立日期：2007年5月23日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（合成氨、尿素、硫酸铵、复合肥等化学肥料的生产和销售；甲醇、硫磺、工业用氮、工业用氧、工业用氢等基础化学产品及其深加工产品、副产品的生产、销售、技术开发；其他煤化工产品开发及煤化工新技术、新工艺引进与转让；与公司能力相适应和公司需要配套的相关产业的投资建设。）
（二）桐梓化工股权结构
截至2019年9月30日，桐梓化工股权结构如下：
公司持有桐梓化工100%股权。
四、标的企业最近一个会计年度审计数据（截至2018年12月31日）
1、资产总额（万元）：445,711.48
2、负债总额（万元）：197,187.77
3、所有者权益（万元）：248,523.70
4、营业收入（万元）：172,253.21
5、净利润（万元）：5,886.56
五、标的企业最近一期审计数据（截至2019年9月30日）
1、资产总额（万元）：261,283.04
2、负债总额（万元）：182,976.74
3、所有者权益（万元）：78,306.29
4、营业收入（万元）：114,692.43
5、净利润（万元）：-169,842.20
六、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第303号）。截至评估基准日2019年9月30日，桐梓化工全部股东权益的评估值为人民币93,333.62万元。公司以中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据，以评估值人民币93,333.62万元作为在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让标的股权的挂牌价格。
七、交易协议的主要内容
因本次交易在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让，尚未确定受让方，未签署股权转让协议。该股权挂牌交易成交后，公司将与受让方签署具体股权转让及合作协议。
八、过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的股权交割日（含当日）为过渡期，过渡期内桐梓化工实现的损益由圣济堂承担或享有。交割日后，将由圣济堂聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计，经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的，则依据盈利的等值金额相应增加股权转让款，如过渡期内标的公司亏损的，则依据亏损的等值金额相应减少股权转让款。
九、本次交易的其他安排
（一）本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产权交易所缴纳人民币18,000万元作为交易保证金，如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式，受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取公开竞价方式（如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的，则转让方有权取消其受让资格，本次转让将顺延至竞价次高者，依此类推），该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金自动转为交易价款一部分；意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。
（二）交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
（三）本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括：
1、受让方须为在中国境内合法存续20年以上，具有从事生产经营管理合成氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人。
2、受让资金来源合法，且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金（不包括受让方所获得的借款资金）占比不低于本次交易价款总额的30%。
（四）本次交易以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
1、股权转让协议生效后，已支付的18,000万元保证金立即转化为交易价款的一部分；
2、受让方在本次交易涉及的股权转协议生效之日起5个工作日内支付不低于本次交易价格的50%作为首期支付价款（包含受让方已缴纳的保证金）；
3、受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起12个月内付清剩余价款。
（五）截至2019年9月30日，标的公司应付圣济堂的应付款项为114,919.05万元，桐梓化工应于股权转让协议之日起12个月内全部偿还前述款项。受让方自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后新增的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息，以现金的方式承担连带清偿责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动，上述应以交割日经转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率7.5%（单利）计算的交割日至偿还清债务日止的利息（分期偿还的，按债务余额实际占用时间分期计算）在股权转让协议生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。
受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任；并应在交割前向转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的偿还。
（六）受让方同意，在下述条件成就后，方可办理标的资产股权变更手续：
1、受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式，以替换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司向前述银行申请的合计24,499.18万元贷款额度提供的担保，使得前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动，具体担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。
2、受让方已付讫首期交易价款。
3、受让方已经针对桐梓化工对圣济堂的应付款提供了足额担保。
（七）受让方同意以标的公司100%股权向圣济堂担保
受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时，与圣济堂签订股权质押协议书及担保合同，将标的股权质押给圣济堂，并办理相应的股权质押登记，将股权质押登记相关资料及时交予转让方。
（八）受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的持续性；应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满60个月。
（九）受让方应当公开承诺，其作为圣济堂本次资产出售的交易对方，将配合圣济堂及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，保证符合受让条件。如尽职调查中发现受让方不符合受让条件，转让方有权终止交易。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给圣济堂及其聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（十）受让方需同意，将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方（如为非自然人）的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。
（十一）受让方需承诺，其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件（包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等），贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照转让标的现状进行受让，对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实，对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项，受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后，受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
（十二）受让方同意其自行查勘转让标的并充分了解其状况；受让方应自行阅读相关审计报告、评估报告，对财务数据进行核实，并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵，并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向圣济堂以任何理由、任何方式行使追索权，其权利继受者也不享有追索权。
（十三）受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
（十四）受让方须保证，将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定，配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。
（十五）受让方应保证标的公司经营行为的合规性，保持标的公司处于良好的运营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置，继续维持与现有客户、员工、政府主管部门的良好关系，以保证标的公司交割完成后5年内标的公司的经营不受到重大不利影响，保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界定的重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。
九、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了改善公司的盈利能力和财务状况，进一步推动公司业务转型升级发展战略。
通过本次重大资产出售，公司将盈利能力较弱的化肥化工业务剥离出上市公司，有利于上市公司降低经营负担，改善公司盈利能力和财务状况。本次交易完成后，公司将不再持有桐梓化工股权，由医药+化工的双主业转变为以医药制药业务为单一主业的上市公司，公司将专注于医药制药为核心的大健康业务，有利于公司业务转型，有利于进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十八日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“圣济堂”或“公司”）的独立董事，我们认真查阅了公司拟转让贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”或“标的公司”）100%股权的相关文件，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售相关事项发表独立意见：
1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《贵州圣济堂医药产业股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次重大资产出售将通过公开挂牌方式进行。交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司本次交易聘请的审计机构具有证券、期货业务资质；该等机构与公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
5、本次交易聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。
6、本次重大资产出售交易采取公开挂牌交易方式进行，挂牌价格以资产评估结果为依据，本次交易的挂牌价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
7、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
8、鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
9、本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议，并需获得公司股东大会的表决通过。
综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。
独立董事：范其勇 徐广 石玉城
二〇二〇年三月二十七日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售事项的事前认可意见
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“圣济堂”或“公司”）拟转让贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”或“标的公司”）100%股权。根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《贵州圣济堂医药产业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在召开第七届董事会第三十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，进行了充分的论证，现就本次重大资产出售预案发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，标的资产转让将有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，并且不会影响公司的独立性，不会形成新的同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌确定交易对方，因此本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
3、承担本次重大资产重组相关评估工作的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及经办人员与公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，我们同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事：范其勇 徐广 石玉城
二〇二〇年三月二十七日
贵州圣济堂医药产业股份有限公司独立董事
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
独立意见
贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“圣济堂”或“公司”）拟出售持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。中联资产评估集团有限公司根据公司委托，对公司本次交易事宜的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产出售资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见：
一、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、标的之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联资产评估集团有限公司根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
本次重大资产出售标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌最终结果确定，定价原则符合法律法规的规定，定价合理。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产出售标的资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并最终确定资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。本次评估方法与评估目的具有相关性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并按照公开挂牌结果最终确定，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
独立董事：范其勇 徐广 石玉城
二〇二〇年三月二十七日
