■江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

股票简称：苏博特 股票代码：603916

■江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“苏博特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月10日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》的《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

本上市公告书使用的简称释义与《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：博特转债

二、可转换公司债券代码：113571

三、可转换公司债券发行量：69,680.00万元（69.68万手）

四、可转换公司债券上市量：69,680.00万元（69.68万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2020年4月1日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2020年3月12日至2026年3月11日

八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月18日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020年9月18日至2026年3月11日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司主体信用级别评级为AA-，本次可转债的信用级别评级为AA-，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,680.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足69,680.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的69,680.00万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博特转债”，债券代码“113571”。

本公司已于2020年3月10日于《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《江苏苏博特新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：江苏苏博特新材料股份有限公司

英文名称：SOBUTE NEW MATERIALS CO., LTD.

成立日期：2004年12月15日

住所：南京市江宁区淳化街道醴泉路118号

股票简称：苏博特

股票代码：603916

注册资本：31,061万元人民币

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：缪昌文

联系电话：（025）52837688

传真：（025）52837688

互联网网址：www.sobute.com

电子信箱：ir@sobute.com

经营范围：建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设备与检测仪器。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立

发行人系经江苏省人民政府批准，由江苏博特及11名自然人共同发起设立的股份有限公司，公司设立于2004年12月，设立时的注册资本为4,000万元。

发行人设立时，各发起人的持股情况如下：

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其中，游益民系缪昌文配偶。

（二）公司上市以来的股本变动情况

1、2017年11月，首次公开发行股票并上市

经中国证监会2017年10月13日《关于核准江苏苏博特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1830号）批准，发行人公开发行股份7,600万股，每股面值1元，发行后总股本达到30,400万股。

经上交所“自律监管决定书［2017］415号”文件同意，发行人发行的人民币普通股股票在上交所上市，股票简称“苏博特”，股票代码“603916”。

经核查，发行人首次公开发行股票完成后股本结构为：

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2、2018年6月，限制性股票激励计划

2018年6月6日，发行人召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理〈2018年限制性股票激励计划〉相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

2018年6月25日，苏博特召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关于〈江苏苏博特新材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理〈2018年限制性股票激励计划〉相关事宜的议案》。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股东公开征集了委托投票权。

2018年7月10日，苏博特召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，董事会确定以2018年7月10日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

北京永拓对发行人2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2018）第 210037 号”《验资报告》，验证截止2018年7月5日，发行人收到88名激励对象认股款合计46,143,900元，均为货币出资，其中新增股本5,310,000元，计入资本公积40,833,900元。

首次授予完成后，发行人总股本变更为 309,310,000 股。

2019年2月19日，苏博特召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了同意的独立意见。

北京永拓对发行人2018年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具了“京永验资（2019）第 210007 号”《验资报告》，验证截止2019年3月8日，发行人收到10名激励对象认股款合计8,006,600元，均为货币出资，其中新增股本1,330,000元，计入资本公积6,676,600元。预留部分授予完成后，发行人总股本变更为 310,640,000 股。

发行人于 2019 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，因激励对象刘茂芳离职，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的激励股票共计 3 万股,回购价格为 8.69 元/股。2019 年 4 月 24 日，公司召开2018 年年度股东大会，审议通过了上述议案。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由 310,640,000 股变更为310,610,000股。

三、发行人主要经营情况

（一）公司最近三年主营业务收入构成

公司最近三年及一期主营业务收入构成情况如下表所示：

（1）公司主营业务收入按产品类型分类情况

单位：万元，%

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（2）主要产品产能、产量及销量情况

公司混凝土外加剂的生产流程主要包括合成工艺和复配工艺，合成后的主要产品为混凝土外加剂母体，根据混凝土外加剂品种不同，母体浓度有所不同。混凝土外加剂母体是进行复配工艺的主要原材料，合成工艺是混凝土外加剂生产的核心生产流程，决定了公司混凝土外加剂产能，合成工艺水平是混凝土外加剂厂商实力的主要标志。

由于不同下游客户对混凝土外加剂最终复配产品的性能需求各异，导致混凝土外加剂生产企业所销售的最终复配产品固含量、配方均不尽相同。同时，由于复配阶段一般只是外加剂母液及辅料的物理性变化过程，因此行业内一般以合成阶段所生产的、浓度相对稳定的母液产能作为产能统计指标。

报告期内，公司合成产能及合成产量如下：

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高性能减水剂近年来逐步得到市场认可，并逐渐与高效减水剂一起成为混凝土外加剂领域中的主要产品。报告期内，公司积极推动客户更多地使用高性能减水剂，导致报告期内公司高效减水剂的产量增长率低于高性能减水剂。

公司对外销售的混凝土外加剂产品主要为复配后的混凝土外加剂。公司合成后的混凝土外加剂母体作为中间产品供内部复配使用。复配生产中，公司根据客户需求制定最佳复配方案，进一步添加其他改性混凝土外加剂，复配成浓度不同、性能各异的不同类型的混凝土外加剂终端产品。公司对外销售的减水剂产品为复配后的减水剂，高性能减水剂（聚羧酸系产品）的含固量通常为8%-20%，高效减水剂（萘系、脂肪族系产品）的含固量通常为20%-30%左右。

报告期内，公司经复配后的主要产品产量如下：

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报告期内，发行人主要产品的销量如下：

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报告期内，发行人主要产品的产销率如下：

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（3）主要产品销售价格的情况

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（4）主要产品市场的地区分布情况

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（二）公司主要产品的用途

本公司产品以高性能减水剂（聚羧酸系高性能减水剂）和高效减水剂（萘系减水剂、脂肪族减水剂）为主，以功能性材料（抗裂防渗外加剂、早强剂、提升耐久性能外加剂、灌浆材料）为辅。由于检测中心于2019年5月并入公司合并范围，合并时间较短，营业收入占比较小，因此本章节将重点介绍公司混凝土外加剂业务情况，检测中心相关业务情况参见《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、“收购检测中心58%股权”的具体情况”。

主要产品情况如下：

1、高性能减水剂

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2、高效减水剂

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3、功能性材料

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公司产品应用工程：

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（三）公司行业地位

发行人是国内混凝土外加剂行业的龙头企业。公司在中国混凝土网举办的中国混凝土外加剂企业综合十强评比中，2014年至2018年连续获得第一位，且在中国混凝土网举办的中国聚羧酸系减水剂企业十强评选中，2014年至2018年连续获得第一位。

据《混凝土与水泥制品》（2018年第7期）刊登的《我国混凝土外加剂行业最新研发进展和市场动态》一文，2015年至2017年我国混凝土外加剂总产量从1,380.36万吨增长至1,399.13万吨。2015年度至2017年度，公司混凝土外加剂销量分别为54.94万吨、59.40万吨及78.24万吨，市场占有率为从3.98%提升至5.60%，仍有进一步提升的空间。

（四）公司竞争优势

1、研发平台优势

公司被国家发改委、科技部等五部委批准为“国家认定企业技术中心”。公司是“高性能土木工程材料国家重点实验室”的共建单位和“先进土木工程材料江苏高校协同创新中心”的协同体单位。公司是国家技术创新示范企业，建有“江苏省功能性聚醚工程技术研究中心”等研究开发与成果转化平台，设有高性能减水剂、功能性助剂、功能性水泥基材料、水泥基材料裂缝控制、高性能混凝土、交通工程材料、外加剂应用技术、新技术示范与推广等八个专业研究所和分析测试中心，建有科研用房实验楼3万多平米，配有动静态光散射仪、环境扫描电镜、温度应力试验机、X射线衍射分析仪、UTM万能试验机、混凝土流变仪等仪器设备100多台套，为公司的技术创新和产品开发提供了平台支撑。

2、技术优势

2018年公司参与完成的 “超高性能混凝土抗爆材料成套制备技术、结构设计及其应用”项目荣获国家科技进步二等奖。公司主持完成的“拓扑结构聚合物与水泥基胶凝材料界面相互作用”项目获2017年度中国建材联合会基础研究奖一等奖，“功能型建筑化学外加剂专用端烯基聚醚的构建及应用”获2016年度江苏省科学技术奖一等奖，“严酷环境中混凝土结构钢筋高效阻锈成套技术及工程应用”荣获2016年度住房和城乡建设部华夏建设科技进步奖二等奖，“高性能混凝土早期收缩开裂行为及湿度调控关键技术研究” 获中国建材联合会建筑材料科学技术奖一等奖。2017年主持 “十三五”国家重点研发计划项目1项--高抗裂预拌混凝土关键材料及制备技术，主持“十三五”国家重点研发计划课题2项--极端环境下钢筋混凝土多重防护关键技术及示范应用、长寿命混凝土制品用功能材料研究与开发。“新一代膦酸基聚合物功能材料关键技术研发及产业化”成功获2017年度江苏省科技成果转化专项资金资助。

公司拥有160人的专业研发队伍，并不断加大研发投入。截至2019年6月30日，公司及子公司共拥有 479项专利，其中发明专利418项，实用新型61项，形成了涵盖核心原料、合成与聚合、高性能外加剂、混凝土应用的专利池。2018年公司荣获2018年度国家科技进步二等奖，首届“工程科技人才贡献奖”；在江苏省上市公司创新百强评选中名列全省第八名。

公司目前在以下几方面形成了核心技术能力：

（1）在核心原料高效制备、高效减水剂清洁生产、高性能减水剂分子量和结构精确控制方面形成了系列专有生产技术；

（2）在混凝土外加剂的适应性和高强、早强、流动性保持、裂缝控制、自密实、高层泵送等混凝土领域形成了独特的混凝土外加剂应用技术；

（3）在混凝土气泡调控、水泥水化历程调控、流变性能调控细分领域形成了先进、独特的核心助剂体系；

（4）在混凝土外加剂基础理论、分子设计、工业放大等方面积累了丰富的经验，能够为客户提供快速定制化服务；

（5）在核电、水电、高铁、桥梁、市政、建筑等国家重大重点工程领域积累了应用数据库和丰富的行业服务经验。

3、人才优势

公司拥有专业配置齐全、年龄结构合理、创新能力强、技术推广与管理经验丰富的人才团队，在江苏人才发展战略研究院发布的2016年度江苏工业企业人才竞争力100强榜单中排名前10。截至2018年末，公司拥有博士或硕士学位人员137人，留学归国人员10余人，其中中国工程院院士1人、国家杰出青年基金获得者2人，3人入选国家高层次人才特殊支持计划（“万人计划”），1人入选中青年创新科技领军人才，2人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第一层次培养对象（中青年首席科学家），3人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养对象（中青年领军人才），6人入选江苏省“333高层次人才培养工程”第三层次培养对象，在行业内具有独特的人才优势，为行业标准编制、产品研发创新、重点工程应用等方面做出重要贡献。

4、品牌优势

公司是目前行业内唯一入选工信部“制造业单项冠军示范企业”的企业，主营产品减水剂获工信部“单项冠军产品”。公司被认定为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心，荣获江苏省上市公司创新百强第8名、“江苏省优秀民营企业”、“工业强省六大行动重点项目单位”等荣誉称号。

公司生产的混凝土外加剂产品以其优异的产品性能、稳定的产品质量、专业的技术服务，赢得了用户的信赖，也赢得了市场。公司产品成功应用于港珠澳大桥、江苏田湾核电站、四川溪洛渡水电站、乌东德水电站、南京地铁、安哥拉陆阿西姆水电站、孟加拉帕德玛大桥、坦桑尼亚姆特瓦拉港口等国内外水利、能源、交通、市政等领域的重大工程。

5、经营网络与服务优势

公司坚持以客户为中心，为客户提供独特的顾问式营销服务和工程一体化解决方案，建立了覆盖全国的产业基地和销售服务网络，提高了快速响应能力，提升了客户满意度。

公司基于多年来雄厚的技术储备和科技进步成果，以一流的专业技术人才为基础，以研发中心先进的试验条件为依托，加强服务网络建设，服务范围覆盖全国所有省、市、区；加强服务团队建设，公司营销服务人员全部为混凝土及相关专业人员。产品使用前，提供应用技术的全面解决方案和施工技术指导书；产品使用中，技术服务人员深入现场跟踪指导；产品使用后，及时评估与总结。在提供优质产品的同时，公司还会根据施工现场的需要，组织专家深入施工现场，协助用户解决技术难题。

四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2019年9月30日，公司股本结构如下：

单位：股

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截至2019年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

单位：股

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五、发行人实际控制人情况

发行人的实际控制人为缪昌文、刘加平、张建雄，三人为一致行动人，共同控制发行人和控股股东江苏博特，三人具体情况如下：

缪昌文，中国国籍，无境外永久居留权，男，1957年8月出生，本科学历，中国工程院院士、东南大学材料科学与工程学院教授；高性能土木工程材料国家重点实验室首席科学家；第九届、第十届、第十一届全国人大代表；2011年11月当选中国工程院院士；2013年3月至2018年3月任江苏省人民政府参事，2015年6月至今任江苏省科协副主席；1984年7月至2002年5月历任建科院研究室主任、所长、副院长、院长；2002年6月至今任建科院董事长；2002年7月至今历任江苏博特董事长、董事；2004年12月至2015年4月，任本公司董事；2015年4月至今任本公司董事长。

刘加平，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年1月出生，研究生学历，博士，东南大学材料科学与工程学院教授、高性能土木工程材料国家重点实验室主任兼首席科学家；1990年7月至1992年8月任中国建筑西南勘察研究院助工；1992年9月至1995年4月于东南大学攻读硕士；1995年4月至2002年6月历任江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所副所长、所长；2002年6月至2013年12月任建科院副总经理，2004年12月至2015年4月任本公司董事、董事长，2015年4月至今任本公司董事。

张建雄，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967 年 11 月出生，本科学历，研究员级高级工程师；1991 年 8 月至 2002 年 6 月任职于江苏省建筑科学研究院建筑材料研究所；2002 年 7 月至 2004 年 11 月任江苏博特新材料有限公司副总经理；2004 年 12 月至 2017 年 2 月任本公司董事、总经理，2017 年 3 月至今任本公司副董事长。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：69,680.00万元（69.68万手）

2、向原A股股东发行的数量：本次可转换公司债券发行总额为69,680.00万元（69.68万手）。原无限售条件股东优先配售博特转债139,528手，占本次发行总量的20.02%；原有限售条件股东优先配售博特转债141,783手，占本次发行总量的20.35%；网上社会公众投资者实际认购408,150手，占本次发行总量的58.57%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,339手，占本次发行总量的1.05%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币69,680.00万元

6、发行方式：本次发行采取向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足69,680.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

单位：人民币元

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9、发行费用总额及项目

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注：以上发行费用为含税价格。

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为69,680.00万元（69.68万手）。原无限售条件股东优先配售博特转债139,528手，占本次发行总量的20.02%；原有限售条件股东优先配售博特转债141,783手，占本次发行总量的20.35%；网上社会公众投资者实际认购408,150手，占本次发行总量的58.57%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为7,339手，占本次发行总量的1.05%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2020 年3月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了京永验字（2020）第210004号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次发行已经公司2019年1月28日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2019年3月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。公司本次发行已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2987号文核准。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币69,680.00万元

4、发行数量：696.80万张

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为69,680.00万元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金净额为68,347.13万元。

7、募集资金用途：本次发行募集资金总额为69,680.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、本次发行的规模

本次拟发行可转债总额为人民币69,680.00万元。

3、债券票面金额及发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2020年3月12日至2026年3月11日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年3.00%。

6、付息期限及方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年3月18日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2020年9月18日至2026年3月11日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为19.18元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价的较高者。同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日（如需）及暂停转股的期间（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节 “12、赎回条款”的相关内容）。

11、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、发行方式及发行对象

（1）向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年3月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。

（2）网上发行：持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

原股东可优先配售的博特转债数量为其在股权登记日（2020年3月11日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.243元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002243手可转债。原无限售股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本310,610,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约696,698手，约占本次发行的可转债总额696,800手的99.9854%。其中无限售条件股东持有131,062,000股，可优先认购博特转债上限总额为293,972手；有限售条件股东持有179,548,000股，可优先认购博特转债上限总额为402,726手。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足69,680.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

16、可转债持有人及可转债持有人会议

可转债债券持有人的权利如下：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（4）根据约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

可转债债券持有人的义务如下：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（5）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）拟变更、解聘专项偿债账户托管人；

（7）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（8）单独和/或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（9）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（11）公司提出债务重组方案的；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

17、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币69,680.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中，具体情况如下：

■

19、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

20、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会通过本次发行方案之日起十二个月。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经中诚信证券评估有限公司评级，根据中诚信出具的信评委函字[2019]G301号信用评级报告，苏博特主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为20.85亿元，超过 15 亿元人民币，本次可转债未提供担保。

三、发行人商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

一、发行人报告期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形，公司无应付债券余额。

二、发行人偿债能力分析

（一）偿债指标分析

报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

■

注：财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率=总负债/总资产

（二）与同行业可比上市公司相关指标比较

公司与同行业可比上市公司的偿债能力指标对比情况如下：

■

注：可比上市公司数据来源为上市公司定期报告。财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=总负债/总资产*100%；

第九节 财务会计

一、最近三年及一期财务报告的审计意见

北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度、2017年度及2018年度财务报告进行了审计，分别出具了京永审字（2017）第130001号、京永审字（2018）第110002号和京永审字（2019）第110004号的标准无保留意见的审计报告。公司 2019年 1-6 月财务报告经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（京永阅字（2019）第410007号）。公司已于 2019年 8 月 26 日公告了《江苏苏博特新材料股份有限公司2019年半年度报告》，有关具体内容请参见公司于2019年8月26日刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

● 单位：万元

■

（二）合并利润表主要数据

● 单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要数据

● 单位：万元

■

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）主要财务指标

■

注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期内，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

■

注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）*100%

其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

注2：基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细

报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：

单位：元

■

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约6.968亿元，总股本增加约3,632.95万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构有关情况

名 称：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层

保荐代表人：沙伟、易博杰

项目协办人：唐澍

项目组成员：魏国健

联系电话：025-83387687

传 真：025-83387711

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：苏博特本次发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券推荐苏博特本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

江苏苏博特新材料股份有限公司

2020年3月28日

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

2020年3月28日

（南京市江宁区淳化街道醴泉路118号）

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层）