柳州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-004
柳州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年3月17日以书面形式发出通知，于2020年3月27日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并表决通过了如下议案：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司董事会结合自身实际经营情况，认为公司提出公开发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备公开发行公司债券的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券。公司董事对该议案逐项表决如下：
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（二）本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证监会注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（三）本次公司债券的期限及品种
本次公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（五）本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（六）本次公司债券担保安排
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（七）本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（八）本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（九）本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（十）本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
（十一）本次股东大会决议的有效期
除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。
表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。
本议案具体内容详见同日披露的《公开发行公司债券预案公告》（公告编号:2020-005号），本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2020年4月14日召开“二〇二〇年第一次临时股东大会”，上述第一、第二项提案将提请股东大会审议。会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二〇二〇年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2020年3月28日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-005
柳州钢铁股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，柳州钢铁股份有限公司(下称“公司”)拟发行不超过人民币40亿元(含40亿元)公司债券(下称“本次公司债券”)。发行预案如下:
一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明
《中华人民共和国证券法》第十五条规定，“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。”
《中华人民共和国证券法》第十七条规定，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定，“存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券:(一)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行；(二)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；(四)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司债券发行的资格和条件，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次公司债券的发行规模
本次公司债券的发行规模不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次公司债券的发行方式
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（三）本次公司债券的期限及品种
本次公司债券期限不超过5年(含5年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（四）本次公司债券的票面金额、发行价格和票面利率
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
（五）本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于调整公司债务结构、偿还公司债务及补充流动资金。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
（六）本次公司债券担保安排
本次公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（七）本次公司债券的偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理相关措施的一切事宜。偿债保障措施包括但不限于:
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
（八）本次公司债券的发行对象
本次公司债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业投资者。
（九）本次公司债券的上市安排
在满足上市条件的前提下，本次公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十）本次公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权的人士(包括公司经营管理班子)，在有关法律法规规定范围内全权办理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次公司债券的具体发行规模、发行方式、债券期限、具体募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式以及其他本次公司债券发行方案相关的一切事宜；
2、决定及聘请参与本次公司债券发行的中介机构、承销商及债券受托管理人；
3、负责具体实施和执行本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；
4、如国家法律法规或监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
5、负责办理与本次公司债券的发行及交易流通有关的事宜；
6、采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市相关的其他一切事宜；
7、以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）本次股东大会决议的有效期
除第（五）项（本次公司债券募集资金用途）和第（七）项（本次公司债券的偿债保障措施）在本次公司债券存续期间持续有效外，关于本次发行事宜的决议自股东大会决议作出之日起至中国证监会接受本次公司债券注册届满24个月之内有效。
三、简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、资产负债表
单位:万元
■
2.利润表
单位：万元
■
3.现金流量表
单位:万元
■
（二）合并报表范围
发行人无合并报表范围内子公司。
（三）近三年主要财务指标
■
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额
（4）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（5）总资产收益率＝EBIT/总资产平均余额
（6）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司股东权益合计×100%
（7）应收账款周转率＝营业收入/ 应收账款平均净额
（8）存货周转率＝营业成本/存货平均净额
（四）管理层简明财务分析
1、资产及负债状况
单位：万元、%
■
2、现金流分析
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金净流入同比增加22.53%，筹资活动产生的现金净流出同比减少6815万元，主要是2018年公司货款回笼稳定，同时为优化负债结构，降低公司资产负债率，适当减少了融资规模。
（2）投资活动产生的现金净流出2018年相比2017年减少1.65亿元，主要是公司2018年减少交易性金融资产再投资，且逐渐收回上年投资额。
3、盈利能力分析
单位：万元
■
随着供给侧结构性改革的持续推进，以及提升环保标准导致环保限产常态化，整个钢铁行业保持了稳中向好的发展态势。而下游需求端尤其是地产行业需求超出预期，钢材社会库存长期处于低位，同期原燃料价格涨幅有限，使公司业绩实现了稳步提升。同时，公司通过大力深化系统协同、持续降本提质增效、不断优化产品结构、推进企业改革创新等多种举措，有效提升了企业经营管理水平及公司产品盈利能力。
4、偿债能力分析
公司流动比率、速动比率总体稳定，短期偿债能力较好。资产负债率合理，总体稳定，公司经营稳健。
四、本次公司债券募集资金用途
本次公司债券募集资金用途包括但不限于偿还公司债务及补充流动资金等。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2019年6月30日，公司无对外担保。
（二）诉讼情况
单位:万元 币种:人民币
■
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
2020年3月28日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2020-006
柳州钢铁股份有限公司关于召开2020年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月14日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月14日 11:00:00
召开地点：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司809会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月14日
至2020年4月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于2020年3月27日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，并于2020年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
1．登记时间：2020年4月13日上午9:00一11:30；下午15:00一17:00。
2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595971
联系人：邓旋、李颖
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2020年3月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020-04-14召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
