淮北矿业控股股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告

（上接49版）

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一021

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）2017年非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证监会证监许可〔2017〕105号文核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股11.34元，募集资金总额422,999,985.24元，扣除发行相关费用17,017,301.59元后，募集资金净额405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14日出具《验资报告》（会验字〔2017〕3243号）。

（二）2019年非公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证监会证监许可〔2018〕1196号文核准，2019年2月，公司向国华能源投资有限公司、淮南矿业（集团）有限责任公司、马钢集团投资有限公司非公开发行股票60,031,266股，募集资金总额516,869,200.26元，扣除发行费用后募集资金净额498,001,275.73元，上述资金已于2019年2月28日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具《验资报告》（会验字〔2019〕1682号）。

(三）2019年公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会证监许可〔2019〕2269号文核准，2019年12月27日公司可转换公司债券成功发行，发行数量为27,574,000张，发行价格按每张100元票面价值平价发行，募集资金总额为2,757,400,000.00元，扣除本次发行费用19,533,716.99元后，募集资金净额2,737,866,283.01元，上述资金已于2019年12月27日全部到位，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于当日出具了《验资报告》（会验字〔2019〕8540号）。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理使用募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）募集资金三/四方监管协议情况

1.2017年非公开发行股票募集资金三/四方监管协议情况

2017年4月24日，公司、徽商银行股份有限公司淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、安徽雷鸣矿业有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

2.2019年非公开发行股票募集资金三方监管协议情况

2019年3月6日，公司、中国工商银行股份有限公司淮北人民东路支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金四/五方监管协议情况

2020年1月3日，公司、淮北矿业股份有限公司、交通银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、徽商银行股份有限公司淮北分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、淮北矿业股份有限公司、安徽碳鑫科技有限公司、中国建设银行股份有限公司淮北市分行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（上述协议以下统称为“《四/五方监管协议》”）。《四/五方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，本公司募集资金存储情况如下：

1.2017年非公开发行股票募集资金存储情况

单位：万元

■

注：中国建设银行股份有限公司惠黎支行（34050164860800000089）账户已于2020年3月注销。

2.2019非公开发行股票募集资金存储情况

单位：万元

■

3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金存储情况

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

1.2017年非公开发行股票募集资金实际使用情况

2019年度，公司实际使用募集资金3,983.39万元，累计使用募集资金40,598.27万元,报告期末，募集资金余额为0，具体情况详见本报告附表1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。本年度募集资金专用账户利息收入36.49万元，累计利息收入326.05万元。公司于本年度将募集资金产生的利息收入共计325.80万元，用于“矿山建设及运营”项目，其余0.25万元转入一般户，并继续投入到该项目中，2019年12月31日募集资金专户余额为0。

2.2019年非公开发行股票募集资金实际使用情况

2019年度，公司实际使用募集资金49,800.13万元，募集资金余额为0，具体情况详见本报告附表2《2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。本年度募集资金专用账户利息收入15.15万元，并已用于“支付重大资产重组现金对价”项目，2019年12月31日募集资金专户余额为0。

3.2019年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

募集资金净额为273,786.63万元，2019年度公司未使用募集资金投入项目。截至2019年12月31日，募集资金专户余额合计为273,895.89万元（含部分尚未支付的发行费用）。具体情况详见本报告附表3《2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017年非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况：募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12952万元。

2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8052万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2017〕3943号）。同时，公司独立董事就此发表了独立意见、保荐机构国元证券发表了核查意见。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8052万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十九条规定，公司将徽商银行股份有限公司淮北银辉支行专户余额3.17万元转入中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行专户，已用于矿山建设及运营项目。

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求使用募集资金，真实、准确、及时、完整地披露了募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

附表1：

2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元

■

附表2：

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元

■

附表3：

2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：淮北矿业控股股份有限公司 单位：万元

■

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一022

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司关于2020年度

向金融机构申请综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足2020年度日常经营和业务发展需要，淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）及下属全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度共计不超过413.84亿元，其中公司14亿元，淮北矿业股份有限公司384.84亿元，安徽雷鸣科化有限责任公司15亿元，用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。具体授信情况如下：

1.淮北矿业控股股份有限公司授信情况

■

2.淮北矿业股份有限公司授信情况

■

3.安徽雷鸣科化有限责任公司授信情况

■

以上授信额度合计为413.84亿元，授信额度不等同于实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定。上表所列的授信银行、金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。在授信总额范围内，包括但不限于上表所列的授信银行、金融机构和授信额度。在上述授信额度及授信期限内由公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一023

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于增资并控股财务公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 淮北矿业控股股份有限公司（下称“公司”）拟通过增资方式控股淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”），增资金额103,458.6万元。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权,淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）持有财务公司48.99%股权。

● 本次增资事项属于关联交易，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、增资财务公司暨关联交易概述

财务公司为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，公司拟以自有资金通过增资方式控股财务公司，出资金额103,458.6万元，其中83,300万元计入财务公司注册资本，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本将由80,000万元增加至163,300万元，公司持有财务公司51.01%股权，成为其控股股东，淮北矿业集团持有财务公司48.99%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，淮北矿业集团和财务公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。

（二）淮北矿业集团基本情况

淮北矿业集团为国有独资公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

截至2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元。(以上数据未经审计)

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本信息

淮北矿业集团财务有限公司成立于2014年4月，为公司控股股东淮北矿业集团全资子公司，注册资本80,000万元，法定代表人殷召峰，住所为安徽省淮北市相山区人民中路276号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

经审计，2018年度财务公司营业收入16,171.82万元，净利润10,320.75万元；截至2019年9月30日，财务公司总资产535,811.87万元，净资产111,274.09万元，2019年1-9月份营业收入13,859.33万元，净利润8,803.87万元。

（二）本次关联交易价格确定的依据

本次交易评估机构为安徽中联国信资产评估有限责任公司（下称“国信评估”），国信评估具有证券、期货业务资格，不是公司关联方，其业务能力和独立性符合相关要求。根据国信评估出具的资产评估报告（皖中联国信评报字（2019）第320号），以2019年9月30日为评估基准日，财务公司账面资产总额535,811.87万元，负债总额424,537.78万元，净资产111,274.09万元，净资产评估值为118,899.51万元，评估增值7,625.42万元，增值率为6.85%。

四、协议的主要内容

2020年3月26日，公司与淮北矿业集团及财务公司三方签署《增资扩股协议》，主要内容如下：根据经备案的皖中联国信评报字（2019）第320号《资产评估报告》（评估基准日为2019年9月30日），财务公司净资产评估值为118,899.51万元；2020年3月6日，淮北矿业集团作出股东决定，财务公司向其分配利润19,513.72万元；扣除上述分配利润后，财务公司净资产评估值为99,385.79万元，作为本次增资定价依据，确定每1元注册资本增资价格为1.242元。公司单方以现金方式出资103,458.6万元，其中增加财务公司注册资本83,300万元，其余部分计入资本公积。增资完成后，财务公司注册资本由80,000万元增加至163,300万元。财务公司增资前和增资后股权结构如下：

■

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1.控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享；有利于公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。

2.增资财务公司有利于进一步增强财务公司运营能力，提高财务公司盈利水平。

3.利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作，进一步优化公司资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单位的管控能力。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。

六、该关联交易履行的审议程序

2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，其中，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见，认为此项关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易尚需主管部门批准。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一024

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于财务公司拟与淮北矿业集团签署

《金融服务协议》暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：淮北矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）拟与公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（下称“淮北矿业集团”）签订《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务。

● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 本金融服务协议自公司增资财务公司事项经公司股东大会及有权机构批准并实施完成后生效。

●一、关联交易概述

公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资并控股财务公司暨关联交易的议案》，公司增资财务公司实施完成后，财务公司将成为公司的控股子公司。为充分发挥财务公司金融服务功能，财务公司拟与公司控股股东淮北矿业集团签署《金融服务协议》，向淮北矿业集团及其下属成员单位（不含本公司及其合并报表范围内的下属公司）提供相关金融服务，双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议。根据协议，财务公司对淮北矿业集团提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，财务公司与淮北矿业集团签署《金融服务协议》构成关联交易。该事项需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

淮北矿业集团持有公司股份1,629,355,295股，占公司总股本的75%，为公司控股股东。

（二）淮北矿业集团基本情况

淮北矿业集团为国有独资有限责任公司，成立于1993年3月15日，注册资本42.63亿元，统一社会信用代码913406001508200390，法定代表人方良才，住所为安徽省淮北市，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。

截至2019年12月31日，淮北矿业集团总资产946.83亿元，净资产324.64亿元，2019年度营业收入644.92亿元，净利润22.41亿元。(以上数据未经审计)

三、《金融服务协议》主要内容

财务公司与淮北矿业集团于2020年3月26日签署了《金融服务协议》，双方就存贷款、结算及其他金融服务达成协议，主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：淮北矿业集团财务有限公司

乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司

（二）服务内容

甲方向乙方提供以下金融服务：

1.存款服务。甲方为乙方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不高于国内主要商业银行同期同类存款利率。

2.结算服务。乙方在甲方开立结算户，甲方为乙方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。收费参照同行业同期同类服务收费标准。

3.信贷服务。在本协议有效期内，甲方对乙方提供的授信额度总额不超过20亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过21亿元。乙方可以使用甲方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。甲方向乙方提供的贷款利率，不低于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

4.办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业就同期同类服务所收取的费用。

5.代理乙方办理甲方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。

6.甲方按乙方的提示及要求，向乙方提供其经营范围内的其他金融服务，甲方向乙方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。甲方为乙方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

（四）协议的生效及期限

本协议自公司增资财务公司事项经公司股东大会及有权机构批准并实施完成后生效，有效期一年。有效期届满前三十日内，如合同内容未发生改变，双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

四、本次交易的目的及对公司的影响

（一）交易目的

财务公司通过归集关联方的资金，有利于充分发挥财务公司资金统筹功能，拓宽公司融资渠道，更好地服务公司发展；财务公司通过向关联方提供贷款及相关金融服务，有利于增强财务公司金融服务能力，提高资金使用效率，提升公司盈利能力。

（二）对公司的影响

《金融服务协议》的签署遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司独立性。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议程序

2020年3月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于财务公司拟与淮北矿业集团签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事孙方先生、葛春贵先生、王圣茂先生、张其广先生回避表决。

（二）独立董事事前认可意见及独立意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了一致同意的独立意见。

（三）审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会就本次关联交易事项发表了书面审核意见。该事项尚需股东大会批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一025

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于全资子公司及其下属公司

开展票据池业务暨相关担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）下属公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：淮矿股份本次为其下属公司提供担保金额不超过7.2亿元，截至本公告披露日，淮矿股份为本次被担保对象淮北涣城发电有限公司提供担保余额为1.4亿元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0

为盘活企业存量票据，提高票据运作效率，减少货币资金占用，降低资金使用成本，公司全资子公司淮矿股份及其下属公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池业务，额度不超过45亿元；淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足其使用时，可申请占用淮矿股份的质押额度，额度不超过7.2亿元。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，相关情况公告如下：

一、票据池业务情况

（一）业务概述

为有效管理未到期商业汇票，提高票据运作效率，淮矿股份及其下属公司拟将应收票据质押给合作银行，在各自质押额度内开具商业票据，用于生产经营支出。淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足其使用时，可申请占用淮矿股份的质押额度，淮矿股份下属公司各自质押额度不能共享。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

（二）合作银行

本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行。具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

（三）实施额度

淮矿股份及其下属公司开展票据池业务额度不超过45亿元，即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据余额不超过45亿元，在业务期限内，该额度可滚动使用。

（四）担保方式

在风险可控的前提下，淮矿股份及其下属公司为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

（五）实施风险及控制

1.流动性风险。淮矿股份及其下属公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入上述保证金账户，对公司资金流动性有一定影响。

风险控制措施：淮矿股份及其下属公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除此影响，资金流动性风险可控。

2.担保风险。淮矿股份及其下属公司以入池票据作质押，向合作银行申请开具商业票据，担保额度为票据池质押额度，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行可能要求公司追加担保。

风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

二、相关担保情况

（一）担保情况概述

在开展票据池业务时，若淮矿股份下属公司自有质押额度不能满足自身使用，可申请占用淮矿股份的质押额度，额度不超过7.2亿元，淮矿股份以其可用质押额度为上述事项提供担保。担保具体情况如下：

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（二）被担保人基本情况

1.临涣焦化股份有限公司（下称“临涣焦化”）

注册地点：安徽省濉溪县韩村镇

法定代表人：刘凯

注册资本：109,082万元

经营范围：主要从事焦炭、化工产品生产、销售和相关产品的开发等。

与本公司关系：临涣焦化为公司全资子公司淮矿股份之全资子公司淮北杨柳煤业有限公司之控股子公司，淮北杨柳煤业有限公司持有67.65%股权，马鞍山钢铁股份有限公司等5家股东合计持有32.35%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，临涣焦化资产总额52.72亿元，负债总额29.46亿元，净资产23.26亿元；2019年度营业收入89.00亿元，净利润4.79亿元。

2.淮北矿业集团大榭能源化工有限公司（下称“大榭能源”）

注册地点：浙江省宁波市大榭开发区

法定代表人：吴义文

注册资本：10,000万元

经营范围：主要从事煤炭的批发；金属材料及制品、建材、化工原料及制品（除危险化学品）的批发等。

与本公司关系：大榭能源为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，淮矿股份持有60%股权，江苏能源物资有限公司持有40%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，大榭能源资产总额7.59亿元，负债总额4.11亿元，净资产3.48亿元；2019年度营业收入220.35亿元，净利润0.56亿元。

3.淮北矿业信盛国际贸易有限责任公司（下称“信盛国际”）

注册地点：淮北市相山区

法定代表人：张红

注册资本：10,000万元

经营范围：主要从事自营和代理各类商品和技术进出口业务、国内贸易、销售煤炭、焦炭等。

与本公司关系：信盛国际为公司全资子公司淮矿股份的全资子公司。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，信盛国际资产总额5.74亿元，负债总额3.84亿元，净资产1.90亿元；2019年度营业收入71.16亿元，净利润0.32亿元。

4.淮北涣城发电有限公司（下称“涣城发电”）

注册地点：安徽省淮北市临涣工业园

法定代表人：丁少华

注册资本：75,000万元

经营范围：主要从事电（热）能的生产和销售，电厂废弃物的综合利用及经营，电力技术咨询服务，电力物资、设备采购和销售、经营租赁。

与本公司关系：涣城发电为公司全资子公司淮矿股份之全资子公司淮北杨柳煤业有限公司之控股子公司，淮北杨柳煤业有限公司持有51%股权，安徽省皖能股份有限公司持有49%股权。

最近一年主要财务数据：经审计，截至2019年12月31日，涣城发电资产总额17.72亿元，负债总额9.53亿元，净资产8.19亿元；2019年度营业收入8.88亿元，净利润-0.28亿元。

三、拟签订担保协议的主要内容

淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元，该担保无反担保。目前尚未签订具体担保协议，董事会授权管理层根据淮矿股份下属公司经营需求签订担保协议，实际担保金额、担保期限等事项以签署的担保协议为准。

四、董事会意见

1.淮矿股份及其下属公司通过开展票据池业务，有利于盘活企业存量票据，提高票据运作效率，减少货币资金占用，优化财务结构。董事会同意淮矿股份及其下属公司与合作银行开展票据池业务，额度不超过45亿元。

2.淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，主要是为满足下属公司业务发展需要。被担保对象为淮矿股份的全资或控股子公司，其他少数股东未按持股比例提供担保，因公司对其具有控制权，担保风险可控，不会损害公司和全体股东利益。董事会同意淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元。

五、独立董事意见

独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。同意淮矿股份及其下属公司开展票据池业务，额度不超过45亿元；同意淮矿股份以其票据池可用质押额度，为其下属公司开具票据提供质押担保，担保金额不超过7.2亿元。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，公司对外担保余额为13.9亿元（不含本次），均为公司全资子公司对其下属公司提供的担保，累计担保金额占公司最近一期经审计净资产的7.3%。上述担保不存在逾期的情形。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一026

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

关于全资子公司吸收合并其下属公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为减少管理层级，提高运营效率，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（下称“淮矿股份”）拟吸收合并其全资子公司淮北矿业集团投资有限公司（下称“淮矿投资”）。合并完成后，淮矿投资将依法注销，淮矿股份作为存续方，将依法承继淮矿投资的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。该事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、合并双方基本情况

（一）合并方情况

1.公司名称：淮北矿业股份有限公司

2.统一社会信用代码：91340600733033942R

3.企业类型：股份有限公司

4.法定代表人：孙方

5.注册资本：675,107万元

6.成立日期：2001年11月26日

7.经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤炭铁路运输服务；煤化工产品(包括焦炭)的生产销售(不含危险品)；化工原料及制品(不含化学危险)销售；煤层气抽采及相关综合利用；批发(无仓储)煤层气；发电(含煤泥、煤矸石、煤层气发电)；热能综合利用等。

8.最近一期财务数据：

经审计,截至2019年12月31日，淮矿股份总资产570.78亿元，负债总额402.15亿元，净资产168.63亿元。2019年度，淮矿股份实现营业收入589.50亿元，归属母公司净利润34.70亿元。

（二）被合并方情况

1.公司名称：淮北矿业集团投资有限公司

2.统一社会信用代码：913406005663853841

3.企业类型：有限责任公司

4.法定代表人：张其广

5.注册资本：300,000万元（实收资本130,000万元）

6.成立日期：2010年11月18日

7.经营范围：煤炭资源投资（涉及行政许可的除外）。

8.最近一期财务数据：

经审计，截至2019年12月31日，淮矿投资总资产25.31亿元，负债总额13.03亿元，净资产12.28亿元，2019年度营业收入为0，归属母公司净利润-0.28亿元；截至2019年12月31日，淮矿投资母公司总资产14.08亿元，负债总额1.08亿元，净资产13.00亿元，2019年度营业收入为0，净利润0.06万元。

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

1.淮矿股份吸收合并其全资子公司淮矿投资，吸收合并完成后，淮矿投资作为被吸收方注销独立法人资格，淮矿股份作为存续方依法承继被吸收方的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。

2.吸收合并基准日暂定为2019年12月31日，最终由董事会授权管理层确定。

3.合并基准日至合并完成日期间产生的损益由合并方享有或承担。

4.合并双方将依法履行审批程序，办理相关资产移交和权属变更登记、注销等相关手续。

三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响

本次吸收合并有利于减少公司管理层级，提高运营效率。本次吸收合并属于公司内部股权整合事项，不会改变公司原有合并报表体系，对公司的财务状况和经营成果不会构成实质性影响，也不会损害公司及股东利益。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

股票代码：600985 股票简称：淮北矿业 编号：临2020一027

债券代码：110065 债券简称：淮矿转债

淮北矿业控股股份有限公司

2019年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号一煤炭》《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关规定和披露要求，现将公司2019年度主要经营数据公告如下：

一、煤炭产品的产量、销量、收入、成本及毛利情况

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说明：以上商品煤销量、收入、成本等数据不包含公司自用。

二、煤化工产品的产量、销量及收入实现情况

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三、煤化工产品的主要原材料的采购量、消耗量及价格变动情况

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四、其他说明

以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，已经审计，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 公告编号：2020-028

淮北矿业控股股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月21日9点00分

召开地点：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月21日

至2020年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

未征集投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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本次股东大会还将听取《独立董事2019年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2020年1月6日召开的第八届监事会第十次会议、2020年3月26日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2020年1月7日、3月28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、6-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、9、10

应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（二）参会登记时间：2020年4月20日至2020年4月20日

上午：8:30-11:30 下午：14:00-17:00

（三）登记地点：公司证券投资部

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自

理。

（二）联系人：邱丹 何玉东

联系电话：0561-4955888 4955999

电子邮箱：zqtzb@hbcoal.com

（三）联系地址：安徽省淮北市人民中路276号淮北矿业

邮政编码：235000

特此公告。

淮北矿业控股股份有限公司董事会

2020年3月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● ●报备文件

《淮北矿业控股股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

淮北矿业控股股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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