中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-014
中国船舶工业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2020年3月27日以通讯方式召开，应出席会议董事13名，实出席会议董事13名，关联董事回避表决，实参加表决董事5名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经逐项表决，审议并通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》：
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“（二）募集配套资金”部分修改如下：
1、调整募集配套资金的发行对象
修改前：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
修改后：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、调整募集配套资金的定价依据
修改前：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
修改后：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、调整募集配套资金发行股份的锁定期安排
修改前：
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
修改后：
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
以上逐项表决预案涉及关联交易，关联董事雷凡培、杨金成、钱建平、孙伟、贾海英、王琦、钱德英、陆子友已回避表决。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年3月28日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-015
中国船舶工业股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第十次会议于2020年3月27日以通讯方式召开，应参加表决监事6名，实参加表决监事6名。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经逐项表决，审议并通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》：
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“（二）募集配套资金”部分修改如下：
1、调整募集配套资金的发行对象
修改前：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
修改后：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、调整募集配套资金的定价依据
修改前：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
修改后：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、调整募集配套资金发行股份的锁定期安排
修改前：
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
修改后：
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会
2020年3月28日
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 公告编号：2020-016
中国船舶工业股份有限公司
关于2020年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2020年第一次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2020年4月16日
3.股权登记日
■
二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：中国船舶工业集团有限公司
2.提案程序说明
公司已于2020年3月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2020年3月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》，具体内容如下：
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“（二）募集配套资金”部分修改并逐项表决。
三、除了上述增加临时提案外，于2020年3月10日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年4月16日 14点30分
召开地点：北京市首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦会议厅
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月16日
至2020年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、议案2已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，详见公司2020年3月10日披露的《中国船舶第七届董事会第九次会议决议公告》（临2020-008）、《中国船舶关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的公告》（临2020-009）和《中国船舶关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的公告》（临2020-010）；议案3已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司2020年3月28日披露的《中国船舶第七届董事会第十次会议决议公告》（临2020-014）。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：无。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3
应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年3月28日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶工业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月16日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2020-017
中国船舶工业股份有限公司
关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金之
募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次调整为中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的最新规定对募集配套资金发行方案进行的调整，不涉及发行股份购买资产事项的调整。本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。
公司于2020年2月25日收到中国证监会核发的《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号），核准公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过386,680万元。公司收到中国证监会核准文件后，按照文件要求和公司股东大会的授权，已于2020年3月24日完成标的资产工商变更登记手续，目前正在办理因购买标的资产应向交易对方发行的股份之发行与上市工作。
一、修改募集配套资金方案的具体内容
根据中国证监会《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》（证监会令【第163号】）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告【2020】11号）及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》等再融资规则，公司拟对募集配套资金发行方案进行调整。调整具体内容如下：
■
二、本次修改募集配套资金发行方案不构成重组方案重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司本次调整募集配套资金方案未导致发行股份购买资产新增或减少交易对方，未调整交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，未变更标的资产，未新增募集配套资金，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
三、本次修改募集配套资金方案履行的程序
公司召开的第七届董事会第十次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于修改公司〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2020年3月28日
