中兴通讯股份有限公司2019年年度报告摘要

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：202018

中兴通讯股份有限公司

2019年年度报告摘要

1、重要提示

1.1中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证二〇一九年年度报告（“年度报告”） 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本年度报告摘要摘自二〇一九年年度报告全文，二〇一九年年度报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中兴通讯网站（www.zte.com.cn），投资者欲了解详细内容，应阅读二〇一九年年度报告全文。

1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

1.3本公司第八届董事会第十五次会议已审议通过年度报告。

1.4中兴通讯及其附属公司（“本集团”）按照中国企业会计准则编制的截至2019年12月31日止的年度财务报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

1.5本年度内，本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

1.6本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、准确、完整。

1.7根据本公司实际经营情况，2019年度利润分配预案为：以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本公司2019年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2019年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。上述事项需提交股东大会审议批准。

2、公司基本情况

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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3、公司业务概要

3.1 主要业务

本集团致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”，本年度内本集团主要业务无重大变化。

运营商网络：聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。

政企业务：聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。

消费者业务：聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。

3.2 所属行业

本公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案。

本集团拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。

未来，本集团将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。

4、会计数据和财务指标摘要

公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说明

2018年12月7日，中国财政部对《企业会计准则第21号一一租赁》进行了修订（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业自2019年1月1日起施行。本集团按照上述会计准则规定，进行相应会计政策变更。

根据新租赁准则中衔接规定相关要求，对于2019年1月1日前已存在的合同，本集团选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本集团作为承租人的情况下，选择修改的追溯调整法衔接处理，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，仅调整2019年1月1日财务报表中的“使用权资产”和“租赁负债”项目金额，对资产负债表中其他项目无影响，同时对上年同期比较报表不进行追溯调整。

对于2019年1月1日前的经营租赁，本集团作为承租人在2019年1月1日根据剩余租赁付款额按本集团增量借款利率折现的现值确认租赁负债。使用权资产按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。本集团将2019年1月1日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁简化处理。于2019年1月1日，本集团已就采纳新租赁准则的影响进行详细评估，确认使用权资产人民币952,264千元及租赁负债人民币952,264千元；本公司确认使用权资产人民币660,822千元及租赁负债人民币660,822千元。

2019年4月，中国财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“新报表格式”），同时废止2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，根据相关要求公司对财务报表格式进行修订。将原“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”；将以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款计入“应收款项融资”，本公司将原计入“其他流动资产”中以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据计入“应收款项融资”；将原“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”；对于“递延收益”中摊销期限只剩一年或不足一年的，或预计在一年内（含一年）进行摊销的部分，不得归类为流动负债，本公司将流动负债中的“递延收益”合并计入非流动负债中的“递延收益”；将企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失计入“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”。按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的相关规定，当期财务报表的列报，至少应当提供所有列报项目上一个可比会计期间的比较数据。财务报表的列报项目发生变更的，应当至少对可比期间的数据按照当期的列报要求进行调整。本集团对“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”、“应付票据”、“应付账款”、“递延收益”、“投资收益”、“财务费用”、“投资所支付的现金”和“分配股利或偿还利息所支付的现金”的可比数据进行调整。

上述新租赁准则和新报表格式的实施对本集团合并财务报告无重大影响。

4.1 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要会计数据

单位：百万元人民币

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单位：百万元人民币

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下述为本年度分季度主要会计数据：

单位：百万元人民币

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上述会计数据及其加总数与本集团已披露季度报告、半年度报告相关会计数据不存在重大差异。

4.2 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年主要财务指标项目

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4.3 按照中国企业会计准则编制的本集团近三年扣除的非经常性损益项目和金额

单位：百万元人民币

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4.4按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团2019年净利润及于2019年末净资产数据完全一致。

5、股东持股情况和控制框图

5.1本公司股东总数及本年度末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

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注1：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司H股股东账户的股份总和。

注2：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

注3：本年度内，本公司没有战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的事项。

注4：持有本公司5%以上股份的股东一一中兴新，截至本报告期末持有本公司1,148,849,600股股份，占本公司总股本的27.18%，为本公司控股股东。中兴新本报告期内的持股变动情况如下：

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注1：中兴新于本年度内合计通过大宗交易方式减持本公司81,092,033股A股股票，并于2019年5月15日完成工银瑞信沪深300交易型开放式指数证券投资基金份额的认购，认购对价为其持有的41,926,700股公司A股股票；

注2：中兴新于2018年12月20日因融资需要质押了其所持有的本公司98,667,983股A股，因融资相关协议到期续签，中兴新解除了上述质押并办理了新的质押，具体情况请见本公司于2020年3月26日发布的《关于大股东股份解除质押及办理新质押的公告》。

公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

本公司无优先股

5.2 本公司控股股东情况

本年度内，本公司控股股东没有发生变化，情况如下：

本公司控股股东名称：中兴新

法定代表人：韦在胜

成立日期：1993年4月29日

统一社会信用代码：91440300192224518G

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

本年度内，中兴新并未有控股和参股其他境内外上市公司。

5.3 截至本年度末，本公司控股股东的股东（或实际控制人）情况

本公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所（“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（“中兴维先通”）三方股东合资组建。2017年4月，航天广宇向珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙）（“国兴睿科”）公开转让持有的中兴新2.5%股权，股权交割完成后西安微电子、航天广宇、中兴维先通及国兴睿科分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制本公司的情况。中兴新的四个股东情况如下：

西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为唐磊，开办资金19,853万元人民币，统一社会信用代码为12100000H0420141X7。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机三大专业的研制开发、批产配套、检测经营于一体的大型综合研究所。

航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于1989年8月17日，法定代表人刘浩，注册资本1,795万元人民币，统一社会信用代码为91440300192175031U。经营范围为航天技术产品、机械设备、电器、仪器仪表、电子产品、塑料制品、化工制品、起重运输产品、五金家具、建筑材料、磁性材料、粉末冶金、纺织原料、化纤原料、服装、纺织品、汽车的销售。国内贸易，经营进出口业务；贸易经纪与代理；自有房屋租赁；水产品批发；矿产品（由国家指定单位统一收购的矿产品除外）、木材的销售；金银制品销售 ；物流信息服务（不含危险品）、建筑材料销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。货物运输、仓储服务；预包装食品批发；农副产品批发；煤炭的销售；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（含冷藏冷冻食品）；医疗器械的销售；销售Ⅱ、Ⅲ类射线装置；轻循环油销售（危险化学品除外）。

中兴维先通是一家民营企业，成立于1992年10月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元人民币，统一社会信用代码为9144030027941498XF。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

国兴睿科是一家有限合伙企业，成立于2016年12月2日，执行事务合伙人为珠海国兴睿科资本管理有限公司，注册资本5亿元人民币，统一社会信用代码为91440400MA4W1GHE5H。经营范围为资本管理，以自有资金投资、项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。

下图为如上单位与本公司之间截至2019年12月31日的产权关系图：

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6、董事会报告

6.1 2019年业务回顾

（1）2019年国内电信行业概述

2019年国内电信行业保持平稳发展，根据中国工业和信息化部公布的数据，2019年电信业务收入累计完成1.31万亿元人民币，同比增长0.8%；电信业务总量同比增长18.5%，其中数据流量仍呈爆发式增长，移动互联网接入流量消费同比增长71.6%注。5G网络基础设施能力建设加快推进，2019年成为中国5G商用元年，2019年6月正式启动5G商用，截至2019年底全国建成5G基站13万个，5G终端也相继纷纷面市。

注：数据来源为中国工业和信息化部《2019年通信业统计公报》。

（2）2019年全球电信行业概述

全球电信市场的业务收入和投资稳中有增，4G网络建设仍是投资重点，据GSA统计，2019年全球有141家运营商正在建设4G网络。同时，全球5G网络的建设也开始启动，截至2019年底，全球有30多个国家和地区的60多家运营商启动了5G网络的部署，韩国率先规模商用5G业务，发展迅猛，成为全球5G发展标杆。预计，随着5G商用进程加速，全球电信行业将迎来“芯片、器件、网络、终端、业务到服务”等全产业链的新一轮投资，推动全球电信行业进入新的繁荣阶段。

（3）2019年本集团经营业绩

A. 按市场划分

国内市场方面

本年度内，本集团国内市场实现营业收入582.17亿元人民币，占本集团整体营业收入的64.16%。本集团坚持积极稳健的经营策略并拓展新的成长空间，持续扩大收入，坚定提升市场占有率，积极参与运营商的4G、5G和光通信的网络建设与技术演进，凭借长期的技术积累及产品竞争力，抓住技术变革的机遇。

国际市场方面

本年度内，本集团国际市场实现营业收入325.20亿元人民币，占本集团整体营业收入的35.84%。本集团坚持全球化的策略不变，持续聚焦大国运营商和领先型跨国电信运营商市场，在无线接入、有线接入、光通信、核心网等主要通信网络设备的全球市场份额持续提升。同时，把握5G机会时间窗，做好海外运营商5G网络的商用布局，不断提升客户满意度。

B. 按业务划分

本年度内，本集团运营商网络实现营业收入665.85亿元人民币；政企业务实现营业收入91.55亿元人民币；消费者业务实现营业收入149.97亿元人民币。

运营商网络

2019年，本集团在运营商网络业务各个产品大类的竞争力进一步增强，在国内国外市场均取得了较大突破。据咨询机构Global Data统计，本集团的5G RAN、核心网、传输等产品已全面进入领导者象限。

无线产品领域，本集团在5G技术及应用两方面持续引领创新，处在5G产业化的第一阵营，与全球70多家运营商和300多家行业客户展开5G业务的合作，5G的7nm核心芯片已实现商用；有线产品领域，自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力，PON、FTTx、100G光传输网络累计发货量均居全球第二；视频和能源产品领域，本集团积累了视频编解码、接入、传送、存储等技术，拥有包括视频会议、视频物联、云电脑等全系列产品，在即将到来的5G时代，将成为运营商网络业务新的增长点。

政企业务

本集团在政企领域耕耘十多年，在能源、交通、政务、金融等四大传统重点市场深耕细作，深得客户信赖。2019年6月，本集团发布“双百千计划”，双百千即百城千区、百强千企，为客户提供定制化的行业解决方案，帮助客户实现数字化转型，取得了良好成效。本集团自研的服务器、视讯、数通、数据库、操作系统等核心产品，也得到了广泛应用，分布式数据库在大型银行核心业务正式上线，自研操作系统应用领域不断扩大。

消费者业务

消费者业务涉及手机、数据卡、车载终端、家庭信息终端、固网宽带终端等。手机业务重点聚焦5G终端，积极拓展国内外运营商及消费者市场；家庭信息终端、固网宽带终端等业务，得益于本集团强大的研发、定制、交付能力，以及与产业链上游器件厂家、下游运营商有着长期深度的合作关系，在行业内长期保持全球领先地位。

6.2 按照行业、业务及地区划分的各项指标及与上年度对比

单位：百万元人民币

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（1）收入变动分析

本集团2019年营业收入为90,736.6百万元人民币，较上年同期增长6.11%。其中，国内业务实现营业收入58,217.0百万元人民币，较上年同期增长6.93%；国际业务实现营业收入32,519.6百万元人民币，较上年同期增长4.67%。

从业务分部看，本集团2019年营业收入较上年同期有所增长，主要是由于运营商网络营业收入较上年同期增长所致。本集团2019年运营商网络营业收入同比增长16.66%，主要是由于国内外FDD系统设备、国内外5G系统设备营业收入同比增长所致。

（2）因本公司子公司股权变动导致合并范围变化，上年度同口径的营业收入及营业成本数据分析

单位：百万元人民币

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注：2018年的营业收入及营业成本数据为剔除2019年不再纳入合并范围的子公司的营业收入及营业成本后的数据。

石家庄国创中兴智慧城市设计有限公司、深圳市中联成电子发展有限公司、中兴（昆明）智慧城市产业研究院有限公司、中兴智能终端有限公司、深圳市兴联达科技有限公司、ZTEJC NIGERIA LIMITED、山东博贝信息科技有限公司、ZTE HONGKONG (LAO) SOLE COMPANY LIMITED、中兴通讯（杭州）有限责任公司、上海兴新新能源汽车有限公司、济源中兴智慧科技产业有限公司、ZTE Research and Development Center分别于2019年1月4日、1月17日、1月21日、3月12日、3月21日、5月8日、9月2日、9月9日、10月18日、11月15日、11月19日、12月31日完成工商登记注销，自工商登记注销完成之日起上述公司不再纳入本集团合并报表范围。

本公司控股子公司NXT Netcare Services GmbH于2019年1月1日完成出售NFS Netcare Field Services GmbH 100%股权，自2019年1月1日起，NFS Netcare Field Services GmbH不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司河南中兴网信科技有限公司于2019年3月29日完成出售河南兴远智慧产业发展有限公司100%股权，自2019年3月29日起，河南兴远智慧产业发展有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2019年6月完成出售中兴（淮安）智慧产业有限公司51%股权，自2019年6月起，中兴（淮安）智慧产业有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司深圳中兴网信科技有限公司于2019年6月18日完成出售深圳青豆教育科技有限公司90%股权，自2019年6月18日起，深圳青豆教育科技有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2019年12月31日完成出售中兴飞流信息科技有限公司12%股权，自2019年12月31日起，中兴飞流信息科技有限公司不再纳入本集团合并报表范围。

（3）本年度内，本公司未签订须以披露的重大合同。

6.3 本年度内，本集团主营业务及其结构、利润构成、盈利能力发生重大变化的说明

（1）本年度内，主营业务及其结构与上年度相比没有发生重大变化。

（2）本年度内，利润构成与上年度相比变化情况如下：

2019年，本集团营业利润为7,552.2百万元人民币，同比增长1,334.02%，主要是由于上年同期因本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致；期间费用为26,155.4百万元人民币，同比增长10.82%，主要是由于法律事务费及利息费用增加所致；投资收益为249.4百万元人民币，同比增长1,067.03%，主要是由于中兴创投下属基金合伙企业本期处置其持有的上市公司股权产生收益增加所致；营业外收支净额为-390.5百万元人民币，同比增长94.20%，主要是由于上年同期支付本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌公告》所述的10亿美元罚款所致。

（3）本年度内，主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比变化情况如下：

2019年，本集团毛利率为37.17%，较上年同期上升4.26个百分点，主要是由于毛利率较高的运营商网络营业收入占比增长，以及运营商网络毛利率上升所致。

6.4 2020年业务展望及面对的经营风险

6.4.1 2020年业务展望

随着2019年全球领先运营商纷纷开启5G商用，预计未来5年全球5G进入全面加速发展阶段，5G产业链快速成熟，5G创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。首先，5G延续移动流量红利，超高清视频、AR/VR等新应用为人们带来极致体验，移动数据消费保持强劲增长。其次，以5G为核心的万物智能互联基础设施，将在未来5年内初步融合成形，其意义不亚于上世纪90年代全球互联网，5G行业应用如自动驾驶、智能制造等，将为ICT产业带来难以想象的新业务、新模式和新增长空间。

全球主要国家和地区都高度重视5G，据GSA统计，截止2020年1月，全球共有121个国家/地区的356家运营商正进行5G业务的规划、试验、部署或商用。

在运营商网络方面，本集团立足“5G第一阵营”，将在5G技术及应用两方面持续引领创新，在芯片、算法和网络架构等核心技术方面加大投入，保持技术优势，提供端到端解决方案，帮助运营商快速建设极具竞争力的5G网络；同时，与行业头部企业进行合作，开展5G应用创新，构建合作共赢的5G生态圈。

在政企业务方面，本集团聚焦能源、交通、政务、金融等四大传统重点市场，把握核心产品变格局和5G建网新机会，培育渠道，助力各行业的数字化转型深度发展。

在消费者业务方面，本集团将把握5G终端和多形态终端的市场发展机会，对重点国家加大品牌投入，与产业链上下游合作伙伴开放、创新，夯实、挖深、拓宽商业价值主航道，为消费者构建全场景的智慧体验和价值链。

从2020年起，本集团将正式迈入战略发展期，目标是“实现有质量的增长”。在企业经营方面，保持收入的成长性，良好的盈利性，充裕的流动性和合理的负债率，确保健康经营；在格局优化上，聚焦价值国家和价值市场，不断提升市场份额；在产品研发上，在5G、承载等核心产品和芯片上坚决投入，实现关键技术领先，加强产品安全，确保商业可持续，同时加快企业数字化转型，持续推进创新业务的孵化；在管理流程上，加强合规管控建设，规范经营，树立良好的国际形象，增进国内外客户的信任；在企业价值方面，增强股东信任，积极拓展融资渠道，通过战略目标的落地达成和价值管理，实现企业价值的稳步提升。

6.4.2 面对的经营风险

（1）国别风险

国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务及分支机构运营覆盖100多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律合规、税务、汇率、政局（如战争、内乱等）等各方面的风险都将继续存在，可能对本集团的经营产生影响。本集团主要通过建立完整的合规管理体系来识别并遵从业务所在国的贸易、税务等政策规定（包括出口管制、GDPR (General Data Protection Regulation 通用数据保护条例)等），确保合规经营；并与外部专业机构合作分析和应对国别风险，对评估风险较高的地区的具体业务通过购买必要的出口保险、通过融资途径以规避可能的损失。

（2）知识产权风险

本集团一直着力于产品技术的研发和知识产权的保护与管理。本集团在生产的产品及提供的服务上都有注册商标保护，并且这些产品及服务都具有相关专利权保护。然而，即使本集团已采取并实行了十分严格的知识产权保护措施，但不能完全避免与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间产生知识产权纠纷，本集团将继续秉承开放、合作、共赢的方式推进相关问题的解决。

（3）汇率风险

本集团合并报表的列报货币是人民币，本集团汇率风险主要来自以非人民币结算之销售、采购以及融资产生的外币敞口及其汇率波动,可能对本集团经营产生的影响。本集团持续强化敞口管理，通过商务策略引导、内部结算管理、融资结构设计与外汇衍生品保值等举措，降低汇率风险；本集团亦加强汇管国家的流动性风险管理，尝试推进海外项目的人民币计价及结算，以期长远降低汇率风险。

（4）利率风险

本集团的利率风险主要来自于有息负债，本外币的利率波动将使本集团所承担的利息支出总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。本集团主要运用有息负债总量控制及结构化管理来降低利率风险：有息负债总量控制主要是通过提高本集团现金周转效率、增加本集团自由现金流量来实现；有息负债的结构化管理主要是结合市场环境变化趋势，不断拓展全球低成本多样化融资渠道，通过境内外、本外币、长短期、固定或浮动利率的债务结构组合，辅之以利率掉期等衍生金融工具，进行利率风险的综合控制。

（5）客户信用风险

本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，各类客户的资信存在一定差异，不同的资信状况对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团主要通过客户资信调查、客户资信评级与授信、客户信用额度管理及风险总量控制、对付款记录不良客户实施信用管控等内部信用管理措施识别和管理信用风险，及通过购买信用保险、采用合适的融资工具转移信用风险，以减少上述影响。

7、 本年度内，本公司不存在公开发行并在证券交易所上市的公司债券。

8、 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

9、财务报告

9.1 与上年度财务报告相比，本年度内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

相关情况说明请见本年度报告摘要“4、会计数据和财务指标摘要”部分。

9.2 本年度内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

9.3 与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

于本期新设立的一级子公司包括深圳市英博超算科技有限公司；新设立的二级子公司包括深圳市英博智能汽车科技有限公司、中兴光电子日本株式会社；新设立的四级子公司包括Netas Algeria SARL、ZTE SAN MARINO S.r.l.。

于本期注销的一级子公司包括石家庄国创中兴智慧城市设计有限公司、深圳市中联成电子发展有限公司、中兴（昆明）智慧城市产业研究院有限公司、中兴智能终端有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司、济源中兴智慧科技产业有限公司；注销的二级子公司包括深圳市兴联达科技有限公司、山东博贝信息科技有限公司、ZTE HONGKONG (LAO) SOLE COMPANY LIMITED、上海兴新新能源汽车有限公司、ZTE Research and Development Center；注销的三级子公司包括ZTEJC NIGERIA LIMITED。

本公司控股子公司NXT Netcare Services GmbH于2019年1月1日完成出售NFS Netcare Field Services GmbH 100%股权，自2019年1月1日起，NFS Netcare Field Services GmbH不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司河南中兴网信科技有限公司于2019年3月29日完成出售河南兴远智慧产业发展有限公司100%股权，自2019年3月29日起，河南兴远智慧产业发展有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2019年6月完成出售中兴（淮安）智慧产业有限公司51%股权，自2019年6月起，中兴（淮安）智慧产业有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司控股子公司深圳中兴网信科技有限公司于2019年6月18日完成出售深圳青豆教育科技有限公司90%股权，自2019年6月18日起，深圳青豆教育科技有限公司不再纳入本集团合并报表范围；本公司于2019年12月31日完成出售中兴飞流信息科技有限公司12%股权，自2019年12月31日起，中兴飞流信息科技有限公司不再纳入本集团合并报表范围。

与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况具体请见按照中国企业会计准则编制的财务报告附注六。

9.4 本公司董事会、监事会、独立非执行董事对会计师事务所本年度“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

特此公告

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年3月28日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202016

中兴通讯股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年3月13日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第八届董事会第十五次会议的通知》。2020年3月27日，公司第八届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《二○一九年年度报告全文》以及《二○一九年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一九年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一九年年度财务报告）提交公司二○一九年度股东大会审议。

二○一九年年度报告全文中包含2019年度本集团计提的资产减值准备和信用减值准备合计48.94亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一九年度财务报告附注五、21。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于二○一九年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意本集团对无法收回的十九笔共计人民币11,790.52万元应收账款进行核销。本集团已根据《企业会计准则》和《香港财务报告准则》等相关规定对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，即截至2019年12月31日拟核销应收账款账面原值共计人民币11,790.52万元，以前年度已计提坏账准备人民币11,790.52万元，本次核销不会对本集团2019年年度财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于二○一九年度证券投资情况的专项说明》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《董事会关于二○一九年度证券投资情况的专项说明》。

四、审议通过《关于申请二○二○年度衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

提请股东大会授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于申请二○二○年度衍生品投资额度的公告》。

五、审议通过《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

1、同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二○一九年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二○二○年度股东大会召开之日止。

2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。

六、审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意公司发行规模不超过80亿元人民币（含80亿元人民币）的中期票据注册发行方案。

2、同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次中期票据注册发行的相关事宜，包括但不限于：（1）确定本次注册发行的相关中介服务机构，包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（2）在不超过前述中期票据注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括但不限于发行时机、金额、期数等与中期票据注册发行相关的一切事项），审核、修订、签署、递交、执行及决定发布与中期票据注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等；（3）办理中期票据的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他一切相关事宜；（4）若相关监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展中期票据发行的相关工作；（5）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；（6）办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；（7）本授权自股东大会审议通过之日起生效，在中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于拟注册发行中期票据的公告》。

七、逐项审议并通过《二○二○年度拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2020年度拟向金融机构申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。

■

注：上述综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2020年3月27日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2021年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司和国家开发银行深圳市分行申请的200亿元人民币和40亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司二○一九年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《二○一九年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《二○一九年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《二○一九年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《审计委员会关于审计机构二○一九年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、逐项审议并通过《关于聘任二○二○年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度境内财务报告审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○二○年度境外财务报告审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○二○年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○二○年度内控审计机构，并提请二○一九年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○二○年度的内控审计费用。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《二○一九年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《二○一九年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。

董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：

同意公司2020年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币2,442万元。

董事顾军营先生任中兴通讯公益基金会理事长，在本次会议对该事项表决时回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

中兴通讯公益基金会2020年将继续秉持“聚焦”、“提效”的要求，深耕医疗、教育两大公益领域，并优化弱势救助类公益项目，倡导志愿服务，营造公益文化。

十五、审议通过《二○一九年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《二○一九年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一九年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一九年度董事会工作报告》。

十七、审议通过《二○一九年度可持续发展报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《二○一九年度可持续发展报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于公司申请二○二〇年度一般性授权的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

1、在依照下列条件的前提下，提请二〇一九年度股东大会授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或

（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会根据本决议案第1段所述授权决定发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，提请二〇一九年度股东大会授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、提请二〇一九年度股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉有关条款的议案》, 并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意依法修改《公司章程》的相关条款，具体内容如下：

■

2、同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

■

3、同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款，具体内容如下：

■

4、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《二○一九年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议，决议内容如下：

1、同意二〇一九年度利润分配预案；

2、提请股东大会授权本公司任何董事或董事会秘书依法办理二〇一九年度利润分配的具体事宜。

《二○一九年度利润分配预案》要点：

1、母公司（即中兴通讯股份有限公司）2019年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为7,775,879千元人民币，加上年初未分配利润约为-3,114,829千元人民币，提取法定盈余公积金约为452,214千元人民币后，可供股东分配的利润约为4,208,836千元人民币。

母公司（即中兴通讯股份有限公司）2019年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为7,935,014千元人民币，加上年初未分配利润约为-4,167,396千元人民币，提取法定盈余公积金约为452,214千元人民币后，可供股东分配的利润约为3,315,404千元人民币。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为3,315,404千元人民币。

2、公司董事会建议公司二○一九年度的利润分配预案为：

以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。公司2019年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2019年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

公司2017年A股股票期权激励计划第一个行权期为2019年7月16日至2020年7月5日，截至2020年3月27日公司总股本为4,612,006,291股，截至2020年3月27日公司2017年A股股票期权激励计划第一个行权期尚有1,428,673份期权未行权，假设A股分红派息股权登记日之前此部分期权全部行权，公司将有4,613,434,964股能获派股息，总计派息金额不超过9.23亿元人民币。

3、公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《股东分红回报规划（2018年-2020年）》，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

预计2019年度现金股利的派发日期为2020年8月12日。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的议案》，并同意将此议案提交公司二○一九年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次提交股东大会审议的议案，仅是授予公司董事会依法办理与回购股份有关事宜的权利。目前公司尚未制定具体的回购股份方案，待股东大会审议通过后，公司会根据资本市场、公司股价的波动和变化等因素，确定是否进行回购。

该议案的具体内容详见与本公告同日发布的《关于提请股东大会审议公司回购A股股份授权方案的公告》。

公司独立非执行董事对此议案发表了独立意见，相关内容详见与本公告同日发布的《独立非执行董事对第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

二十二、审议通过《关于召开二○一九年度股东大会的议案》。

公司决定于2020年6月19日（星期五）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一九年度股东大会，具体情况详见与本公告同日发布的《关于召开二○一九年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：202024

中兴通讯股份有限公司

关于召开二〇一九年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月27日召开了本公司第八届董事会第十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇一九年度股东大会（以下简称“本次会议”）。

现将本次会议的有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：二〇一九年度股东大会

（二）召开时间

1、现场会议开始时间为：2020年6月19日（星期五）上午9时。

2、A股股东网络投票时间为：2020年6月19日的如下时间:

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年6月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年6月19日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（三）召开地点

现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。

地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

电话：+86（755）26770282

（四）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（五）会议召开的合法、合规性

本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定。

（六）召开方式

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东（即内资股股东）可通过以下方式进行投票：

1、现场投票：包括本人亲自出席投票、通过填写表决代理委托书委托他人（该人士不必为本公司股东）投票；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。

同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：

（1）现场投票与网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；

（2）如股东亲自出席本次会议并于会上投票，以股东本人亲自投票的表决内容为准。

（七）会议的股权登记日：2020年5月19日（星期二）。

（八）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

（1）截至2020年5月19日（星期二）下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“A股股东”）；

（2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾；及

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下事项：

1、二○一九年年度报告（含经境内外审计机构审计的二○一九年年度财务报告）；

2、二○一九年度董事会工作报告；

3、二○一九年度监事会工作报告；

4、二○一九年度总裁工作报告；

5、二○一九年度财务决算报告；

6、二○一九年度利润分配预案；

「动议：

批准由本公司董事会提呈的二○一九年度的利润分配预案。

二○一九年度利润分配预案：

以分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税）。本公司2019年度利润分配预案公布至实施前，如股本总数发生变动，将按照分配比例不变，以2019年度利润分配预案实施所确定的分红派息股权登记日股本总数（包括A股及H股）为基数，依法重新调整分配总额后进行分配。

股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二○一九年度的利润分配的具体事宜。」

7、关于申请二○二○年度衍生品投资额度的议案；

提请股东大会授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：

（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。

（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。

8、关于二〇二〇年度为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案；

同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：

（1）同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二〇一九年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二〇二〇年度股东大会召开之日止。

（2）同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。

9、关于与关联方航天欧华签订《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的日常关联交易议案；

（1）同意本公司与关联方航天欧华信息技术有限公司（原名为“深圳市航天欧华科技发展有限责任公司”，以下简称“航天欧华”）依法签订《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》，预计该框架协议下2020年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元；并认为《2020年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2020年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；

(下转58版)