深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020025
深圳市科陆电子科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月22日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
关注函问题一、请分别说明你公司对原子公司百年金海科技有限公司其他应收款、对中核国缆宣化项目和储能项目的应收账款的形成原因、账面金额、计提坏账准备的具体依据及其合理性。
回复说明：
（一）对原子公司百年金海科技有限公司其他应收款
2015年，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）收购百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）100%股权，百年金海成为科陆电子的全资子公司。截止2019年12月31日，公司对百年金海的其他应收款余额为人民币34,658.72万元，系2015年-2018年期间，公司向百年金海支付借款及往来款累计形成。
百年金海2018年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。百年金海的违规问题暴露后，科陆电子也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019年1月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019年5月，法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。2019年，公司收到强制划拨款294.77万元，2020年1月收到强制划拨款157.21万元。经过公司的持续跟踪和诉讼，虽然公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司仍将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百年金海目前的资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。
公司2019年3月31日、2019年5月13日召开的第七届董事会第二次（临时）会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限公司100%股权的议案》，公司将持有的百年金海100%股权以人民币1元的价格转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有百年金海股权。
科陆电子经多方了解和沟通，百年金海2019年经营情况如下：
1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。
2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料供应商采购款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施进度延缓，业主方回款催收困难。
3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法手段申请保全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。
综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展经营，基本无偿债能力。除公司2020年1月收到的强制划拨款157.21万元外，拟于2019年末对百年金海的其他应收款人民币34,658.72万元的剩余部分全额计提资产减值损失。
（二）中核国缆宣化项目应收款项
科陆电子全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司于2015年度收购中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）60%股权成为中核国缆控股股东，中核国缆通过项目公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）实施“宣化中核150兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“宣化项目”）。宣化项目于2015年开工建设，国建新能源科技有限公司为工程施工方，项目初始备案指标为150MW，受河北省新能源指标容量不足、新能源消纳及外送限制等因素影响，河北省陆续实施先建先得等措施，导致宣化项目在2018年度完成30MW规模建设后，在2019年度未持续投入建设。截止2019年12月31日，公司中核国缆宣化项目对国建新能源科技有限公司预付的工程款余额为人民币13,282.50万元。
公司与国建新能源科技有限公司持续沟通，要求对方偿还预付的工程款，并考虑对对方采取诉讼措施，委托律师对对方的情况进行核查。经查询，2019年7月，国建新能源科技有限公司被列入最高人民法院所公示的失信公司，国建新能源科技有限公司作为被告方，有大量的未决诉讼，其中已判决未履行案件2起。公司正在研究对策追偿预付的工程款，但基于对方目前的状况，公司认为预付国建新能源科技有限公司的工程款人民币13,282.50万元，回收的可能性较低，公司拟全额计提坏账准备。
（三）储能项目应收账款
1、公司对城市电力公司的应收款项减值损失
2017年5月，公司收到绿色储能技术研究院有限公司（以下简称“绿色储能研究院”）发来的《中标通知书》，该通知书确定公司为“绿色储能技术研究院500MWh电储能设施国际采购项目”中标人，包括储能电站的设计、设备供货、施工安装及并网调试投入运行，储能电站维护保养等，由此，公司于2017-2018年期间为绿色储能研究院先后实施了多个储能项目，对方在2017-2018年对各个项目给公司出具了验收报告，公司于各期确认项目收入。
其后公司与绿色储能研究院、城市电力控股集团有限公司（以下简称“城市电力公司”）签署《电储能系统项目采购订单补充协议一》，约定：绿色储能研究院将原合同项下的权利义务概括转让给城市电力公司，城市电力公司承继原合同项下绿色储能研究院的全部权利义务。经查询，城市电力公司为持股绿色储能研究院51%股权的股东。
公司2017年-2018年累计从绿色储能研究院回款人民币1,440.41万元，截止2019年12月31日，公司对城市电力公司的应收账款余额为人民币5,990.29万元。
2019年开始，城市电力公司未按相关协议约定支付公司应付而未付的款项，公司就多个项目提起诉讼，要求对方支付项目余款。2019年7月，城市电力公司以“住总万科广场储能项目逾期竣工并存在质量缺陷”为由提起反诉，要求解除合同义务，上述案件都在审理之中。
公司委托律师对对方的情况进行了核查，律师表示，绿色储能研究院人员流失严重，经营场所经常变更，绿色储能研究院股东城市电力公司及北京上能投资有限公司业务暂停，两家股东与绿色储能研究院合署办公，初步判断无偿债能力，即使法院判决公司胜诉，公司追偿应收款的可能性也较低。基于绿色储能研究院及其股东经营状况，同时考虑上述储能项目合同实际履行情况及相关诉讼风险的评估，公司认为上述对城市电力公司应收账款人民币5,990.29万元回收的可能性较小，拟于2019年末全额计提坏账准备。
2、公司对中安创盈的应收款项减值损失
2017年，公司与中安创盈能源科技产业有限公司（以下简称“中安创盈”）签署《山西同达电厂储能AGC调频项目设备供货合同》、《内蒙古上都电厂储能AGC调频项目设备供货合同》，约定由公司承建储能AGC调频项目，包括设备供货、运输、安装及调试等，合同总金额分别为人民币2,200万元、人民币4,350万元。
2017年3月，中安创盈签署山西同达电厂储能AGC调频项目《项目初步验收单》，确认同达项目完成设备调试及初步验收，公司当期确认相关收入。2018年3月24日，中安创盈签署内蒙古上都电厂储能AGC调频项目《初步验收报告》，确认上都项目完成设备调试及初步验收，公司当期确认相关收入。截至2019年12月31日，中安创盈已向公司累计支付同达项目应付款项720万元，累计支付上都项目应付款项1,310.52万元，公司对中安创盈的应收账款余额为人民币3,847.09万元。
2019年，中安创盈对项目运行的问题给公司发函，公司就上述项目与中安创盈进行了多次沟通会议，并根据对方的要求进行了设备的整改，对项目进行多次运行测试，最终的测试结果未达到合同约定标准。公司拟采取诉讼途径对相关款项进行追回，但经过与律师的充分沟通，律师认为，公司提供的设备虽经安装和调试进行了初步验收，但在运行中没有达到双方约定的技术标准和经济指标，公司如果就上述项目提起仲裁申请，将面临较大的败诉风险，剩余款项的回收的概率极低。
基于上述项目合同的实际履行情况及相关诉讼风险的评估，公司认为上述人民币3,847.09万元应收账款后续回收的可能性较小，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司拟于2019年末全额计提坏账准备。
会计师计划执行的程序如下：
1、获取公司管理层对百年金海其他应收款计提全额减值准备的依据并对其合理性进行分析复核，查询百年金海经营情况的相关公开信息，获取百年金海公司涉及的相关诉讼情况及信息，了解百年金海目前的经营状况，并对百年金海的管理层进行访谈；
2、获取公司管理层对中核国缆宣化项目应收款项计提减值准备的依据并对其合理性进行分析复核，获取对方单位相关公开信息，获取对方涉及的相关诉讼情况及信息，获取公司聘请第三方律师的分析意见，并结合实际情况和获取的其他资料，合理利用律师的结论；
3、获取公司管理层对城市电力公司、中安创盈应收账款计提全额减值准备的依据并对其合理性进行分析，获取公司与对方单位之间的诉讼资料，对管理层进行访谈，了解管理层对上述应收账款计提坏账的原因及合理性，了解对方与公司之间的业务的情况，获取律师对公司应收账款回收可能性的法律意见并进行分析复核。
关注函问题二、你公司参股公司北京国能电池科技股份有限公司受流动性等因素的影响，2019年经营业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态，可持续经营能力存在较大不确定性。请详细说明北京国能具体业务开展情况、业务模式以及历史经营业绩情况，导致其业绩下滑、生产停滞、持续经营能力发生重大不利变化的具体原因，股权投资出现减值迹象的时间，前期针对该项股权是否计提减值准备及其考虑因素，本期计提减值准备金额的依据及其合理性。
回复说明：
北京国能电池科技股份有限公司（以下简称“北京国能”）成立于2011年11月，是一家集锂电池研发、生产、销售于一体的新能源高科技企业，其产品主要应用于新能源汽车和电网储能系统。北京国能先后在河南郑州、浙江海宁、湖北襄阳、江西南昌和江西新余等地建立生产基地，项目全部建成后，具有年产33亿安时生产能力。截止2019年12月31日，公司对北京国能的认缴出资额为人民币4,268.2368万元，持股比例为11.8562%，账面投资余额为人民币23,038.87万元。
2011年到2018年，是新能源汽车和储能系统电池行业发展期，北京国能的股权估值也一直处于高位，2016年公司转让北京国能股权估值为人民币48.83亿元，2017年公司转让北京国能股权估值为人民币70亿元。2019年开始，受行业环境和过度竞争的影响，北京国能业务量大幅下滑，北京国能无法完成机构投资要求的业绩，触发了北京国能实际控制人郭伟对投资机构股权的回购义务。由于电池行业需要大量的资金投入，2019年受行业影响，北京国能没有新的投资者进入，借款到期无法偿还，导致北京国能经营出现问题，北京国能经营停滞，北京国能和实际控制人郭伟陷入到大量的诉讼。
北京国能2019年实际经营情况如下：
1、受扩充产能、行业竞争加剧及外部宏观金融环境等因素影响，北京国能2019年流动性匮乏，生产及经营周转基本处于停滞状态，营业收入大幅下降。
2、因生产经营周转基本处于停滞状态，北京国能主要高管（如：财务总监、董事会秘书、市场总监）均已陆续离职。
3、受资金短缺等因素影响，北京国能涉诉案件较多。经查询，北京国能本部存在已判决未履行案件34起，已被列为最高人民法院所公示的失信公司；北京国能投资的2家子公司河南国能电池有限公司、无锡丰晟科技有限公司及1家参股公司北京杉杉凯励新能源科技有限公司存在已判决未履行案件合计21起，均被列为最高人民法院所公示的失信公司。
综上，考虑到北京国能2019年经营业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态，同时存在大量的未决诉讼，其可持续经营能力存在较大不确定性，公司对北京国能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值。为真实反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司拟对北京国能股权投资余额人民币23,038.87万元全额计提减值准备。
会计师计划执行的程序如下：
1、获取并复核公司管理层对北京国能股权投资计提全额减值准备的依据，并对合理性进行分析；
2、获取北京国能经营情况的相关公开信息，了解北京国能公司涉及的相关诉讼情况及信息。
关注函问题三、你公司考虑到国内光伏市场电价政策变化、电价补贴逐步退坡等政策及市场因素的影响，拟对存量光伏电站资产计提减值准备。请具体说明你公司存量光伏电站资产构成、项目运行和经营业绩情况，并结合光伏行业整体发展情况、行业政策变化及同行业可比公司经营状况等，说明计提大额资产减值准备的依据及其合理性。
回复说明：
截止2019年12月31日，公司持有的光伏电站资产（含风力发电）共计155MW，具体如下：
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光伏电站资产（含风力发电）项目公司的主要财务数据：
单位：人民币万元
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2018年，受国家金融“去杠杆”以及“5·31光伏新政”等因素影响，光伏行业受到巨大冲击。为实现更好地发展，公司对战略进行梳理，聚焦智能电网、储能、综合能源服务等核心主业，对光伏电站等非战略业务进行剥离、处置，调整资产结构，降低资产负债率，回流资金。2019年11月，公司将墨玉县新特汇能光伏发电有限责任公司、库尔勒新特汇能能源有限责任公司共计40MW光伏电站的100%股权进行了转让，2019年12月完成工商变更，本次交易共产生投资收益约人民币-7,800万元（未经审计）。
2019年，公司进一步明确了剥离非核心业务，聚焦主业，提质增效的战略发展方向，拟继续对公司剩余的光伏电站进行出售，并与意向方进行了初步沟通。考虑到国内光伏市场电价政策变化、电价补贴逐步退坡等政策因素影响，基于近期光伏电站实际市场成交价格，综合评估公司存量光伏电站资产质量，经对存量光伏电站资产全面清查及聘请评估机构对光伏电站进行减值测试，公司拟对光伏电站资产计提减值准备约人民币4.7亿元，该减值准备数据为初步测算的结果，最终减值计提金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
会计师计划执行的程序如下：
1、获取公司存量电站的经营情况以及后续处置安排的情况并分析其合理性；
2、访谈公司管理层，了解公司光伏电站的经营情况以及后续处置计划；
3、与评估师沟通，复核评估方法、关键参数、依据等；
4、获取评估报告和评估计算过程，并进行分析复核。
关注函问题四、你公司子公司深圳芯珑电子技术有限公司2019年实际经营情况未达预期，拟对收购芯珑电子形成的商誉计提减值准备。请结合芯珑电子所处行业发展状况、实际经营情况等因素，以及商誉减值初步测算涉及的重要假设、核心参数选取、测算过程等，具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性，商誉减值迹象发生的时间，前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性。
回复说明：
深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）最近两年具体经营情况如下：
单位：人民币万元
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2018年末，公司对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，计提商誉减值人民币11,635.72万元。2018年芯珑电子完成营业收入13,638.45万元，预测2019年收入15,363.36万元，预测收入增长的原因是基于芯珑电子G3模块业务收入的增长。2019年度，芯珑电子完成营业收入5,820.30万元，与2018年预测数据相差较远，原因系芯珑电子的产品应用于电网产品，产品市场需求出现更新迭代，无线微功率模块以及宽带模块产品已经逐渐取代以前的窄带载波模块产品；同时， 2019年度芯珑电子相关产品受不可控因素影响导致市场份额明显减少，芯珑电子业务量急剧下滑。
2019年末，公司聘请具有资质的评估机构对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。
评估参数初步预测如下：
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1、毛利率预测：2019年芯珑电子毛利率为45.35%，预测未来五年，芯珑电子毛利率不会有太大变化。
2、费用率预测：2019年度芯珑电子费用率为 79.84%，主要是收入急剧下滑所致，2018年芯珑电子完成业务收入13,638.45万元，2019年的服务费及研发费等未及时根据收入情况进行调整，导致2019年度费用率异常高，芯珑电子后续将控制费用水平，将费用率控制在40%左右，也是芯珑电子近年来费用率的正常水平。
3、收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构，但受相关产品行业影响，预测2020年收入较2019年稍有下降，下降2.45%，随着芯珑电子主要客户科陆电子海外市场的开拓和增长，预测2021开始，芯珑电子的收入将会有所增长，增长的比例在4%-10%之间。
4、折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（βU），取平均值0.949，计算出芯珑电子的折现率为12.69%。
截止2019年12月31日，公司投资芯珑电子形成的商誉余额为人民币34,366.22万元，根据中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关要求，公司对收购芯珑电子形成的商誉进行了初步减值测试，拟计提商誉减值准备约3.2亿元，最终减值计提金额将由公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
会计师计划执行的程序如下：
1、访谈管理层，了解芯珑电子2019年业绩大幅度下滑的原因及合理性；
2、与商誉减值评估师沟通本年度评估情况，获取评估报告，了解关键参数、预测、评估方法的情况；
3、分析本年度业绩大幅度下滑的因素，分析未来经营预测的情况，相关参数、比率的依据；
4、复核与商誉相关资产组的构成、商誉减值金额的计算过程。
关注函问题五、你公司还将对存货、在建工程、无形资产进行全面清查和测试后拟计提相应减值准备。请具体说明相关减值资产发生减值迹象的时间，是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
（一）存货
公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，公司2019年存货跌价准备的计算方法和2018年度没有重大区别，本期计提存货跌价准备的主要原因系公司部分储能项目合同和对方产生纠纷，合同无法继续执行所致。
（二）在建工程
公司下属子公司康保县瑞凯新能源开发有限公司取得张家口市康保50MWp光伏发电项目备案后，为满足地方政府各项要求并争取新能源补贴指标，公司积极筹备，完成光伏电站项目开发的部分前期工作。因河北省新能源指标容量严重不足，加之河北省张家口市新能源消纳及外送限制，公司康保50MWp光伏发电项目未分配到国家新能源补贴指标。此后，由于国家政策优先考虑扶贫光伏项目，而康保50MWp光伏发电项目不满足扶贫条件，2019年度，根据公司经营发展战略，公司决定不再继续开发建设康保50MWp光伏发电项目，且该项目前期工程无回收价值。鉴于以上原因，公司对康保50MWp光伏发电项目开发的前期工程一次性计提资产减值准备人民币1,566.72万元。
根据公司下属子公司深圳市科陆售电有限公司的在建项目“云南江川翠峰水泥有限公司水泥熟料生产线纯低温余热发电项目”的实际经营状况，预计计提人民币335.20万元资产减值准备。
（三）无形资产
公司下属子公司深圳芯珑电子技术有限公司多模式通讯芯片GS3106开发项目于2016年8月立项，2017年11月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年9月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。G3-PLC高速窄带电力载波通信芯片与模组开发项目于2017年3月立项，2018年1月完成首次MPW流片后，项目开始进入产品模块的开发阶段，该项目开始资本化核算，2018年8月，该项目结项完成，开始转入无形资产核算。
根据芯珑电子2019年实际经营情况及未来合同中标预期，芯珑电子上述研发项目形成的无形资产现在已无销售市场，存在减值迹象，公司按照初步测算结果计提无形资产减值准备1,231.38万元。
上述事项发生减值迹象的时间都是2019年度，公司不存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩“大洗澡”的情形。
会计师计划执行的程序如下：
1、按照企业会计准则的要求，复核公司存货跌价测试，对于有合同约束的按照合同金额进行测算，没有合同约束的，关注预计售价、费用率等关键指标的准确性和合理性；
2、按照企业会计准则的要求，复核公司计提在建工程减值的依据及合理性，关注在建工程减值迹象发生的时间；
3、按照企业会计准则的要求，复核公司计提无形资产减值的依据及合理性，获取无形资产减值的评估报告并进行复核。
关注函问题六、请综合分析上述问题涉及的会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师就前述问题进行核查并发表明确意见。
回复说明：
经综合分析，上述问题涉及的会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
会计师核查结论：
会计师对科陆电子上述事项予以了重点关注，目前审计进行中，执行了部分审计程序，暂未发现科陆电子上述问题涉及的会计估计判断和会计处理不符合《企业会计准则》的规定的情况。
关注函问题七、你公司应当说明的其他事项。
回复说明：
公司不存在其他应予说明的其他事项。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二○年三月二十七日
