深圳市京泉华科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002885 证券简称：京泉华 公告编号：2020-010
深圳市京泉华科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2020年3月27日（星期五）下午14:30一16:00
（2）网络投票时间：2020年3月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年3月27日交易时间，即上午9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年3月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：
深圳市龙岗区坪地街道坪桥路10号京泉华科技产业园1号楼2楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：第三届董事会
5、会议主持人：董事长张立品先生
6、会议合法合规性：本次会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表14人，代表股份112,322,785股，占公司有表决权股份总数（180,000,000股）的62.4015%，其中，出席现场会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份102,183,085股，占公司有表决权股份总数的56.7684％；通过网络投票出席会议的股东6人，代表股份10,139,700股，占公司有表决权股份总数的5.6332％。
2、中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：
出席现场会议和通过网络投票的股东7人，代表股份7,579,525股，占公司有表决权股份总数的4.2108％。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份7,564,825股，占上市公司总股份的4.2027％；通过网络投票的股东5人，代表股份14,700股，占上市公司总股份的0.0082％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市康达律师事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具法律意见。
三、提案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对会议提案进行了投票表决，审议并通过了如下提案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.02发行方式和发行时间
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.03发行对象及认购方式
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.04发行价格与定价方式
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.05发行数量
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.06股份锁定期
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.07上市地点
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.08募集资金用途
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.09本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
2.10本次发行决议的有效期
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
7、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
9、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：通过。
10、审议通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
总表决情况：
同意112,318,185股，占出席会议所有股东所持股份的99.9959％；
反对4,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0041％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意7,574,925股，占出席会议中小股东所持股份的99.9393％；
反对4,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0607％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所王萌律师、李童律师见证了本次股东大会，并出具了《北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、北京市康达律师事务所关于深圳市京泉华科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书；
3、深交所要求的其他文件。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2020年3月27日
证券代码：002885证券简称：京泉华公告编号：2020-011
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并经2017年年度股东大会审议同意公司拟继续使用额度不超过人民币20,000万元闲置自有资金进行现金管理，上述额度在股东大会审议通过之日起36个月内循环使用。公司将按照相关规定对现金管理进行严格评估和控制风险，闲置自有资金拟购买期限单笔不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。具体内容详见2018年4月21日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-027）。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的实施情况
2020年3月24日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中行深圳市分行”）签订了《中国银行股份有限公司机构客户投资产品总协议书》，并使用暂时闲置自有资金人民币3,000万元购买银行理财产品。现将有关情况公告如下：
（一）理财产品主要内容：
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（二）产品风险揭示:
本理财产品有投资风险，只保障理财本金和本理财产品说明书及《产品证实书》明确承诺的收益率，投资者应充分认识投资风险，谨慎投资。
1、市场风险：受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，本理财产品所投资的未到期资产的市场价值可能下跌，可能会导致本理财产品提前终止。
2、流动性风险：本理财产品不提供开放日之外的赎回机制，投资者在理财期限内没有提前终止权。
3、信用风险：中国银行发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对本理财产品的本金及理财收益产生影响。
4、提前终止风险：本理财产品存续期内，中国银行有权单方面主动决定提前终止本理财产品，可能会导致本理财产品提前终止。
5、政策风险：本理财产品是根据当前的相关法规和政策设计的，如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，可能影响本理财产品的正常运行。
6、信息传递风险：本理财产品存续期内，投资者应根据本理财产品说明书所载明的信息披露方式及时查询本理财产品的相关信息。如因投资者未及时查询或由于非中国银行原因的通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响而产生的（包括但不限于因未及时获知信息而错过资金使用和再投资机会等）全部责任和风险由投资者自行承担。
7、其他风险：如自然灾害、战争等不可抗力因素造成的相关投资风险，由投资者自行承担。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析：
1、金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、投资产品受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
3、相关工作人员的操作失误可能导致的相关风险。
（二）针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：
1、公司财务部门建立投资明细账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
三、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。通过适度投资，可以充分盘活自有资金，不断提高资金使用效率，在获得一定投资收益的同时，为公司、为股东谋取更多的投资回报。
四、公司本次公告日前十二个月使用暂时闲置自有资金购买理财产品情况，具体详见如下表：
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截至本公告日，已到期理财产品的本金及收益均已如期收回。公司累计使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的未到期余额为人民币3,000万元，上述未到期余额未超过公司董事会、股东大会授权购买理财产品的额度范围。
五、备查文件
1、中国银行深圳市分行理财产品相关资料。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2020年3月27日
