河北承德露露股份有限公司2019年年度报告摘要

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020－004

河北承德露露股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以978,562,728为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1.00股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司的主营业务是饮料的生产和销售，属饮料食品行业，主要产品是植物蛋白饮料一一杏仁露，是全国最大的杏仁露生产企业，年生产能力50多万吨。

产品目前主要国内销售，报告期内，公司实现营业收入225,539.41万元，比上年同期增长6.29%；实现利润总额61,824.08万元，比上年同期增长12.57%；实现归属于母公司股东的净利润46,486.85万元，比上年同期增长12.54%，基本来自饮料业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年度，公司围绕着年度确定的经营方针和目标，勠力同心，攻坚克难，致力于把企业做大做强、做强做优，实现公司的可持续发展。报告期内，公司实现营业收入225,539.41万元，比上年同期增长6.29%；实现利润总额61,824.08万元，比上年同期增长12.57%；实现归属于母公司股东的净利润46,486.85万元，比上年同期增长12.54%，基本来自饮料业务,主要产品为杏仁露。

报告期内，公司重点做了以下工作：

（1）2019年，公司把营销工作放在首要位置，继续实施区块经营，完善区块经营及绩效考核办法，完善经销网络，充分发挥区块经营者与经销商的激励作用，同时加大对营销的资源投入。公司对营销机构重新优化调整，按区域划分6个销售大区， 65个办事处，209个区块小组和110个独立区块，销售网络覆盖东北、华北、中原和西北地区43个地级以上城市。工作重点是公司品牌的宣传与推广，区块经营的实施及信息化工具的协同，原则是工作重点在哪里，资源就投向哪里，加大对业务转型的投入。

（2）品牌传播与推广方面，在巩固露露杏仁露当前以节假日礼品购买为主的消费基础上逐步建立、扩大以城市年轻白领人群为代表的，追求品质健康生活的消费群体为原点目标人群，传播的内容以野山杏仁的三大功能性（润肺养颜、润肠下气和调节血脂）为主，实现提高产品市场占有率的长远发展目标。传播活动重点聚焦马拉松赛事，通过现场宣传进行品牌传播，通过赠饮让消费者体验露露热饮，通过互动活动让消费者了解野山杏仁的功能性和利益点；目标是在跑者群体中建立忠实消费人群，代言人群和推广人群，成为带动各个目标市场消费的原点人群。同时，加强产品在销售终端的展示和促销，实现销售收入不断增长。

（3）坚持产品质量是企业生命线，做真材实料的产品。落实食品安全的主体责任制，坚持以食品安全为中心，采用一罐一码技术，建立全过程的食品安全追溯体系，加强原材料采购全过程管理，保证原材料质量，同时，在生产环节，制定标准化作业程序，加强各生产厂的统一管理，持续推进精益化管理，加强生产过程管理，确保产品质量，践行诚信是光，用优质的产品和服务保持公司品牌的美誉度和健康形象。

（4）完善企业人力资源制度，优化和调整员工结构。按照定岗定编明确员工岗位职责，促进分工与合作，提升团队凝聚力。积极落实绩效考核政策，突出薪酬管理的激励性、合理性，调动员工积极性，提升企业活力。推进企业文化建设，统一员工思想、凝聚员工精神，形成积极向上、凝聚力强、充满生机、活力的企业文化。建立内部人员流通渠道和外部人才引进机制，有计划地开展人才培训和储备，为企业增添活力。

（5）加强信息化建设，服务于营销。从大数据、移动终端、智能化和网络化等方面继续提高公司信息化管理水平，优化了《露露绩效运营系统》、《露露销售区块经营系统》、《露露物联网追溯营销系统》，通过信息系统改善了企业内部控制，提升生产、物流、营销信息化水平，提高了公司掌控终端能力和终端市场竞争力。推出二维码数字营销方案，从承德市、北京市两个城市餐饮、便利店渠道推广试点，然后推广到全国，增加了露露产品餐饮渠道覆盖率，促进了动销。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策的变更

（1）本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

■

（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。

（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。会计政策变更对报表项目金额无影响。

2.会计估计的变更

本报告期公司无会计估计变更。

3.前期会计差错更正

本报告期公司无会计差错更正。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

河北承德露露股份有限公司

法定代表人 梁启朝

二〇二〇年三月二十六日

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020－002

河北承德露露股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2020年3月16日以电子邮件及短信方式发出，会议于2020年3月26日上午9:00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。会议由董事长梁启朝先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

二、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

2019年母公司实现净利润368,035,646.25元，根据公司章程，公司期末计提10%盈余公积金36,803,564.63元，加上年未分配利润11,508,368.67元，本年实现的可分配利润342,740,450.29元。

公司2019年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案是，拟以2019年12月31日总股本978,562,728股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红1.00股（含税），不以资本公积转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元转作下年利润分配。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

四、审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

五、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

六、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

独立董事意见：

基于独立的立场，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，我们认为：公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

具体详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2019年度内部控制评价报告》。

七、审议通过了公司《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》

表决结果：关联董事梁启朝、鲁永明回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的关联交易公告》

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东回避表决。

独立董事事前认可意见：

在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

独立董事意见：

公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架性协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

八、审议通过了公司《关于万向财务有限公司风险评估报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审〔2020〕74号）。

表决结果：关联董事梁启朝、鲁永明回避表决，7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》。

独立董事意见：

经过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2019年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

九、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

独立董事意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变更的公告》。

十、审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

经公司第七届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2020年的财务和内部控制审计工作，聘期一年；根据2019年度公司支付天职国际财务审计费用人民币50万元和内部控制审计费用8万元的标准，确定2020年度支付该所财务审计费用和内部控制审计费用仍为人民币50万元和8万元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

独立董事事前认可意见：

我们认为：在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议。

独立董事意见：

鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

十一、审议通过了公司《章程修正案》

根据2019年度利润分配预案，对《公司章程》部分条款进行相应修订：

1、原公司章程第六条：公司注册资本为人民币978,562,728.00元。

现修改为：

公司章程第六条：公司注册资本为人民币1,076,419,000.00元。

2、原公司章程第十九条：公司股份总数为978,562,728.00股，公司的股本结构为：普通股978,562,728.00股。

现修改为：

公司章程第十九条 公司股份总数为1,076,419,000.00股，公司的股本结构为：普通股1,076,419,000.00股。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过。

本议案将以特别议案形式经公司2019年度股东大会表决批准。

十二、审议通过了公司《关于召开2019年度股东大会的议案》

董事会决定于2020年4月20日下午14:30在河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室召开公司2019年度股东大会。本次股东大会投票将采取网络投票与现场投票相结合的方式。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

具体内容详见本公司于 2020 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：000848 股票简称：承德露露 公告编号：2020-013

河北承德露露股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开 2019年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2019年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次股东大会由董事会提议召开，股东大会的召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议时间：2020年4月20日 14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020 年4月20日 上午9:30一11:30,下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2020年4月20日上午 09:15 至 当日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

为配合新型冠状病毒疫情防控工作，控制人员流动、减少人群聚集，保障股东及参会人员的健康，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。

6、会议的股权登记日：2020年4月13日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2020年4月13日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、召开地点：现场会议地点为河北承德露露股份有限公司技术中心二楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《公司2019年年度报告及摘要》

2、审议《公司2019年度董事会工作报告》

3、审议《公司2019年度监事会工作报告》

4、审议《公司2019年度利润分配预案》

5、审议《公司2019年度财务决算报告》

6、审议《公司关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》

7、审议《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》

8、审议《公司章程修正案》

9、听取独立董事2019年度述职报告

上述议案（1）、（2）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）均为公司第七届董事会第十三次会议审议通过的议案，详见2020年3月28日刊载于的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的第七届董事会第十三次会议决议公告及相关公告；议案（3）为公司第七届监事会第十四次会议审议通过的议案，详见2020年3月28日刊载于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的第七届监事会第十四次会议决议公告及相关公告。

特别提示：以上议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。议案（8）为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2020 年4月19日（8：30-12：00，14:00-17:00）。

3、登记地点：公司办公室

4、登记手续：

（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；

（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续。

《授权委托书》请见本通知附件2.

5、会议联系方式：

公司地址：河北省承德市高新技术产业开发区西区8号

邮政编码：067000

电 话：0314-2059888

传 真：0314-2059100

联 系 人：王金红 刘明珊

6、会议相关费用：出席股东大会现场会议的所有股的食宿及交通费自理。

7、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

8、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为本股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十三次会议决议；

2、公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十六日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码及投票简称：投票代码为“360848”，投票简称为“露露投票”。

2、本公司无优先股，故不设置优先股股票。

3、填报表决意见或选举票数： 对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反 对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020 年4月20日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年4月20日09:15-15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本股东单位），出席河北承德露露股份有限公司 2019年度股东大会，并代表本人（或本股东单位）依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则受托人可自行决定对该议案进行投票。

■

委托人姓名或名称(签章)：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起 日。

委托日期：2020年 月 日

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020－003

河北承德露露股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及其监事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2020年3月16日以电子邮件及短信方式发出，2020年3月26日上午11:00在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由监事长沈长寿先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议的人数超过监事总数的二分之一。会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》

监事会对公司2019年年度报告进行了审慎审核，并出具书面审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2019年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

二、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

三、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

四、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会表决批准。

五、审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

监事会认为：

公司已建立较完善的内部组织结构，并制定了相应的内部控制体系，保证了经营业务的正常开展和风险的有效控制，公司内部控制制度随着外部环境的变化、管理要求的提高以及生产经营的调整，不断的补充、修订和完善，对加强公司内部控制工作发挥了作用。公司内部控制自我评价客观全面地反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意该报告。

六、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

七、审议通过了公司《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案需经公司2019年度股东大会批准。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月二十六日

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020－008

河北承德露露股份有限公司关于与

万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的

关 联 交 易 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2020年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务”）继续签订《金融服务框架性协议》，万向财务将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

3、2020年3月26日召开的公司第七届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事梁启朝、鲁永明回避表决）。

本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、万向财务成立于2002年8月22日，系经中国人民银行批准成立、中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本金壹拾贰亿人民币。其中万向集团公司持有该公司66.08%的股权，万向三农有限公司持有该公司9.59%的股权。

2、万向财务营业执照注册号：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：傅志芳；经营范围为经营下列本外币业务:吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现:办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；境外外汇借款；办理成员单位之间内部转账结算业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

3、万向财务财务数据：2019年12月31日止，万向财务总资产为1,794,874.06 万元，净资产254,562.20万元。2019年度万向财务实现营业收入48,975.11万元，净利润41,051.08万元。

三、关联交易标的的情况

1、公司及下属控股子公司在万向财务开设帐户，万向财务提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

2、2020年公司及下属控股子公司在万向财务账户的日各类存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。

单位：万元

■

3、上一年度关联交易实际发生情况

单位：万元

■

公司与万向财务有限公司本次签订《金融服务框架性协议》，为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。公司在应对风险方面采取谨慎性原则，最大限度保证资金安全情况下，开展活期和定期存款业务，且公司在万向财务公司的活期及定期存款利率均高于银行同期利率，为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务有限公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

本公司在万向财务公司存款期限分为3个月定期存款和6个月定期存款，其利率分别为1.43%和1.69%，均高于人民银行定期存款基准利率和四大国有银行同期定期存款利率，其中人民银行同期定期存款基准利率分别为1.1%和1.3%，四大国有银行同期定期存款利率分别为1.35%和1.55%。经查询人民银行活期存款基准利率和四大国有银行活期存款利率分别为0.35%和0.30%，公司全年平均活期利率为0.4%。

为提高公司流动资金收益水平，2020年公司将根据生产经营和项目投资资金的实际运用情况，在保证上述资金正常需求的情况下，除采取大额定期存款的理财方式外，研究采用投资风险较低的货币基金、银行理财等有效提高公司闲置流动资金的收益水平，投资方式上将对存款、货币基金、银行理财等每个投资品种至少询价5家机构以上，选择收益高的机构合作；并每季度向董事会报告流动资金使用及收益情况，并根据董事会的意见适时调整使用方向，最大限度的保证全体股东的利益。

四、关联交易的主要内容及定价依据

1、乙方在中国银监会核准的业务范围内，应甲方要求，为甲方提供以下相关金融服务，包括但不限于：乙方为甲方办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财（在国家政策允许的情况下，包括但不限于购买货币基金和可转让大额存单）、财务顾问等服务。其中：2020年公司及下属控股子公司在乙方账户的日存款余额最高不超过人民币贰拾伍亿元。

2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时甲乙双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

4、双方约定：①本协议由甲方、乙方授权代表签署、加盖各公司印章并经甲方股东大会审议通过后生效； ②协议有效期自生效日至2020年12月31日止； ③协议生效前，即2020年1月1日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适用甲方2019年3月14日与万向财务有限公司签订的《金融服务框架性协议》之规定。

5、双方商定：甲方可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明，并每年向甲方股东大会报告。

五、风险评估情况

为确保公司在万向财务的资金安全，公司聘请天健会计师事务所对万向财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估。天健会计师事务所出具了风险评估报告，并认为：万向财务管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务截至2019年12月31日的经营资质、业务和风险状况。

六、交易目的和对公司的影响

鉴于公司日常经营活动的需要，并为了充分利用公司控股股东资源，降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

七、独立董事意见

1、事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》提交公司董事会审议。

2、独立意见：公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

八、备查文件

1、第七届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《金融服务框架性协议》；

4、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。

九、说明

1、万向财务与本公司是受同一最终控制人控制的关联单位之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

2、本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十六日

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020-009

河北承德露露股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概况

（一）变更原因

1、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8 号）（以下简称“新非货币性资产交换准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月10日起施行。

2、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9 号）（以下简称“新债务重组准则”），要求所有执行企业会计准则的企业自2019年6月17日起施行。

3、2017年7月5日，财政部修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 14号一收入〉的通知》（财会[2017]22号），根据要求，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

4、2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和新合并报表格式的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据财会[2019]16号的有关要求，公司应当对合并财务报表格式进行相应调整。

（二）变更日期

公司根据财政部上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

（三）变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采取的会计政策

本次变更后，公司将执行财政部发布的《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一债务重组》、《企业会计准则第14号一收入》的有关规定执行，同时按照新要求编制合并财务报表，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新非货币性资产交换准则、新债务重组准则

公司截止目前未发生非货币性资产交换、新债务重组业务，执行该准则不会对公司财务数据产生影响。

（二）新收入准则

新收入准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

（三）新合并财务报表格式

1、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”，同时增加“应收款项融资”项目；

2、将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。

3、在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

4、在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

5、删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。

6、在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”项目。

除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、公司董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理的变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见。

河北承德露露股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2020-010

河北承德露露股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年 3 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司2019年度股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会推荐，公司拟续聘天职国际负责公司2020年度财务报告审计和内部控制审计工作，聘期一年，审计年费分别为财务审计费用人民币50万元，内部控制审计费用人民币8万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

天职国际创立于1988年12月，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。天职国际是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

2、人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5000 人，其中合伙人55人、注册会计师1208人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

3、业务信息

天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，其中审计业务收入12.37亿元，证券业务收入3.76亿元。2018年承接审计公司家数超过7200家，其中承接上市公司年报审计139家。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

审计项目合伙人及拟签字注册会计师闫磊，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师孔垂慧，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

（2）项目合伙人及签字会计师闫磊、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师孔垂慧最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况。

公司审计委员会对天职国际进行了审查，认为天职国际在执行公司 2019 年度各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，客观、公正、公允地发表审计意见。在查阅了天职国际有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，审计委员会认可了天职国际的独立性、专业胜任能力以及投资者保护能力，提议董事会续聘天职会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

1、独立董事的事前认可意见

独立董事在对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，认为：在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议。

2、独立董事的独立意见

鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，独立董事一致同意聘任该所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。具体内容详见公司2020年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见》。

（三）董事会审议情况

公司第七届董事会第十三次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

（四）监事会审议情况

公司第七届监事会第十四次会议对《关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》的表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

（五）本议案尚需提交2019年度股东大会审议通过。

四、报备文件

（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十四次会议决议；

（三）公司独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见。

特此公告。

河北承德露露股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十六日

股票简称：承德露露 股票代码：000848 公告编号：2020-011

河北承德露露股份有限公司

章程修正案

一、根据2019年度利润分配预案，拟对公司章程相应条款进行修改，具体修改情况如下：

■

二、《公司章程》其他内容未变。

河北承德露露股份有限公司

法定代表人（签字）：梁启朝

二〇二〇年三月二十六日

证券代码：000848 证券简称：承德露露 公告编号：2020-012

河北承德露露股份有限公司独立董事关于

第七届董事会第十三次会议审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对以下事项分别发表独立意见如下：

一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度合并财务报表净利润为465,850,900.71元，其中归属于母公司股东的净利润为464,868,495.52元，期末计提10%盈余公积金36,803,564.63元，加上合并财务报表年初未分配利润525,534,583.87元，减去公司2018年度利润分配391,425,091.20元，公司2019年度合并未分配利润为562,174,423.56元。

公司2019年度母公司财务报表净利润为368,035,646.25元，按母公司财务报表净利润的10%提取法定盈余公积金36,803,564.63元，加上母公司财务报表年初未分配利润402,933,459.87元，减去公司2018年度利润分配391,425,091.20元，公司2019年度母公司未分配利润为342,740,450.29元。

考虑到股东的利益，拟以2019年12月31日总股本978,562,728股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股1.00股（含税），不以公积金转增股本，共拟分派红利293,568,818.40元（含税）,余额49,171,631.89元利润转作下年未分配利润。

我们认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，本方案经董事会审议通过后尚需提交公司2019年度股东大会批准后方可实施。

二、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关文件的规定，我们本着认真负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2019年年度报告全文》及其摘要，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2、报告期内，公司没有发生对外担保情况，截至报告期期末，公司不存在对外担保情况。

我们认为：报告期内，公司严格遵守了相关法律法规、《公司章程》以及公司内部控制体系的规定，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。

三、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

公司内部控制制度较为健全完善，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

我们认为，公司《内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，公司已经建立起的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。因此同意公司《2019年度内部控制评价报告》。

四、关于公司与万向财务有限公司签订《金融服务框架性协议》的独立意见

1、事前认可意见

在听取公司相关汇报及说明后，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

2、独立意见

公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本。

五、关于《万向财务有限公司风险评估报告》的独立意见

经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务有限公司截止2019年12月31日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务有限公司开展存贷款等金融业务。

六、关于《公司会计政策变更的议案》的独立意见

我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。

七、关于续聘公司2020年度财务和内部控制审计机构的独立意见

1、事前认可意见

我们认为：在2019年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。因此我们同意将《公司关于续聘财务和内部控制审计机构的议案》提交第七届董事会第十三次会议审议。

2、独立意见

鉴于天职国际在过去审计工作中表现出的专业水准，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照相关审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，我们一致同意聘任该所担任公司2020年度财务和内部控制审计机构并支付相应审计费用。

同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议。

独立董事：

张金泽 董国云 汪建明

二〇二〇年三月二十六日