大化集团大连化工股份有限公司
八届十一次董事会（通讯表决）决议公告
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-014
大化集团大连化工股份有限公司
八届十一次董事会（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大化集团大连化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月17日以书面、电话和电子邮件方式发出八届十一次董事会会议通知，会议于2020年3月27日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事5名，实际表决董事5名。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
1、审议通过推举董事、总经理张伟先生代为履行董事长职责议案
公司原董事长易力先生于2020 年3月17日向公司递交了书面辞职报告，因个人原因，易力先生申请辞去公司董事长、董事及各专门委员会职务。由于公司董事长职位空缺，现推举董事、总经理张伟先生代为履行董事长职责。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于变更公司2019年度审计机构的议案
（详见公司2020－015号公告）
同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于召开2020年第一次临时股东大会通知的议案
（详见公司2020－016号公告）
同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020年3月27日
证券代码： 900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-015
大化集团大连化工股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称: 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
● 原聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：
因公司经营困难、现金流紧张，公司拖欠了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）审计费用，经与大华会计师事务所协商同意，公司拟变更会计师事务所。大华会计师事务所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：永拓会计师事务所是一家现代咨询服务机构。1993年,经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制。是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。
2002年起至今，连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所。通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。
注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证，会计师事务所执业证书。
是否曾从事过证券服务业务：是
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所(以下简称“大连分所”)，成立于2015年12月07日。曾用名称为北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所，于2019年11月5日通过工商变更，变更名称为永拓会计师事务所(特殊普通合伙)大连分所，注册地址为辽宁省大连市沙河口区中山路594号1单元20层2号，统一社会信用代码为91210204MA0QCL7U3L。
2.人员信息
包括首席合伙人吕江、合伙人数量87人，注册会计师人数488人，有注册会计师从事过证券服务业务132人，从业人员1100人。
截至2019年12月31日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人87人，注册会计师488人，从事过证券服务业务的注册会计师132人，从业人员1100人，首席合伙人吕江先生。
3.业务规模
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度业务收入283,869,118.10元（其中，审计业务收入246,489,889.52元）、净资产金额30,074,204.50元；2019年度所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户数）为20户，2020年度为35户。2019年度从事证券业务收入为85,219,449.54元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户，新三板公司年度财务报告审计业务收入30,166,704.69元。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，审计的上市公司资产总额均值约71亿元。
4.投资者保护能力
截至2019年12月31日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已累计计提职业风险基金6,816,216.89元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
拟聘任会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施，但受到行政监管措施6次，具体情况如下：
（1）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[28]号向本所下发了《关于对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对本所内部管理、质量控制体系和独立性方面存在的问题及山东矿机集团股份有限公司2015年度财务报告审计项目和南方黑芝麻集团股份有限公司2016年度财务报告审计项目个别审计程序执行不到位等执业问题提出警示；
（2）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[29]号向本所下发了《关于对荆秀梅采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所山东分所合伙人荆秀梅作为山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机）2015年度财务报告审计项目签字注册会计师，于2016年4月12日买入山东矿机股票800股，2017年6月6日卖出山东矿机股票800股的行为提出警示；
（3）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[30]号向本所下发了《关于对荆秀梅、李景伟采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机）2015年度财务报告审计项目，对山东矿机持有的准格尔旗柏树坡煤矿有限责任公司股权减值事项审计时存在的问题提出警示；
（4）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[31]号向本所下发了《关于对万从新、张静采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所南方黑芝麻集团股份有限公司2016年度财务报告审计项目执业中存在长期股权投资、其他应收款坏账准备等审计程序不到位的问题提出警示；
（5）2019年12月9日中国证券监督管理委员会广西监管局以2019[23]号向本所下发了《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、马重飞、蓝元钧采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所南方黑芝麻集团股份有限公司2018年年报审计项目执业中存在对关联交易审计不到位、未对部分银行账户实施函证程序等问题提出警示；
（6）2019年12月3日中国证券监督管理委员会深圳监管局以2019[218]号向本所下发了《深圳证监局关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄经纬、王波、刘珺采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书，对我所执行的深圳海斯迪能源科技股份有限公司2015和2016年年报审计执业中存在货币资金审计程序不到位、未关注或有事项的后续进展及其在年报中的披露情况等问题提出警示。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）项目合伙人（项目负责合伙人）：贾天波
从业经历：2006年1月至2016年5月在大连瑞华会计师事务所有限公司从事审计业务，2016年6月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，现为合伙人，先后为皓月医疗系统（大连）股份有限公司、联程合众（大连）旅游项目开发股份有限公司、 大连金信德软件股份有限公司提供度审计鉴证工作。
执业资质：注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
（2）拟签字注册会计师（项目负责经理）：冷作祥
从业经历：2009年9月至2013年1月先后在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、大连瑞华会计师事务所有限公司从事审计业务，2016年3月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为大连壮元海生态苗业股份有限公司、联程合众（大连）旅游项目开发股份有限公司、大连维钛克科技股份有限公司等公司提供度审计鉴证工作。
执业资质：注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
（3）质量控制复核人：姜艳丽
从业经历：从2007年9月开始在证券资格事务所从事审计工作，2017年12月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙）专职从事证券业务质量控制复核工作。担任佳通轮胎股份有限公司、黑龙江交通发展股份有限公司、南方黑芝麻集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、山东日科化学股份有限公司等多家上市公司独立复核。
执业资质：注册会计师
是否从事过证券服务业务：是
是否具备相应的专业胜任能力：是
是否存在兼职情形：否
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具有丰富的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
上述人员无诚信不良记录、无受到相关部门的惩戒记录，近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。
（三）审计收费
根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计本期审计费用为35万元，内控审计费用为20万元，与上期持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码： 91110108590676050Q
类型：特殊普通合伙企业
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春，杨雄
成立日期： 2012年02月09日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会计师事务所连续服务年限：7年。
签字会计师连续服务年限：刘璐5年（2013年-2017年）、段晓军5年（2014年-2018年）、孙格1年（2012年）、江峰1年（2012年）、姚福欣1年（2013年）、王秀玉1年（2018年）。
拟变更会计师事务所的原因：因公司经营困难、现金流紧张，公司拖欠了大华会计师事务所审计费用，经与大华会计师事务所协商同意，公司拟变更会计师事务所。公司拟聘任具备证券相关业务资格的永拓会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。
与原聘任会计师事务所进行沟通的情况：公司已就解聘事项与大华会计师事务所进行了沟通，并获得大华会计师事务所的理解和同意。
前后任会计师进行沟通的情况：经大华会计师事务所、永拓会计师事务所的前后任会计师沟通，对公司本次审计业务均无异议。
公司原审计机构大华会计师事务所在执业过程中，能够坚持独立审计的原则和立场，公允、独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，公司对其审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
（二）公司存在相关特殊事项
公司不存在以下特殊事项
1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；
2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被上市公司解聘；
3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；
公司存在以下特殊事项：
1.公司2018年度报告被大华会计师事务所出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性段”无保留意见的审计报告；
2.公司2019年度公司股票被上交所实施其他风险警示。
公司存在的上述两事项并非为本次变更会计师事务所的主要影响因素，变更原因主要为公司拖欠了大华会计师事务所审计费用。
从业务资质看，前后任会计师事务所都具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《证券、期货相关业务许可证》，能够满足公司审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计，具有专业胜任能力。
永拓会计师事务所知晓公司存在上述相关特殊事项，在认真考虑、评估了上述事项对审计风险的影响和对可能审计结论的可靠性影响情况下，接受审计委托。
三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对永拓会计师事务所进行了事前审查，对永拓会计师事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，董事会审计委员会认可永拓会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信状况，同意聘任永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可及独立意见，认为永拓会计师事务所具有证券、期货等相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度审计工作需求。本次变更会计师事务所事项符合公司业务实际和总体审计需要，也符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）公司八届十一次董事会同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计与内部控制审计机构。
经与会董事认真讨论，投票表决，表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。
（四）公司八届十次监事会同意聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计与内部控制审计机构。
经与会监事认真讨论，投票表决，表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020年3月27日
● 报备文件
（一）八届十一次董事会决议
（二）独立董事的书面意见
（三）审计委员会履职情况的说明文件
（四）八届十次监事会决议
证券代码：900951 证券简称：ST大化B 公告编号：2020-016
大化集团大连化工股份有限公司
关于召开2020年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月13日 14点 30分
召开地点：大化集团有限责任公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月13日
至2020年4月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司八届十一次董事会、八届十次监事会议审议通过，详见2020年3月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》、《香港商报》披露的信息。公司将在2020年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2020年第一次临时股东大会会议材料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提 前登记确认。具体事项如下：
1、登记方式：出席会议的自然人股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（须法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2020 年4 月10 日 16:00 时前公司收到传真或信件为准）， 出席会议时需携带原件。
3、登记时间：2020 年4 月10 日上午8:30-11:30，下午 13:00-16:00 。
4、登记地点：辽宁省大连市甘井子区金西路10号公司证券部。
六、其他事项
1、会议联系方式
通讯地址：辽宁省大连市甘井子区金西路10号
大化集团大连化工股份有限公司证券部
邮编：116032
联系电话：0411-86893436 传真：0411-86892054
联系人：周魏、李晓峰
2、出席会议的股东请于会议召开前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、出席者食宿及交通费用自理。
特此公告。
大化集团大连化工股份有限公司董事会
2020年3月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司八届十一次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大化集团大连化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月13日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
