上海医药集团股份有限公司2019年年度报告摘要

公司A股代码：601607 公司简称：上海医药公司H股代码：02607 公司简称：上海醫藥

债券代码：155006 债券简称：18上药01

上海医药集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席于2020年3月27日召开的第七届董事会第十次会议，会议通过的决议包括批准本公司截至2019年12月31日止之全年度业绩。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司根据中国企业会计准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.40元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）行业政策情况

2019年，中国医药行业的各项政策延续了“加快控费调结构，鼓励创新促转型”的主旋律。一方面通过深化各项控费措施，在保证药品安全质量的前提下进一步压降仿制药价，控制仿制药在整体药品消费开支中的比例，另一方面加力推进腾笼换鸟，将医保节省的部分费用用于创新药的支付，同时持续优化新药审评审批的政策环境，从而显著提升了新药的研发上市效率，提高了新药的患者可及性。一系列政策组合在重塑药品产业结构的同时，也加速了行业重组整合的步伐，正持续有力地推动行业走出规模偏小、分布偏散、品质偏低的局面，朝着规模化、集约化和现代化的发展方向纵深挺进。

● 加快控费调结构

国家医保局成立以来，积极推进城乡居民医保的统筹整合。前所未有的全国一盘棋的格局为多管齐下全面控费奠定了坚实基础，也切实有效地推动了医保支出结构的优化进程：

● 加快探索及完善药品招采新模式：以更快速度、更大力度推进通过一致性评价品种的带量采购。

● 动态优化医保药品目录，用药保障质量和水平进一步提高：2019年8月，按照“突出重点、补齐短板、优化结构、鼓励创新”的思路，对国家医保药品目录进行了全面梳理及调整，实现了药品“有进有出”，包括将首批国家重点监控合理用药目录中的药品全部调出医保目录，并通过医保谈判新纳入70个临床价值较高的独家品种，平均降价幅度达61%。

● 医保目录调整及支付权限进一步集中：在调整医保药品目录的同时，国家医保局也收紧了地方权限，要求各地不得自行扩展目录或调整目录内药品的限定支付范围，并对于过渡期间原省级药品目录内乙类药品的消化方式及期限做出了明确要求。

● 医保支付方式改革试点落地：2019年6月5日，国家医保局、财政部、国家卫健委、国家中医药管理局发出《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通知》，要求30个试点城市及所在省份在国家DRGs付费试点工作组的统一领导下，按照“顶层设计、模拟测试、实际付费”三步走的思路，确保2020年模拟运行，2021年启动实际付费。

在各项控费措施中，药品带量采购的试点时间最早，因此在2019年也率先挺进了全面铺开阶段，总体表现为节奏加快，力度加大，品种增多：

● 2019年9月，在“4+7”试点的经验基础上，联合采购办公室再发文件，集采范围扩面到全国，国家组织25个省区（原“4+7”城市除外）形成联盟进行带量采购，平均降价幅度相比联盟地区原价达到了59%，单品最大降幅超过70%。

● 2019年10月15日，国家药监局发布《化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求（征求意见稿）》和《已上市化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》，公开向社会征求意见。这标志着在口服固体制剂一致性评价日益成熟之后，大范围的注射剂仿制药一致性评价亦已提上日程，预计将成为未来带量采购的又一主战场。

● 2019年12月29日，联合采购办公室正式启动第二轮全国带量采购，并于2020年1月17日在上海开标，32个品种采购成功，采购总额超过87亿元，其中15个品种采购金额过亿，全国范围带量采购进入常态化模式。

带量采购正式实施以来，第三方机构开展的试点中期评估结果显示，患者药品费用负担减轻，尤其是慢性病和重病患者获得感强烈，企业交易成本明显降低。

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● 鼓励创新促转型

自2015年开始，国务院、国家食品药品监督管理总局、国家药监局陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的政策，开启了医药行业的新时代。2019年延续了过往数年的趋势，进一步优化新药研发的政策环境，为企业创新转型提供沃土，为行业结构调整铺平道路。

2019年8月26日，新修订的《药品管理法》正式颁布，明确对临床急需的短缺药品、防治重大传染病和罕见病等的新药、儿童用药品优先审评审批；对治疗严重危及生命且尚无有效治疗手段的疾病以及公共卫生方面急需的药品，药物临床试验已有数据显示疗效并能预测其临床价值的，可附带条件批准，并在药品注册证书中载明相关事项。

2019年9月30日，国家药监局综合司公开就《药品注册管理办法（修订草案征求意见稿）》、《药品生产监督管理办法（修订草案征求意见稿）》、《药品经营监督管理办法（征求意见稿）》征求意见，有望提供四种药物审批途径，并设定药品注册审批工作周期上限，加快药物的审批速度。

《药品注册管理办法（修订草案征求意见稿）》摘要

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图片来源：信达证券研究所

2019年11月11日，新一轮国家医保药品的准入谈判正式启动，128个拟谈判药品中包括了70个2017-2018年新上市的品种，且大多谈判成功并顺利纳入医保。随着创新药加速进入医保，新药可及性大大提高，药企的研发投入得以快速回笼，转型之路更加平坦。

● 推动中医药传承创新发展

2019年也标志着国家将发展中医药事业提升到了一个新的战略高度，中医药的传承创新发展受到了极大关注和重视。

10月25日，习近平总书记做出重要指示，指出中医药学包含着中华民族几千年的健康养生理念及其实践经验，是中华文明的一个瑰宝，凝聚着中国人民和中华民族的博大智慧，并强调要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展，推动中医药走向世界。

10月26日，中共中央、国务院印发《关于促进中医药传承创新发展的意见》，大力支持中医药产业发展。12月28日，《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》发布，明确“国家大力发展中医药事业，坚持中西医并重、传承与创新相结合，发挥中医药在医疗卫生与健康事业中的独特作用”。该法将于2020年6月1日起正式施行。

（2）主要业务概述与经营模式

上海医药是一家全产业链布局的医药集团公司，制药能力领先，商业网络广布，业务协同效应突出，风险抵御能力显著。过去几年，上海医药定战略、建机制、补短板、强基础，推进以“创新发展、集约化发展、国际化发展、融产结合发展”为核心的转型发展战略，再次驶入业绩增长的快车道。

● 创新发展：通过持续加大研发创新投入，创新引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，建设国内外创新平台，加快创新对外合作，上海医药的创新发展在多个维度取得了长足进步。

● 持续加大研发创新投入：报告期内，公司研发投入达到15.09亿元，其中研发费用达到13.50亿元，同比增长27.22%。创新药方面，公司已有15个产品（16个适应症）的项目处于临床研究及临床试验申请阶段。其中，自主研发管线中的SPH3127与雷腾舒（羟基雷公藤内酯醇片）类风关适应症于报告期内正式启动了临床Ⅱ期试验，雷腾舒抗艾滋病适应症临床Ⅱ期试验完成首例受试者入组；2019年11月，公司还通过license-in方式引入了first-in-class脑卒中新药LT3001，BD管线进一步扩充。仿制药方面，盐酸二甲双胍片、头孢氨苄胶囊、布洛芬缓释胶囊、马来酸依那普利片于报告期内通过了一致性评价，截至报告期末已有8个品种（9个品规）通过一致性评价，居于全国前列。

● 持续延展创新平台网络：报告期内，公司相继与七家高校及医院、科研院所等机构达成协议，分别在原料药、中药、新产品新工艺开发、细胞治疗、创新转化等多个领域开展全面合作。

● 持续探索商业模式创新：公司积极推进医疗机构供应链延伸项目，已拥有自有专业药师1,000余名；上药云健康和镁信健康的创新业务发展迅速。

● 持续完善市场化机制和绩效文化建设：2019年，公司首次将直属企业绩效考核从预算完成情况为主转变为以市场对标为主，绩效考核与薪酬激励体系的市场化程度实现了跨越式的提高。

● 中长期激励机制创新举措落地：报告期内，公司首期股票期权激励计划正式通过，这是公司作为国企改革“双百行动”试点企业的重要举措，也为上海医药的体制机制市场化改革添上了浓墨重彩的一笔。

● 集约化发展：报告期内，公司在工商业板块都加强了集团管控，优化资源配置，提升经营效率，集团合力效应逐步显现。

● 工业板块：持续完善集约、高效、协调的营销、制造、研发三大中心建设，并于报告期内在制造管理中心下成立技术中心，推动重大工艺技术课题攻关，推进下属企业降本增效经验分享，扩大原辅料及包材集中采购范围。同时，公司继续在集团层面制定工业产品规划，并以此为纲，全面完善销产研条线的联动机制，推进分解落地，过亿品种数连年攀升，已从2018年的31个增至35个，其中过5亿品种达到9个。

报告期内，由公司牵头联合23家企业组建的药联体还积极响应工业和信息化部等四部委联合下发的通知要求，打造第一批小品种药（短缺药）集中生产基地，通过明确成员单位责任、搭建信息平台、建立预警机制、构建保供体系，实现了141短缺药目录中42个品种的正常供应，报告期末药联体成员已增长至26家；作为国内拥有罕见病药品批文最多的企业之一，公司还于报告期内启动了罕见病用药平台建设，在已有的15个品种、涉及18个罕见病病症的在产药品保供基础上，通过进一步推进研产销一体化，加快打造孤儿药特色平台，持续拓展新适应症领域。

● 商业板块：上药康德乐和辽宁外贸的融合工作稳步推进，物流体系完成整合，信息化系统实现全面切换，顺利达成发挥规模效应、快速提升盈利能力的既定目标。

● 国际化发展：公司对内加强国际化队伍建设，对外通过多种形式开展国际合作，双管齐下提升国际化的深度和广度。

● 建立部门团队，开发新兴市场：报告期内，公司成立了国际业务事业部，凭借海外工厂的成功经验，牵头开展对新兴市场的业务拓展，承接产品、技术及投资输出。

● 全球拓展合作伙伴，联结区域优势资源：报告期内，公司与俄罗斯领先的生物医药企业BIOCAD合作成立合资公司上药博康，作为BIOCAD在大中华区的唯一平台，持续引入前沿的生物医药产品和生物技术，首批合作的6个生物药产品已启动在华研发注册工作；上药信谊与印度Alembic及埃地亚公司签订战略合作协议，开启中印药企探索新模式合作的范例。

● 产品国际化取得实质进展：报告期内，公司新增2个产品获批美国ANDA，并有多个原料药在海外市场获批，产品国际化扎实推进。

● 与境外优秀上市公司股权合作：继参与了中国同辐的港股IPO后，公司又于2019年成为了翰森制药港股IPO的基石投资者，完成了参股公司Oncternal反向吸收合并登陆纳斯达克的项目，藉由股权与优秀的研发型生物医药企业达成了长期稳固的合作关系。

● 融产结合发展：公司的融资和投资两条线都在2019年取得了一些进展，并为未来融产结合提速发展积蓄了力量，储备了弹药。

● 融资：完成了H股约1.8亿股增发的报批工作，于9月获得中国证监会核准批复。

● 工业板块：上药药材并购了重庆慧远药业有限公司，进一步拓展了上药在西南地区的中药饮片业务。

● 商业板块：完成了四川省国嘉医药科技有限责任公司并购项目，江苏、黑龙江、吉林等区域的省平台建设及网络延伸布局，以及湖北、四川、天津等公司的少数股权收购，不断运用资本力量扩张版图，完善网络布局，提升市场影响力。

中国医药产业变革已加速驶入快车道，行业竞争加剧却又机会丛生。在此大背景下，公司除了坚定不移推进四大转型发展以外，更是苦练内功，为应对挑战、拥抱机遇做好人才储备和机制配套。

一是在团队建设方面，制定新形势、新目标下集团人才战略，建立公司梯队人才库和培养计划体系，大力推进行业领军人才、高端人才的引进工作及专业人才联合培养工作，制定科学合理的关键岗位人才的发现、储备及培养的方案，启动并执行“继任者计划”。

二是在运营管理方面，深入推进绩效文化建设，总结集团内绩效文化的经验和最佳实践的标准体系，按照对标发展要求，进一步优化绩效考核体系，加强奖惩机制的规范与优化，进一步完善总部职能部门职责调整与优化，完善制度与流程，持续提升公司运营效率与组织执行力。

上海医药唯有拥抱变革，顺应趋势，坚定不移地以科技创新为驱动力，不忘上药人为百姓造好药、送好药的初心，持续深入推进四大转型发展，向着公司的既定目标奋勇前进，方能成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，为民众的健康做出积极贡献。

● 过去几年来，随着公司业务的不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。

● 在《福布斯》发布的2019年全球企业2000强中位列第941位；

● 在《财富Fortune》（中文版）发布的2019财富中国500强中位列第61位；

● 在中国企业联合会、中国企业家协会发布的2019中国企业500强中位列第122位、中国制造业企业500强中位列第43位、2019中国企业可持续发展100强；

● 在上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的2019上海企业100强中位列第11位、上海制造业企业100强中位列第4位；

● 在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会等发布的2019中国医药行业企业集团十强第3位、中国化学制药行业工业企业综合实力百强第2位、中国化学制药行业两化融合推进优秀企业品牌第3位、中国化学制药行业原料药出口型优秀企业品牌第6位；

● 在中国医药工业信息中心发布的2018年度中国医药工业企业百强中位列第6位、在2019年中国医药研发产品线最佳工业企业25强中位列第5位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

“16上药01”债券面向合格投资者发行，本期债券到期日为2019年1月26日，公司已完成债券本金及最后一期利息支付，共计人民币205,960万元。

“18上药01”债券面向合格投资者发行，本期债券付息日为2019年11月7日，公司已完成债券利息支付，共计人民币12,300万元。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，原中诚信证券评估有限公司已于2019年5月28日完成该年度的定期跟踪评级，主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AAA。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信国际将根据公司提供的相关资料，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息根据监管要求或约定在中诚信国际网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

业绩分析

2019年，医疗卫生体制持续变革，药品集中采购政策快速落地，药品提质与控费双管齐下，加速进口替代。报告期内，公司围绕“创新、集约化、国际化、融产结合”四大发展战略，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大项目实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国网络加速布局，国际化业务扎实推进，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。

报告期内，公司实现营业收入1,865.66亿元（币种为人民币，下同），同比增长17.27%，其中医药工业实现收入234.90亿元，同比增长20.70%，增速连续11个季度超过20%；医药商业实现收入1,630.76亿元，同比增长16.80%。

公司实现归属于上市公司股东的净利润40.81亿元，同比增长5.15%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为34.61亿元，同比上升30.49%，医药工业主营业务贡献利润20.75亿元，同比增长24.50%；医药商业主营业务贡献利润22.25亿元，同比增长26.75%，各项主营业务均保持快速增长。参股企业贡献利润7.65亿元，同比增加18.14%。研发投入达到15.09亿元，其中研发费用13.50亿元，同比增长27.22%。

公司经营性现金流净流入60.22亿元，同比增长92.09%，其中医药工业实现经营性现金净流入34.56亿元，医药商业实现经营性现金净流入30.65亿元。

2019年公司经营亮点

医药工业

报告期内，公司医药工业销售收入234.90亿元，较上年同期增长20.70%，毛利率57.52%，较上年同期下降0.11个百分点。公司工业板块市场营销和生产制造都加强了精益化、集约化管控，将先进经验和做法在全集团进行推广复制，并收获了良好效果：

● 营销推广 公司继续加快建设一流营销体系，完善营销中心架构搭建和部门及下属经营实体的设置，报告期内，公司在营销中心内设立了市场及医学推广部，对已上市产品的医学价值再挖掘，参与新上市产品的三期临床设计，以及医学循证试验成果获取、建议及转化。

凭借进一步梳理完善的营销体系，公司得以全面贯彻“一品一策”的营销战略，通过对政策影响和行业变化趋势进行研判，精准制定营销策略，持续调校营销方式，优化营销资源配置，加速打造重点大品种群，过亿产品数从2018年的31个增长至35个，其中过5亿品种增至9个，主要集中在心血管、免疫调节、全身性抗感染、血液和造血器官等领域。

公司始终坚持聚焦专科领域，提升学术推广能力，着力打造优秀的营销团队，以专业合规的态度开展各项产品推广活动。

纷乐（硫酸羟氯喹片）作为公司的拳头产品，报告期内销售收入继续保持稳定提升，全年风湿领域相关论坛共举办参与性活动超600场，公司自办性活动565场，科室会、患教会超700场，合计近2,000场活动，已在风湿免疫领域形成较好的品牌影响力。

2019年3月24日，红源达（多糖铁复合物胶囊）治疗肾性贫血多中心临床研究方案研讨会在上海举行，多位肾科领域权威专家学者共同讨论红源达对已纠正贫血的维持性血液透析患者进行治疗的临床研究方案。此外，该产品全年共开展了30场500人次以上的卫星会，在补血剂领域的品牌形象深入人心，销售额稳步提升。

公司在招商代理方面也始终秉持精细化管理，利用其他优势品种代理商成熟营销渠道，打通代理商横向联系通道，加速向空白区域进行产品覆盖。公司还建立了终端销售跟踪机制，通过月度分析会，细化分析每个地区、代理商、终端销售变化情况，做到快速“发现问题-分析原因-制定应对方案”，真正做到招商代理“自营化”管理。

公司工业产品的国际化市场开拓也取得了多项突破性进展，原料药和制剂国际化产品组合进一步扩充。盐酸多西环素片和盐酸多西环素胶囊新取得了美国ANDA批件，盐酸伐昔洛韦及水合物、缬沙坦、环吡酮及阿昔洛韦等多个原料药在海外市场获批。瑞舒伐他汀钙片在美销售收入实现快速增长，进一步打开公司心血管产品海外市场，同时国内瑞舒伐他汀制剂产品的国内申报也已获得优先审评资格。

● 工艺改进 报告期内，公司以打造“卓越制造”为抓手，全面推进生产制造重点工作，完善质量管理体系，深化供应链管理，落实降本增效。

报告期内，公司在集团层面设立技术中心，并依托承载关键技术的下属企业建立数个技术分中心，统筹开展集团技术体系的优化和管理，推进现有产品二次开发、工艺革新、智能制造、一致性评价等重点工作，解决生产制造过程中应用层面出现的技术难题，致力于新工艺、新技术、新装备、新材料“四新”成果的转化及产业化应用，并对接研发管理中心推动新产品快速产业化。

公司持续跟踪国际前沿技术，推进连续流技术生产应用，开展试点产品连续流工艺的开发，雷贝拉唑等6个产品启动连续流工艺技术研究，在大幅提升生产安全系数的同时，原材料成本压降超30%并申请专利。

● 研发创新 报告期内，公司研发总投入15.09亿元（含在建工程、固定资产等资本化投入）。研发费用化投入13.50亿元，同比增长27.22%，占工业销售收入5.74%。研发费用化投入中，34.13%投向创新药研发，23.96%投向仿制药研发，24.79%投向现有产品的二次开发，17.12%投向仿制药质量和疗效一致性评价。

报告期内，公司累计专利数已达到223件，其中发明专利申请137件，发明专利授权65件，实用新型授权21件。公司下属子公司青岛国风药业股份有限公司的“基于中医原创思维的中药药性理论创新与应用”项目荣获2019年度国家科学技术进步二等奖。

1.创新药管线研发进展

报告期内，公司创新药管线取得较多阶段性进展。

SPH3127治疗原发性轻、中度高血压有效性和安全性的Ⅱ期临床试验一一随机、双盲、剂量探索、安慰剂平行对照研究完成所有受试者（共120例患者）入组，同时开展两个新适应症的探索研究。雷腾舒抗类风关适应症获得临床默许；雷腾舒抗艾滋适应症启动Ⅱ期临床试验，并已完成首例受试者入组。1类生物制品“注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体组合物”启动Ⅰ期临床试验；SPH4336、SPH3261提交pre-IND申请，其中SPH3261的临床申请已获受理。

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2.加速新产品引进

除了自有管线的快速推进，公司在商业拓展和产品引进方面也再下新城，双轮驱动加速创新转型，完善管线布局。

2019年9月17日，公司与俄罗斯领先的生物药企BIOCAD签订合资协议，正式设立合资公司，引入了首批6个生物医药产品在大中华区（包括中国大陆和港澳台地区）的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利。6个生物医药产品包括3个生物类似药和3个创新生物药。3个生物类似药包括抗肿瘤药与类风湿性关节炎用药，皆已在俄罗斯上市销售，其中有2款还在俄罗斯以外多国获得批准上市。3个创新生物药分别为一款针对银屑病和强直性脊柱炎的IL-17抗体产品、一款PD-1抗体产品和一款GITR抗体产品，其中第1款产品已于2019年在俄罗斯上市，第2款正处于申报审批阶段。合资公司还将作为BIOCAD在大中华区的唯一平台，持续引入前沿生物医药产品和生物技术，开发及拓展生物创新产品管线。

2019年11月6日，公司与台湾顺天医药（6535.TW）签订《合作协议》，将出资人民币2.6亿元取得LT3001项目在中国大陆地区开发、生产和销售等的独占权益。LT3001是一款有望大幅提高治疗时间窗的针对缺血性脑卒中的first-in-class小分子新药，目前已在美国和台湾启动临床Ⅱ期试验，并于2019年12月向CDE提交pre-IND申请，将在国际多中心临床试验中加入中国大陆地区。临床前数据表明，LT3001有望大大延长脑卒中溶栓治疗时间窗，且安全性良好，如能顺利上市，将与公司现有的多种心血管产品形成强强组合。

3.仿制药一致性评价与新品报产齐头并进

报告期内，公司在集团制造管理中心的牵头推进下，仿制药一致性评价工作取得了多项实质进展。盐酸二甲双胍片、头孢氨苄胶囊、布洛芬缓释胶囊及马来酸依那普利片共计4个品种在报告期内通过了一致性评价，使得累计获批一致性评价产品增加到了8个品种（9个品规）。此外，公司还完成了共计20个品种（23个品规）的固体制剂、4个品种（6个品规）的注射剂的BE试验，并已向CDE提交一致性评价申报。

报告期内，公司新增2个仿制药品种阿扎司琼注射液、丙酸倍氯米松气雾剂获得生产批件，来那度胺胶囊、利伐沙班片和糠酸莫米松富马酸福莫特罗气雾剂申报生产。

4.完善内部研发体系，加大创新平台建设

报告期内，公司通过不断对新药研发体制机制和模式进行探索，初步完成了研发体系的重构。公司重组了科技创新理事会，将其作为上海医药创新发展规划与创新药研发项目管理的科学咨询机构，在创新项目立项及引进过程中给出专业意见。2019年5月22日，上海医药注册临床部（北京分部）正式落成揭牌，助推公司更好地统筹北京、上海两地优势资源，提升创新药临床研究效率。公司BD团队在报告期内也进一步扩容，以全球视野挖掘前沿新药，加速产品引进。

公司在创新药、高端仿制药、中药、合成技术等方面广泛开展高水平创新合作，对接多方优势资源，与多家高校、医院及科研院所在新产品研究、新工艺开发、新疗法试验以及学科建设和人才培养等多个方面的合作相继落实推进。

● 与四川大学华西医院共建国家精准医学产业创新中心，参与出资组建成都华西精准医学产业创新中心有限公司

● 与四川大学华西医院共同组建“华西-上药西部科研及成果转化中心”，在新药临床研究、产学研创新成果转化、制剂检测平台、院内制剂合作开发等领域展开项目合作，共同推进产业化转化

● 与天津中医药大学合作成立“天中-上药”中医药创新联合研究院，聚焦经典名方开发、大品种二次开发、智慧制药，并开展紧密合作，实现基础研究和产业转化的无缝衔接

● 与上海中医药大学达成战略合作，建立“上中医-上药”中医药创新联合研究院，在中药大品种二次开发、中药新药开发、院内制剂开发等领域展开全方位深度合作

● 与中国罕见病联盟合作，共同推动国家罕见病重大专项的立项及实施

● 与华东理工大学共建的“上海医药一华东理工大学绿色制药创新转化中心”正式签约并揭牌，开展药物研发、关键技术和平台建设、产业化能力和平台建设、人才培养等方面的合作

● 与同济大学附属第十人民医院合作的癌症细胞治疗中心建设正式启动，共建开放的细胞治疗合作平台和细胞治疗新标准平台

此外，公司继续推进海外研发平台建设，积极拓展国际研发合作及项目引进。圣地亚哥研发中心在美国正式开幕，开展溶瘤病毒和抗体项目合作引进；费城实验室与下属子公司积极开展中美双报仿制药合作；香港生物治疗中心积极探索肿瘤细胞治疗新技术。

医药商业

报告期内，公司医药分销业务实现销售收入1,623.90亿元，同比增长16.45%；毛利率6.87%，较上年同期上升0.02个百分点。

● 持续增厚商业网络布局，提升区域市场份额 2019年初，国家带量采购政策正式落地，年底又启动了第二批药品的全国集采，标志着带量采购进入常态化。未来随着政策影响和涉及面的持续扩大，对于医药流通服务供应商的业务覆盖区域及核心竞争力要求也将更高。

公司积极参与带量采购品种配送商遴选，在第一批11个试点城市中标通用名市场份额均有明显提升，同时积极争取第二批带量采购全国扩面后的配送机会，为中标企业提供市场准入、备货仓储及项目推广等增值服务，努力提升服务质量及品牌影响力，以优质的服务搭建与工业企业长期稳固的合作关系。公司还通过并购方式加速国内分销网络覆盖，完成了对四川国嘉控股权的收购，提升了公司在西南地区的影响力，完成了江苏、黑龙江、吉林等省的省平台建设及网络延伸布局，进一步巩固了全国商业布局的优势。

● 巩固进口代理龙头地位，提升服务能级 公司充分利用创新药加速审批政策红利，扩大在进口代理方面的差异化竞争优势，打造从报关到配送的进口一站式多元化服务，提高既有客户粘性，吸引新入客户。报告期内，公司取得了包括达可替尼片、头孢他啶阿维巴坦钠、贝利尤单抗、培塞利珠单抗、阿利西尤单抗等在内的17个进口新药重磅品种的国内独家代理权。

2019年10月，公司与武田中国进口新产品维多珠单抗及维布妥昔单抗达成战略合作；2019年11月，与赛诺菲就即将上市的5个罕见病新产品品规进口及经销业务达成战略合作，为国内罕见病患者群体带来福音；2019年12月，公司与安斯泰来就恩扎卢胺在中国区的上市销售事宜达成战略合作，恩扎卢胺为转移性去势抵抗性前列腺癌男性患者的标准治疗，有望为成千上万的中国前列腺癌患者降低疾病进展的风险和死亡率。

报告期内，公司疫苗进口业务继续保持增长态势，2019年疫苗配送业务收入31.4亿元，同比增长103.9%，期间与葛兰素史克就乙肝疫苗及带状疱疹疫苗达成了进口合作，进一步巩固了公司国内第一的进口疫苗服务商战略地位。考虑到疫苗对于人民健康和生命安全的重要战略地位，公司对于产品质量及业务发展始终保持严谨奋进的态度，谨慎选择合作伙伴及产品，流通配送确保全程可追溯。

● 丰富服务内容，从产品提供商向服务商转型升级 公司持续推进医药健康产业布局，延伸医疗支付服务产业链，开创了患者金融、疗效保险、特药险等多个行业首创案例，打造医疗服务生态闭环。报告期内，公司继续夯实专业药房的患者服务水平，以患者为中心，以药品为载体，打通患者用药服务、药品配送、客户档案管理、患者教育、患者随访等专业化服务，通过线上线下配合为患者提供全生命周期的健康管理。公司已累计为全国248家医院提供供应链延伸（SPD）服务，根据每家医院的个性化需求，在整个供应链闭环中提供精益化的物流服务，并不断优化信息系统及物联网技术，提高运营效率。公司DTP药房建立了慢病患者档案，详细记录患者基本信息、疾病史、用药史、购药记录等信息，为后续患者管理提供依据。公司参股的镁信健康携手泰康在线、腾讯微保，针对肿瘤等重大疾病推出了医药分期、患者福利、疗效保险等金融创新模式，累计服务患者近20万人次。

市场化机制改革

2019年12月18日，上海医药临时股东大会审议通过了关于股票期权激励计划的议案。这是上海医药首次实施股票期权激励计划，标志着公司的市场化激励机制改革实现了从0到1的跨越，也是公司自2019年8月被列为国企改革“双百行动”试点企业后的首项重要举措。

截至目前，本次股票期权激励计划的激励对象包括9名高管和201名公司中层管理人员及核心骨干，拟共计授出2,834.09万份股票期权，占公司总股本的1%，行权价格为人民币18.41元/A股。激励计划的行权条件对未来三年（2020-2022年）的多项关键指标提出了明确要求。

本次激励计划设定的业绩考核指标向公司管理层及核心骨干提出了全方位的高要求，对标企业的设置包含了多家工商业头部企业，彰显了公司对标一流、寻找差距、奋发向前、谱写新章的雄心壮志，而复合全面的行权条件也将激励所有上药人加倍努力实现跨越式发展目标。风劲潮涌，自当扬帆破浪；任重道远，更需策马加鞭。

未来展望，变与不变

2019年，贸易战贯穿始终，困难重重。2020甫一开年，伴随新冠疫情汹汹而来的，是全球市场过山车式的跌宕起伏。原油价格战推动市场暴跌，美股十天之内四次熔断，多个国家进入紧急状态甚至封城封国。我们在2018年5月预见到，岁月静好的小时代即将过去，沧海横流的大时代就要到来，但转瞬间竟直接了当的是这样一波惊涛骇浪。变化，何止是变化，的确是大变局。

我们曾经历过很多波澜壮阔的时代，但幸或不幸的是，我们所处的行业始终在一个相对确定的洪流中，顺水推舟，两岸自有无边光景。然而这次不同，中国医药行业早在数年前，就以提质为桨，以控费为楫，率先冲出固有航道，全速驶进了改革的深水区。而生物医药领域的研发竞争，已经是千帆竞发，百舸争流。

时代的风劲吹，市场的波涛汹涌，但我们的心坚定如铁。战略不变，初心不变，服务人民，满足广大民众对医药的根本需求，这个目标永远都没有变过。身处医药这样一个穿越周期的行业，叠加风起云涌的大环境，我们在战略上一定要保持定力，选定路线就要勇往直前，百折不回，但在战术上一定要有足够的灵活性，方能避开激流险滩。

创新发展不变。创新不仅仅是研发管线的扩充，更是商业模式的迭代升级。如何保持柔性和韧性的平衡，既保证容错机制产生足够的动能，又尽可能降低试错成本，减少对时间和物资的损耗，这是我们要持续研究的课题。

集约化不变。风雨中，面面俱到只会让我们不堪重负。必须要方向聚焦，战略聚焦，资源聚焦，集集团之力打造特有的核心优势，方能劈波斩浪，高歌猛进。

国际化不变。在这个全球化竞争的时代，反全球化的力量有时或许会兴起，但看透人类命运共同体这个不可动摇的宿命，我们必须沟通协调合作，扬长补短，趋利避害。

融产结合不变。我们与资本市场的联系会更加紧密，与投资者的互动也会更加高效，争取借助资本的东风，先人一步，快人一筹。我们的公司从某种意义上讲，就是一家建立在收购兼并、产业整合基础上的企业，也伴随着资本市场而成长。2019年，公司宣布参加上海生物医药基金的设立，加快融产结合，创新发展。年底，公司的首次股权激励计划正式落地，而要满足行权条件，还需公司全体管理层和员工的不懈努力。

环境急剧变化，赛制变了，赛场变了，赛手也变了，唯一不变的就是变化本身。而我们，稳操胜券，信心百倍。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月26日，根据中国财政部2018年12月修订并发布的《企业会计准则第21号一一租赁》，公司第六届董事会二十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，决定自2019年1月1日起施行上述准则。详见公告临2019-029。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2020-013

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦以现场方式召开。会议通知于2020年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

1.《2019年度总裁工作报告》

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

2.《2019年度社会责任报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

3.《2019年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

4.《2019年度董事会工作报告》

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

5.《2019年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

6.《关于2020年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

详见本公司公告临2020-015号。

关联/连董事周军、葛大维主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

7.《关于公司一般性授权议案》

提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

8.《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

同意召开公司2019年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定2019年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在2019年度股东大会通知公告中一并发出。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

9.《2019年度利润分配预案》

2019年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4.40元（含税），派发现金红利总额为1,250,519,301.68 元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的30.64 %。实施分配后，公司结存合并未分配利润为20,720,388,818.66元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

为更好地执行公司2019年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续进一步发布利润分配实施公告。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

10.《关于支付2019年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

详见本公司公告临2020-017号。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

11.《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

12.《关于2020年度对外担保计划的议案》

详见本公司公告临2020-016号。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

13.《关于2020年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2020年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。

授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

14.《关于2020年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，同意公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产10%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

15.《关于发行债务融资产品的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币100亿元的各类短期债务融资产品和不超过等值于人民币60亿元的中长期债务融资产品（不包含已经注册尚未发行的债务融资产品额度），融资产品类别包括但不限于短期融资券、超短期融资券、短期公司债券、中期票据、中长期公司债券、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。详见本公司公告临2020-018号。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

16. 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定, 逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

17. 《关于公开发行公司债券的议案》

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

（1）、债券发行的票面金额和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，发行公司债券票面总额不超过人民币80亿元（含80亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（2）、债券发行价格及利率确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（3）、债券品种及期限

本次拟发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，包括：短期公司债券和中长期公司债券，具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（4）、还本付息方式

还本付息方式可以为单利按年计息，到期一次还本。具体方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（5）、发行方式

本次公司债券在获得中国证监会注册后，以分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（6）、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（7）、募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（8）、担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（9）、公司的资信情况、偿债保障措施

公司将聘请具有资质的信用评级机构对本公司及本次公司债券进行信用评级。根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（10）、承销方式：本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（11）、上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（12）、决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

（13）、本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

a)决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

b)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

c)制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

d)代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

e)选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

f)在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

g)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

h)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

i)本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票

上述议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二零年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020－014

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月27日在上海市太仓路200号上海医药大厦召开。会议通知于2020年3月13日以电子邮件的形式送达公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

1、《2019年度监事会工作报告》

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

3、《2019年年度报告及摘要》

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

4、《2019年度利润分配预案》

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

5、《关于支付2019年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零二零年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020－015

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2020年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第七届十次董事会于2020年3月27日审议通过了《关于2020年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2020年度日常关联交易金额将不超过人民币15,000万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事周军先生、葛大维先生主动回避了《关于2020年度日常关联交易/持续关连交易的议案》的表决，其他八位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、本公司于2019年3月28日召开的第六届二十一次董事会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2019年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

单位：人民币，万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2020年1-12月，本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）预计发生日常关联交易将不超过人民币15,000万元。具体如下：

单位：人民币，万元

■

注：公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易/持续关连交易的议案》：自2018年1月1日至2020年12月31日三年期间, 该关联交易金额预计每年不超过人民币1亿元（详见公司公告临2017-037号）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

本公告中的关联关系及关联方的定义，详见《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“香港上市规则”）第十四A章。与本公告相关的主要关联方简介如下：

1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东，根据上交所上市规则为公司关联方。

（1）上实集团

公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

法定代表人：沈晓初

注册资本：港币1,000万元

主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。

（2）上海上实

公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

法定代表人：沈晓初

注册资本：人民币18.59亿元

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上药集团

公司住所：上海市张江路92号；通讯地址：上海市太仓路200号

法定代表人：周军

注册资本：人民币31.59亿元

经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。

财务数据：上药集团（母公司）2019年度资产总额为人民币966,713.23万元，净资产总额为人民币738,535.14万元；2019年度实现营业收入为人民币4,607.23万元，净利润为人民币28,775.64万元。（财务数据未经审计）

截至2019年12月31日，本公司股权结构关系如下：

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（二）履约能力分析

上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。

三、关联交易定价政策

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二零年三月二十八日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2020－016

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于2020年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年度，上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上海医药”）及下属子公司预计提供不超过等值于人民币3,111,687.70万元的对外担保，约占2019年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的74.69%。

● 截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币1,004,170.30万元，约占2019年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的24.10%。

● 2020年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。

● 截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。

一、担保情况概述

为适应本公司业务发展需要，满足本公司及下属子公司担保融资需求，经本公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意2020年度本公司及下属子公司提供不超过等值于人民币3,111,687.70万元（包括人民币2,462,343.10万元、美金85,000万元、新西兰元12,000万元，外币按2019年12月31日中国人民银行公布的中间价折算）的对外担保，其中：（一）上海医药本部2020年度对外担保计划额度为人民币157,000万元、美金85,000万元、新西兰元8,000万元；（二）上海医药的控股子公司2020年度对外担保计划额度为人民币905,343.10万元，新西兰元4,000万元；（三）上海医药本部及控股子公司对2020年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元；（四）上海医药本部及控股子公司2020年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币1,000,000万元；（五）上海医药本部及控股子公司对2020年预计票据池担保计划额度为人民币100,000万元。具体情况如下：

（一）上海医药本部2020年度对外担保计划额度为人民币157,000万元、美金85,000万元、新西兰元8,000万元。

上述担保涉及被担保单位8家，明细为：

单位：万元

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（二）上海医药的控股子公司2020年度对外担保计划额度为人民币905,343.10万元，新西兰元4,000万元。

上述担保涉及被担保单位118家，明细为：

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