（上接118版）
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币种：人民币 单位：万元
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特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2020-008
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019年度日常关联交易在实施执行中是否超出预计总金额：否
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况。
（一）日常关联交易履行的审议程序。
本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会2020年第二次会议及第八届董事会第八次会议审议通过（详见公告临2020-003）。
独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因正常的主营业务经营需要而可能发生的交易，关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
该事项所涉的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况。
（单位：万元 币种：人民币）
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（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别。
（单位：万元 币种：人民币）
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说明：
在2020年度内，提请股东大会授权公司管理层在上述预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，并授权法定代表人签署相关合同、协议等法律文件。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍。
1、控股股东
上海陆家嘴（集团）有限公司
注册资本：人民币235,731万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：李晋昭
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。
2、控股股东的下属公司
（1）上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司
注册资本: 人民币20,953.646万元
注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号3楼
法定代表人：徐而进
经营范围：实业投资(除股权投资和股权投资管理)，市政建设，土地成片开发建设和土地使用权的出租与转让，房地产开发经营、咨询及物业管理，国内商业、物资供销业(国家专营、专项规定商品除外)，仓储，建筑工程。
（2）上海陆家嘴城市建设管理有限公司
注册资本: 人民币1,000万元
注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号2楼
法定代表人：马诗经
经营范围：市政公用建设工程施工，物业管理，收费停车场管理。
（3）上海陆家嘴城建停车管理有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号312室
法定代表人：钱建雄
经营范围：收费停车场（库）管理，市政工程及管理（凭许可资质经营），物业管理，房屋维修，委托房屋出租。
（4）上海陆家嘴市政绿化管理服务有限公司
注册资本：人民币3,500万元
注册地址：上海市浦东新区芳华路37号612室
法定代表人：鲍殊毅
经营范围：草坪、花卉、园艺及苗木的种植、销售，园林绿化，风景园林建设工程专项设计，市政公用建设工程施工，水利水电建设工程施工，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑防水建设工程专业施工，河湖整治建设工程专业施工，堤防建设工程专业施工，园林古建筑建设工程专业施工，公路路面建设工程专业施工，公路路基建设工程专业施工，河道管理服务，闸门、泵站的维护(除特种设备)，排水管道维修、维护，道路养护，保洁服务，物业管理，建构筑物拆除，建材、拆房旧料、工艺美术品(象牙及其制品除外)、照相器材、日用百货、集邮票品的销售，照相彩扩(不设工场)，民用水电安装，会展服务，收费停车场及上述相关业务的咨询服务，烟酒零售(限分支经营)，自有设备租赁，建筑劳务分包，道路货物运输(除危险化学品)，附设分支机构。
（5）上海陆家嘴双乐物业管理有限公司
注册资本：人民币300万元
注册地址：上海市浦东新区御青路328弄59-64号1层
法定代表人：杨浩
经营范围：物业管理，室内装潢，水电安装，园林绿化，建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、办公用品的零售，停车收费。
（6）上海陆家嘴东安实业有限公司
注册资本：人民币100万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
法定代表人：杨浩
经营范围：征地劳动力的接受、安置、培训，养老人员的管理服务，日用百货、针纺织品、建筑材料、五金交电的销售，庭园绿化，收费停车场库。
（7）上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
注册资本：人民币44,716.38万元
注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室
法定代表人：李晋昭
经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询(除经纪)，仓储(除危险品)，会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。
（8）上海前滩国际商务区园区管理有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1501室
法定代表人：方华
经营范围：物业管理，停车库(场)管理，企业管理及咨询、商务咨询、环保咨询(以上咨询均除经纪)，建筑装修装饰建设工程专业施工，市政设施养护及维修，园林绿化，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务。
（9）上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司
注册资本：人民币16,360万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东建路313号2-3层
法定代表人：鲍殊毅
经营范围：人才公寓房屋建设工程施工(凭资质)，资产管理，物业管理，停车场(库)经营，室内装潢，民用水电安装，园林绿化，建筑材料、日用百货、办公用品的销售，投资咨询、商务信息咨询(上述咨询均除经纪)，票务代理，房地产经纪。
（10）上海陆家嘴新辰投资股份有限公司
注册资本：人民币120,000万元
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室
法定代表人：徐而进
经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。
（11）上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司
注册资本：人民币44,000万元
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-34室
法定代表人：徐而进
经营范围：实业投资、房地产开发经营、会议及展览服务、市政专业建设工程设计、机电安装建设工程施工、投资咨询(除经纪)、从事货物及技术的进出口业务、物业管理、停车场(库)经营、园林绿化工程、市政公用建设工程施工、资产管理、建材销售、商务信息咨询(除经纪)。
（12）上海阳熠投资管理有限公司
注册资本：人民币69,554万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号D区5栋503号
法定代表人：侯咏松
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，房地产开发、经营。
（13）上海陆川房地产开发有限公司
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：上海市浦东新区祝桥镇祝潘路68号1层
法定代表人：鲍殊毅
经营范围：房地产开发，市政公用建设工程专业施工，机电设备安装建设工程专业施工，园林绿化工程，停车场(库)经营，物业管理，从事货物及技术的进出口业务。
（14）上海企耀投资有限公司
注册资本：人民币91,785万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区济阳路688号8号楼801室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，建材的销售，园林绿化，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发。
（15）上海仁耀置业有限公司
注册资本：人民币217,303万元
注册地址：上海市浦东新区平家桥路36号1203室
法定代表人：马诗经
经营范围：房地产开发、经营，物业管理，收费停车场，园林绿化，市政公用建设施工，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询（除经纪）。
（16）上海仁陆置业有限公司
注册资本：人民币182,672万元
注册地址：上海市浦东新区平家桥路36号1205室
法定代表人：马诗经
经营范围：房地产开发、经营，市政公用建设工程施工，园林绿化，物业管理，收费停车场，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询(除经纪)。
（17）上海鸿霈置业有限公司
注册资本：人民币56,131万元
注册地址：上海市浦东新区东方路2981号6楼E-64室
法定代表人：侯咏松
经营范围：房地产开发经营，物业管理，收费停车场，园林绿化，市政公用建设工程施工，实业投资，资产管理，建材的销售，商务咨询(除经纪)。
（18）上海江高投资有限公司
注册资本：人民币147,996万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号8号803室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，建材的销售，园林绿化，物业管理，资产管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（19）上海前安投资有限公司
注册资本：人民币62,575万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼702室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（20）上海前康投资有限公司
注册资本：人民币59,979万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号6号楼602室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（21）上海前耀投资有限公司
注册资本：人民币65,318万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼701室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（22）上海文腾投资有限公司
注册资本：人民币69,072万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号7号楼703室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（23）上海企荣投资有限公司
注册资本：人民币89,090万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号6号楼603室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，市政公用建设工程施工，房地产开发、经营。
（24）上海阳锐投资有限公司
注册资本：人民币10,526万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区济阳路688号D区7栋705号
法定代表人：马诗经
经营范围：实业投资，资产管理，物业管理，建材销售，园林绿化，市政公用建设工程施工，房地产开发经营。
（25）上海前滩国际商务区运营管理有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路227弄6号15层1502室
法定代表人：马诗经
经营范围：资产管理，停车场收费经营，物业管理，工程项目管理，体育场馆经营管理，房地产咨询、商务咨询、企业管理咨询，市场营销策划，体育赛事活动策划，文化艺术交流活动策划，烟草专卖零售，文化体育用品的销售，会务服务，展览展示服务，室内儿童游乐场，以下仅限分支机构经营:健身服务，高危险性体育项目，餐饮服务，旅馆。
（26）上海秀锦浦至房地产开发有限公司
注册资本：人民币60,900万元
注册地址：上海市浦东新区周市路416号4楼
法定代表人：鲍殊毅
经营范围：房地产开发、经营，市政专业建设工程设计，从事货物与技术的进出口业务，物业管理，停车场(库)经营，园林绿化，机电安装建设工程施工，市政公用建设工程施工。
（27）上海耀体实业发展有限公司
注册资本：人民币140,600万元
注册地址：上海市浦东新区杨新路88号1幢109A室
法定代表人：侯咏松
经营范围：实业投资，资产管理，建材的销售，园林绿化，物业管理，市政公用建设工程施工。
（28）上海耀雪置业有限公司
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号A503室
法定代表人：徐而进
经营范围：在上海市临港南汇新城镇NHC101社区01单元19-02、22-02、20-1地块及海枣路地下空间地块内从事商业综合体及酒店相关配套设施的开发、建设、经营(包括销售及租赁)，物业管理及提供相关配套服务(涉及外资负面清单行业除外)。
3、公司的附属/联营公司。
（1）陆家嘴东急不动产物业经营管理（上海）有限公司
注册资本：人民币250万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路91弄98号102A
法定代表人：徐而进
经营范围：物业管理，高危险性体育项目（限分支机构经营）。
（2）上海富都物业管理有限公司
注册资本：人民币500万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路1369号6号楼4层
法定代表人：毕海琳
经营范围：房地产物业管理，房地产咨询，建筑材料、装潢材料、五金交电、家具、日用百货的销售、收费停车场库，附设分支机构。
（3）上海富都世界发展有限公司
注册资本：3,000万美元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路680号
法定代表人：李晋昭
经营范围：从事成片土地开发建设和土地使用权的分块转让、出租；投资兴建各类房屋建筑和房地产经营管理；兴办区内配套服务的第三产业；停车场经营。
（4）上海新国际博览中心有限公司
注册资本：12,150万美元
注册地址：上海市浦东新区龙阳路2345号
法定代表人：徐而进
经营范围：1、建设、经营上海新国际博览中心；2、利用本公司展览场馆主办、合作主办和承办境内外来展及推广展览所需活动；3、提供本展览中心举办展览相关的广告设计、制作、利用自有媒体发布广告；4、出租展览场馆、会议室、办公室及为进场参展商提供展览设备租赁服务；5、提供商务中心、餐饮、商品部的服务设施或场地，提供展览咨询等相关服务；6、经营停车库和室外停车场包括提供相关服务。
（5）陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
注册资本：人民币300,000万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场B座19楼及A座11层1104室
法定代表人：黎作强
经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务(法定保险业务除外):(一)人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务;(二)上述业务的再保险业务;(三)保险兼业代理业务。
（6）上海前绣实业有限公司
注册资本：人民币154,977.7万元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区东育路255弄5号25层(实际楼层为21层)
法定代表人：徐而进
经营范围：在中国上海市浦东新区前滩地区的编号为25-01的地块，开发、建设、销售、出租和管理由购物商场及地下停车位组成的房地产开发项目;停车场(库)服务;物业管理，室内装修 ;市政公用建设工程施工;园林绿化;投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询;日用百货、珠宝首饰、家居用品和家电的批发及进出口、佣金代理(拍卖除外);设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
4、相关关联自然人
《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。
三、关联交易主要内容和定价政策。
公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，主要内容包括提供/接受劳务、支付/收取租金和购买/销售商品等。上述关联交易的价格以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定。
经股东大会审议通过后，公司管理层将根据日常经营的实际需要，在上述时间范围及预计金额内根据公司日常经营情况决定日常关联交易事项，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响。
公司预计的2020年度日常关联交易类别均在公司及其附属公司的经营范围内，是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易。
公司作为控股股东商业地产项目开发建设及运营管理平台，承担其委托项目的开发、销售及运营管理等事项。该等日常关联交易是控股股东对公司经营与发展的支持，有助于公司进一步提升商业地产专业开发管理、运营管理能力，且日常关联交易以市场价格为基础，参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定，不存在损害公司或中小股东利益的情形且符合公司及非关联股东的利益。此外，该等日常关联交易不影响本公司独立性，本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2020-009
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“普华永道中天”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）是外商投资特殊普通合伙企业。前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月普华大华会计师事务所更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
2.人员信息
普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。
普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。
3.业务规模
普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。
普华永道中天2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。
4.投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。
（二）项目成员信息
1.项目成员信息
项目合伙人及签字注册会计师：陈玲女士，注册会计师协会执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过20年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
质量控制复核人：关瑞翔先生，香港会计师公会资深执业会员，及资深英国皇家特许会计师，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过25年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
签字注册会计师：曹志斌先生，注册会计师协会执业会员，2007年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有超过10年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。
2.项目成员的独立性和诚信记录情况
就拟聘任普华永道中天为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人关瑞翔先生及签字注册会计师曹志斌先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
经公司第八届董事会审议委员会2019年第一次会议、第八届董事会第四次会议以及2018年年度股东大会通过，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报表及内部控制的审计单位，2019年审计费用为人民币622万元，其中财务报表审计费用为人民币440万元，内部控制审计费用为人民币182万元。
鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表与内部控制审计服务，公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表与内部控制审计单位。2020年审计费用为622万元，其中财务报表审计费用为440万元，内部控制审计费用为182万元（此审计费用的审计范围同2019年度，如遇审计范围调整，双方另行协商后确定）。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于聘请2020年度财务报表审计及内部控制审计单位的议案》，认为普华永道中天具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在为公司近年来提供财务报表审计和内部控制审计的过程中，普华永道中天勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司未来年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况及内部控制状况进行审计。
（二）公司独立董事签署了《独立董事关于同意“聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》并发表了《独立董事关于“聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”的独立意见》，认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求，本次聘任会计师事务所的程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
（三）公司第八届董事会第八次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位的议案》，同意公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计单位及内部控制审计单位。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2020-010
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于公司注册资本变更及修订公司章程的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配方案》。根据以上方案，公司以2018年末总股本3,361,831,200股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利4.99元（含税）并送红股2股，共计分配现金红利1,677,553,768.80元（含税），送红股672,366,240股。公司于 2019年5月24日披露《2018年年度权益分派实施公告》。
鉴于以上方案已于2019年6月实施完毕，公司总股本由3,361,831,200股变更为4,034,197,440股，注册资本由人民币3,361,831,200元相应变更为人民币4,034,197,440元。
同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年9月30日修订）、《关于修改 〈上市公司章程指引〉的决定》（2019年4月17日发布）及国资企业法定代表人任职等有关规定，结合公司实际情况，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过，拟对《公司章程》进行如下修订：
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同时，修正了个别条款存在的条文指向不准确、数字错误。
除上述修改外，《公司章程》的其他条款不变。
上述修改尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2020-011
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于非公开发行公司债券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件，具备非公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模。
本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
（二）债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（四）发行对象。
本次公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（五）债券利率及确定方式。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人和主承销商根据市场询价协商确定。
（六）担保安排。
本次发行的公司债券无担保。
（七）赎回条款或回售条款。
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。
（八）募集资金用途。
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（九）发行方式。
本次公司债券的发行拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（十）挂牌场所。
本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的公司债券挂牌转让。提请股东大会授权公司法定代表人根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
（十一）承销商及承销方式。
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。
（十二）偿债保障措施。
公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
（十三）决议的有效期。
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。
（十四）授权事项。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、挂牌场所、偿债保障措施（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
7.本次公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次债券发行的募集资金用途
扣除发行费用后，本次非公开发行的公司债券所募集的资金拟用于偿还有息债务（包括银行贷款、信托借款、存续期内债券等），或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
四、其他重要事项
本次非公开发行公司债券方案尚需提交公司股东大会审议。本次公司债券发行方案经股东大会审议通过后，仍需提交上海证券交易所审核，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将及时披露与本次发行公司债券相关的情况，发行方案的实施存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
证券代码：600663 证券简称：陆家嘴 公告编号：2020-012
900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
● 如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年4月21日 14点00分
召开地点：上海市浦东新区龙阳路2277号，永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年4月21日
至2020年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
第1-2项及4-18项议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，于2020年3月28日披露董事会决议公告。
第3项及第19项议案已经公司第八届监事会第八次会议审议通过，于2020年3月28日披露监事会决议公告。
披露媒体：上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报、香港文汇报及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：14
3、对中小投资者单独计票的议案：8、9、10、11、12、13、18
4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10
应回避表决的关联股东名称：上海陆家嘴（集团）有限公司、东达（香港） 投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和委托人持股凭证办理登记。
（二）法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东账户卡办理登记。
（三）登记时间：2020 年 4 月 17 日上午 9:30-11:30，下午 14:00-16:00。
（四）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（上海立信维一软件有限公司），靠近江苏路。
（五）公共交通线路：地铁 2、11 号线（江苏路站 4 号出口）、公共汽（电）车线路 44、20、825 等。
（六）异地股东可用信函或传真方式（以 2020 年 4 月 20 日 17 时前收到为准）进行登记，传真号：021-33848818。
六、其他事项
（一）如股东大会召开日仍处于政府防控新型冠状病毒疫情期间，根据上海证券交易所《关于全力支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情相关监管业务安排的通知》，为配合做好疫情防控工作，建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议。现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，于登记入场时配合相关防疫工作。
（二）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士交通、食宿自理。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2020年3月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月21日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A股600663 B股 900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2020－013
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2019年第四季度房地产业务主要经营
数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，特此公告公司2019年第四季度主要经营数据如下：
1.至四季度末，公司持有的主要在营物业总建筑面积超272万平方米，其中甲级写字楼的总建筑面积173万平方米，高品质研发楼的总建筑面积33万平方米，商业物业的总建筑面积45万平方米，住宅物业的总建筑面积9万平方米，酒店物业的总建筑面积12万平方米。1-12月，公司实现房地产租赁收入为39.47亿元，同比增加12.26%。
2.至四季度末，公司在售的住宅项目主要为明城花苑（原明城大酒店）、天津海上花苑二期、苏州15地块二期及其他存量房、上海及天津存量车位的销售。以在售面积为基础计算的去化率约67%。1-12月，公司住宅物业销售签约面积7.5万平方米，合同销售金额34.18亿元。1-12月，公司实现住宅销售（含车位及配套商铺）现金流入39.7亿元，同比减少32.85%。
由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定期报告披露的数据存在差异，请投资者审慎使用，相关阶段性数据以公司定期报告为准。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
股票代码：A股600663 B股 900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2020-014
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于2020年度第一期超短期融资券
发行结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2019〕SCP176号），中国银行间市场交易商协会接受公司超短期融资券注册，注册金额为70亿元，注册额度自上述通知书落款之日起2年内有效（详见临2019-026号公告）。
2020年3月24日至25日，公司发行了2020年度第一期超短期融资券（简称：20陆金开SCP001，代码：F012001040），实际本期发行金额为人民币20亿元，期限为270天，发行价格为100元/百元面值，发行利率为2.36 %。募集资金已经于2020年3月26日全额到账。
中国建设银行股份有限公司为此次超短期融资券发行的牵头主承销商和簿记管理人，上海银行股份有限公司为此次超短期融资券发行的联席主承销商。本次超短期融资券发行的有关文件详见中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网站（www.shclearing.com）。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
二〇二〇年三月二十八日
