上海开开实业股份有限公司2019年年度报告摘要
上海开开实业股份有限公司
公司代码：600272 900943 公司简称：开开实业 开开B股
上海开开实业股份有限公司
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司第九届董事会第五次会议审议通过公司2019年度利润分配方案：公司拟以2019年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.28元（含税），共计分配股利6,804,000.00元。本年度公司无资本公积金转增方案。本预案需提交股东大会审议批准后实施。
二公司基本情况
1公司简介
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■
2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司的主营业务、经营模式未发生变化。
（一）、主要业务：
公司是以服装生产销售和中医药流通、中医药学服务（中医问诊服务）为主营业务，服装业主要是以中华老字号“开开”品牌衬衫和羊毛衫以及开开品牌服饰系列的生产、批发和零售，报告期内实现主营业务收入12,257.80万元；医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的销售，全年主营业务收入70,673.52万元。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4,754-2,011）及中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司所处行业为零售业（代码为F52）。
（二）、经营模式：
1、服装业
服装业主要从事中华老字号“开开”品牌服装的生产、批发和零售。
（1）连锁专卖模式
连锁专卖模式采取直营与加盟联营相结合方式。直营方式的门店由公司所属，公司直接经营管理。加盟联营方式整合了公司、供应商、加盟商等各类社会优质资源，充分发挥各方优势，共赢发展。公司整合内外部研发资源，联合供应商协同开发产品，按照国家和纺织行业质量标准和工艺要求对生产过程进行跟踪、管控，根据产品实际销售数量与供应商结算。
销售分线下销售和线上销售。线下销售：加盟模式的门店，加盟商自筹资金、提供稳定的经营场所和完善的物业保障，拥有门店所有权，承担门店租金和相关费用，公司不具体参与门店的管理；直营模式的门店，公司负责门店的管理并承担门店运营的费用，为消费者提供产品和服务。线上销售，公司已经入驻天猫商城等主流电商平台并开设了旗舰店，还通过微信公众号等多种方式进行产品销售。
（2）职业服定制模式
公司主要通过招投标的方式获得产品订单，并根据客户订单需求完成对服装的原料采购和加工生产。
设计上：根据客户所在行业的特殊性，为客户设计能体现其行业独特性和标识性的职业服。
生产上：公司拥有完整的职业装生产线，按照订单生产产品，根据生产需要确定面辅料名称、规格、数量，按制定的面辅料采购计划进行采购，并将原材料加工成成品以后销售给客户。
销售上：公司职业装主要以客户团体定制的模式进行销售，在挖掘并开发新市场的同时做好售后服务。
2、医药业
医药业主要是中、西成药的批发、零售及以中华老字号“雷允上”为品牌的中医药药学服务和自主品牌“上雷”牌高档滋补品的销售。
医药批发业务经营模式：雷允上的医药批发业务模式是依托已经建立的药品配送平台，针对客户开展全方位的药品配送服务。根据需求从上游供应商采购商品，经过验收、存储、分拣、物流配送等环节，将药品销售给下游客户，在满足客户需求的同时，合理调配资金，实现利润最大化。
医药零售业务经营模式：公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁方式开展的医药零售业务。雷允上在上海拥有明显的区域竞争优势，具有较好的商业信誉。公司积极打造标准化、专业化、模式化的门店经营模式。
经过多年发展，公司拥有“上雷”、“允上生活”等自主品牌，同时雷允上传统膏方制作工艺成功入选了静安区非物质文化遗产名录，具有较强的市场地位。
（三）、行业情况说明：
2019年，在消费升级、新零售的推动下，中国零售及消费行业健康发展，呈现线上线下融合、产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。国家统计局数据显示，2019年，社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%。按零售业态分，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5％、1.4％、3.2％和1.5％。全国网上零售额106,324亿元，比上年增长16.5％。其中，实物商品网上零售额85,239亿元，增长19.5％，占社会消费品零售总额的比重为20.7％；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长30.9％、15.4％和19.8％。
1、服装业
消费升级的加快、消费群体和消费方式的改变，给国内服装企业带来了巨大的发展空间，但行业的竞争越来越激烈、个性化要求高、渠道变迁以及国内外品牌加速抢滩市场等因素，增加了服装品牌和企业的转型升级压力。服装行业的发展呈现出新的特点：一方面定位个性化、时尚化的品牌，以小而美的方式参与市场竞争，且愈发激烈；另一方面定位大众消费品的行业龙头，在供应链、渠道等方面的优势越来越突出，理性消费的趋势下，服装行业集中度加速提升，新品牌进入的壁垒越来越高，行业两极分化进一步加剧。
2、医药业
随着疾病谱变化、人口老龄化加速、人民群众生活水平提高以及保健意识增强，全社会对医药健康的需求将不断提升，药品市场销售规模将进一步扩大。同时，借助互联网、大数据的发展潮流，健康中国正式升级至“国家战略”。从大健康产业政策面来看，国家多次发布有关“互联网+健康大数据”的重磅政策，切实推动大健康产业的发展。从市场需求端来看，如今我国仍然是有着巨大的中医服务需求未被满足。目前大型公立医院的中医药服务提供不均衡，特别是专科中医门诊服务还比较薄弱，与人民群众多层次多元化的中医药服务需求还不相适应。因此，有品牌、专业和多元化的中医门诊部会有较大的市场发展空间。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司紧跟政策动向，加强市场研判，采取有效措施应变不利因素，一方面清晰战略定位，规划了公司未来向大健康转型探索的愿景和目标，重新思考药品流通企业受医改政策的调整，今后在市场上的战略定位和角色，以适应市场快速变化，赢得市场先机；另一方面理清核心能力，调动各业务板块主动调整的积极性，攻坚克难提升经营质量，努力推进企业稳步创新转型，全面完成了本年度经营计划。
报告期内，公司共实现营业收入87,039.83万元，其中制衣板块营业收入13,134.29万元，较上期下降4.23%，医药板块营业收入73,411.61万元，较上期下降0.21%；报告期公司共实现归属于上市公司股东的净利润2,197.63万元，较上期下降37.63%。主要是公司下属子公司雷允上积极优化产业布局，向“大健康”战略转型，完成对上海市北高新门诊部有限公司100%股权的收购工作，4-12月份，市北门诊部累计亏损694.83万元，若剔除市北门诊部亏损数对报表利润的影响，2019年归属于母公司所有者净利润为2,892.46万元，较上年同期减少630.97万元，减幅17.91%。截至2019年12月31日，公司总资产104,061.36万元，较期初上升2.29%，归属于上市公司股东的净资产51,486.60万元，较期初上升3.93%。
1、以创新为基点，积极转型“大健康”
公司围绕以自主品牌发展转型为切入点，提升品牌含金量。同时，积极寻找公司尝试向大健康相关产业的投资项目，为企业未来发展储备新的经济增长点。2019年4月，雷允上完成对上海市北高新门诊部有限公司100%股权的收购工作，自此雷允上拥有了第一家独立运营的中西医结合综合性医疗机构。本次股权收购，贯彻落实了“健康医药”和“健康医疗”双轮驱动发展战略，有利于雷允上拓展“医疗健康”新领域，将中医药传统文化特色与现代医疗服务有机结合起来，从而为健康医药、健康医疗、健康管理的协同发展打下基础。2019年5月10日，董事会授权雷允上总经理室，根据业务发展需要，使用累计总额不超过人民币1,000万元自有资金进行2019年度品牌发展项目装修改造，主要用于开展品牌发展相关的文化基地打造、品牌建设及加工基地改造等方面。
雷允上全面布局大健康产业转型业务发展方向，落实从“医药健康”向“医疗健康”转型的战略发展路径，在压力中突破，在机遇中前行。雷允上顺应新时代和市场发展趋势，全面完成了市北高新门诊部的收购接管工作，成功将中医特色诊疗服务推广到更多更广的领域，加快推进健康医疗产业向联动化、规模化发展。11月13日与凯成公司就开展促进静安区养老产业发展战略合作签署了《健康为老服务项目合作框架》协议，自此雷允上将中医药特色服务延伸到了医养结合、为老服务的养老服务领域，开辟了健康管理、健康服务的新路径。
2、以管理为抓手，全面优化业务结构
公司进一步规范企业规章制度，不断夯实内控规范化管理成效，优化了管理制度和流程，通过组织构架的梳理，人员和绩效考核的调整等内容，使企业管控职责更明确、权责更清晰，促进内控管理工作与企业经营发展相契合。公司积极探索处置低效资产，苏州开开天德制衣有限公司股权转让工作也稳步推进，审计评估和国资备案工作均已按计划完成，目前已完成所有的产权交割手续，该项目的妥善处置止住了公司出血点，保护了投资收益。同时，全面加强自有商铺管理，强化租金追缴工作，确保收益安全，全年租金收入实现稳步增长。
雷允上积极贯彻“健康中国”战略部署，合理调配各种资源，坚持内涵与外延相结合的发展方式，通过精细化管理提升防范应对各类风险挑战的水平，变压力为加快推动企业高质量发展的动力。加强与公立医院的中医医疗合作，扩增品种、做大增量，提升医药服务能级，推动销售份额的增长；抓住医药分开、处方外流及企业附加医疗保险的机遇，积极探索院边店等新模式，拓展零售板块新的增长点；推进重要饮片处方配送平台建设对接，提升饮片配送运输能级，与多家社区医院中药饮片代配代送服务已上线，且运行情况良好；雷允上药城主动求变，细化管理，开放“夜间服务”要求，根据经营状况调整业态及功能定位，力图打造沪上健康服务新地标；此外，雷允上膏方门诊合作项目也在启动阶段。
开开传统服装板块积极调整工作思路，牢牢把握“降本、提质、增效”的工作主线，以专项审计、专题调研和流程管控为抓手，以各项制度的修订和完善为切入点，充分利用优势资源，准确把握市场机会，实现稳健发展。开开制衣进一步优化门店分布结构，陕西北路门店建设坚持“一品一策”理念，突出新品发布和定制体验两个功能，围绕重塑海派服饰，打造标杆店铺。持续做大团体职业服定制业务，紧跟市场持续提升团队拓展及服务能力。强调渠道拓展及运营服务能力，启动经销代理竞争机制，通过品质提升优势新开发了多家经销商。
3、以增效为目标，着力推进品牌建设
品牌是一个企业的文化、使命和发展，是企业综合实力和核心竞争力的重要标志，是一个企业最响亮的名片。面对行业竞争日趋激烈、消费市场疲软等严峻形势，公司认真落实上海全力打响“四大品牌”的决策部署，努力提升公司品牌的认知度、美誉度和影响力。
雷允上坚持深化品牌建设，打造突出中医医疗特色的服务品牌，弘扬中医治未病的思想，在品牌中注入养生保健文化理念，推动雷允上医药服务向医疗服务转型发展。积极开发中医药文化特色产品，加大自主品牌的研发力度，拓展产品服务领域，丰富“中华老字号”的品牌内涵：文创产品方面，在香囊的研发中将时尚因素与传统中医药文化有机融合在一起，推陈出新，激发“中华老字号”的新活力。开发中医特色新品精油穴位梳，将精油与中医穴位按摩手法结合，一经上市，成功入选了2019年上海特色伴手礼和第二届进博会官方指定伴手礼；参茸产品方面，根据市场需求开发新品种、新规格，延长产品系列线，加强渠道适配性，确保自主品牌的健康发展；雷允上传统膏方制作工艺成功入选了静安区非物质文化遗产名录。此外，通过“静安中医药健康服务文化基地”的落地，开展中医药文化传播交流活动，传播品牌健康服务理念，成为辖区内百姓身边中医药文化的传播者和健康养生的引导者。同时，雷允上还积极开展品牌外延的拓展，尝试探索医疗器械、医用耗材等业务价值。
开开制衣围绕品牌、产品和营销节点进行宣传和推广，不断提升品牌影响力和美誉度。一方面加强与新闻媒体的合作交流，积极参加各类评比活动，为品牌增加广誉度赋能，“开开香云纱丝巾系列”成功入选2019上海优选特色伴手礼名录和第二届进博会外宾伴手礼名录。另一方面，抓住春节、母亲节等营销节点，聚焦节日文化内涵，通过多种广告媒介传播品牌内容，延续品牌文化，撬动消费热点，增加品牌曝光与认知，强化消费者对品牌的信任度和好感度。在营销渠道方面，加强电商营销力度；通过“第五届爸爸的衬衫”创意设计方案、“快闪”、“西服文化节”等节日营销活动提升品牌形象，通过提高产品品质和档次，不断扩大品牌的社会影响力。
4、以安全为引领，积极履行社会责任
公司高度重视安全工作，牢固树立安全观念，切实履行安全职责，强化安全生产责任，严守安全生产底线，切实贯彻落实安全防范和综合治理工作，保证公司安全工作有序开展。领导干部带队进行安全检查不定期组织开展安全宣传和安全检查工作，及时整改安全隐患，防范于未然，确保企业安全发展、行稳致远。同时，公司从积极履行企业社会责任出发，在上一轮结对工作基础上，董事会审议并通过了《拟继续与崇明县港西镇协兴村结对帮扶的议案》，有利于进一步提升公司社会形象和影响力。
雷允上多措并举，加强安全质量建设，强化质量体系管理，贯彻安全标准化体系建设和安全分级管控，确保全年安全生产无事故。
开开制衣多管齐下，提高干部职工的安全意识，加强产品质量管理，完成了《原料质量监控实施办法》的制定；强化安全监管措施，努力营销安全生产环境。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（一）会计政策变更
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（二）会计估计变更
本公司报告期内无重大会计估计变更事项。
（三） 2019年起首次执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：元币种：人民币
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各项目调整情况的说明：详见本节、五、（一）、(4)。
母公司资产负债表
单位：元币种：人民币
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各项目调整情况的说明：详见本节、五、（一）、(4)。
（四）2019年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
根据新金融工具准则的相关规定，公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。
2019年1月1日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表
单位：元币种：人民币
■
2019年1月1日，母公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表
单位：元币种：人民币
■
2019年1月1日，公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表
单位：元币种：人民币
■
首次执行日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表：
单位：元币种：人民币
■
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
本期合并财务报表范围其他详细信息及其变化见《上海开开实业股份有限公司2019年年度报告》第十一节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
上海开开实业股份有限公司
董事长：庄虔■
2020年3月26日
股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2020一007
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于聘任公司财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第九届董事会第五次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任陈珩先生(简历附后)为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
陈珩先生未持有公司股份，且与公司董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。陈珩先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格及推荐程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
公司独立董事认为公司本次董事会拟聘任的财务总监陈衍先生具有良好的个人品质和职业道德；具备所聘岗位的任职资格条件、经营管理经验及专业业务能力。不存在相关法律法规规定的禁止任职或市场禁入的情形；本次公司董事会聘任高级管理人员的提名方式、表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意公司聘任陈衍先生为公司财务总监。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会
2020年3月28日
附简历：
陈珩，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，上海置诚管网工程技术股份有限公司财务总监，众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部部门主管，上海沪工焊接集团股份有限公司财务总监、投资总监。
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2020-001
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司第九届董事会第五次会议于2020年3月26日在公司召开，应到董事9名，实到董事9名，3名监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长庄虔■女士主持。会议审议通过了如下议案：
一、公司 2019年度董事会工作报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、公司2019年年度报告及摘要
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
三、公司2019年度财务决算报告
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司计提2019年度资产减值准备的议案
公司于2019年度计提应收账款坏帐准备4,627,995.77元，其他应收款坏帐准备93,742.66元，转回存货跌价准备673,011.57元。本年度由于汇率变动计提应收Falcon International Group Limited坏帐准备4,384,856.97元，不影响本年度利润总额。扣除该因素，增加本期利润总额336,130.11元，约占本期利润总额32,983,137.31元的1.02%，对公司经营成果影响不大。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
五、公司2019年日常关联交易实际发生额和2020年预计日常关联交易的议案
由于本议案涉及关联交易，董事会就此议案进行表决时，关联董事庄虔■、张翔华、高东铭、刘光靓、阚海星回避表决。公司独立董事就该项关联交易议案发表了事前认可的独立意见和该项关联交易的独立意见。
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-003号公告。
表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。
六、公司2019年度利润分配预案
董事会拟以公司2019年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共分配利润6,804,000.00元（含税），结余未分配利润154,565,101.18元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的30.96%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
七、公司续聘2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-004号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
八、关于第九届董事会董事薪酬方案的议案
为进一步规范公司董事的薪酬管理，根据《公司章程》及相关规定，特制定第九届董事会董事薪酬管理方案。本方案具体内容为：
1、董事长按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》的有关规定，不在公司领取薪酬。
2、未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。其中，总经理按照区属国有控股公司《静安区区管企业领导人员年度薪酬管理办法》及结合本公司的实际情况，经董事会薪酬与考核委员审核后确定具体薪酬总额。
3、独立董事年度津贴标准为总额8万元（税前），按月平均发放。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
九、关于公司高级管理人员、经营者年度薪酬方案的议案；
1、按照公司内控管理制度,第九届董事会所聘请的高级管理人员根据其所分管工作范围及主要职责，每年按绩效评价标准和程序，决定管理人员的薪酬。
2、按照公司内控管理制度,第九届董事会所聘请经营者的薪酬按公司《企业领导人员考核办法》及《企业领导人员考核办法实施细则》发放。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十、关于会计政策变更的议案
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-005号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十一、关于董事会授权购买低风险理财产品的议案
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-006号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十二、关于聘任公司财务总监的议案
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-007号公告。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十三、公司2019年内部控制评价报告
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
同意将以上第一至八项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2020年3月28日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2020-002
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司第九届监事会第四次会议于2020年3月26日在公司会议室召开,应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席赵国平先生主持。会议审议通过如下议案：
一、2019年度监事会工作报告
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、公司2019年年度报告及报告摘要
监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定的行为。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
三、公司 2019年度财务决算报告
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、公司关于2019年度计提资产减值准备的议案
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
五、公司2019年日常关联交易实际发生额和2020年预计日常关联交易的议案
监事会认为：2019年度公司与关联方之间发生的关联交易为正常经营业务往来，属正当的商业行为，所发生的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则，以遵循市场化原则，按照市场公允的价值定价，且履行了法定的批准程序，充分体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及公司股东利益的情况也无内幕交易行为。
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-003号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
六、公司 2019年度利润分配预案
董事会拟以公司2019年末股份总数243,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共分配利润6,804,000.00元（含税），结余未分配利润154,565,101.18元结转至下一年度。本年度不进行公积金转增股本，本年度派发的现金红利占当年实现归属于上市公司股东净利润的30.96%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。
监事会认为：在审查了公司2019年度的财务状况、经营成果和2020年的资金使用计划后，公司2019年度利润分配方案，符合《公司章程》以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的利益。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
七、公司续聘2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-004号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
八、关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。
具体内容详见2020年3月28日《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2020-005号公告。
表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
同意将以上第一至七项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
监事会
2020年3月28日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2020-003
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
2019年度日常关联交易实际发生额和
预计2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该议案尚需提交股东大会审议,关联股东将回避表决。
●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、经公司董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过并提交第九届董事会第五次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易实际发生额和预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决,并将提交公司2019年年度股东大会审议。
2．公司独立董事发表了独立意见：公司2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计的日常关联交易事项，为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，是公司生产经营的需要，对日常关联交易进行的预计也符合实际，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，交易价格客观、公平、公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联董事在表决过程中回避，未损害非关联股东的利益，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司2019年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况表
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本公司2019年度日常关联内容与关联方较往年均有新增，实际关联交易金额均未超过公司预计金额，均控制在公司合理预估范围内。
公司在日常关联交易过程中，采用平等自愿、互惠互利的原则，以市场价格进行公允交易，维护公司及全体股东的利益。公司日常关联交易占同类交易的比例较小，不会对关联方产生依赖，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生负面影响，不会影响公司的独立性。
（三）2020年预计全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：庄虔■
注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰肆拾壹万元
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市静安区江宁路575号401室
经营范围：衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安粮油食品有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：庄虔■
注册资本：人民币壹仟贰佰零伍万肆仟元
成立日期：1992年10月8日
住所：上海市静安区江宁路777号
经营范围：食品、日用百货、服装、皮革制品、建筑材料、家用电器、汽车配件、装潢五金、金属材料的销售,自有房屋出租,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿翔百货有限公司（本公司第一大股东全资子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟伍佰万元
成立日期：1992年12月30日
住所：上海市静安区江宁路958号402室
经营范围：服装鞋帽，日用百货，服饰用品，针纺织品，家用电器，办公用品，家居用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海蓝棠-博步皮鞋有限公司（本公司第一大股东全资子公司的子公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币壹仟万元
成立日期：1990年8月20日
住所：上海市静安区新闸路979号2层
经营范围：鞋子，鞋料，皮革及皮革制品销售，皮鞋、皮革制品加工制造（在分支），附设四个注册分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：彭伟星
注册资本：人民币叁仟叁佰万元
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，食品销售，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海第一西比利亚皮货有限公司（本公司第一大股东全资子公司的参股公司）
法定代表人：施国振
注册资本：人民币贰佰万元
成立日期：1996年1月5日
住所：上海市静安区南京西路878号
经营范围：百货，革皮，羊毛，皮革化工原料，针、纺织品及原料，建筑、装潢材料，纺织机械，皮革加工设备，服装设计、加工、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的日常关联交易事项均是在正常的生产经营和业务活动过程中产生，遵循公平、公开、公正的原则进行，根据自愿、平等、互惠互利的原则，其定价参照市场价格确定，不会损害公司及其他股东利益，不会影响公司的独立性和经营成果。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易，均是公司日常经营所必需，目的是充分利用关联企业拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现资源的合理配置与优势互补，合作共赢，为公司带来合理收益，促进公司持续稳定发展。
对于关联方的选择均是基于对其诚信记录、资信状况及履约能力的了解，关联交易均遵循市场化原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、关联交易协议签署情况
为维护公司及非关联股东合法权益，公司与相关关联方签订书面合同或协议。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2020年3月28日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：2020-004
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
续聘2020年度财务报表审计和内部控制
审计会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议审议通过了《续聘2020年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》，拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“上会”）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额不超过75万元（其中内控审计费用10万元）。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
在2019年度的审计工作中，上会参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司拟续聘上会为公司2020年度审计机构，给予上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2019年度财务审计以及内控审计费用共计75万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。已在全国各地设有17家分所，目前事务所有注册会计师人数逾370名，从业人数1100余人，已为数百家上市公司、大型集团公司及金融企业提供常年审计及咨询服务。
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
类型：特殊普通合伙企业
统一社会信用代码：91310106086242261L
主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层
成立日期：2013年12月27日
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号: 31000008），证券、期货相关业务许可证（证书序号：32）
2、人员信息
(下转123版)
