（上接126版）

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3.履约能力分析

上海久事（集团）有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

上海久事（集团）有限公司不是失信被执行人。

（三）其他关联方情况

其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因外，公司与该等关联方无其他关联关系。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括本公司接受关联方提供的信息技术服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见：

我们认真审阅了公司提供的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，认为公司预计的2020年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2020年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

（二）独立意见：

公司2020年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.第四届董事会第五十次会议决议

2.独立董事事前认可该交易的书面文件

3.独立董事对该交易独立意见

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-17

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于修订公司与中国建银投资有限责任公司

2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联/连交易概述

1．关联/连交易基本情况

经公司2018年度股东大会批准，2019年3月29日，公司与股东中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定与中国建投及╱或其各自联系人在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及╱或其联系人提供证券及金融服务。《框架协议》于公司股票在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市之日（即2019年4月26日）起生效，至2021年12月31日止。

根据有关规定，结合公司所属申万宏源证券有限公司业务开展的实际情况及需求，经公司第四届董事会第五十次会议审议同意，建议修订公司与中国建投2020年度及2021年度持续关连交易年度上限。

2．关联/连关系

中国建投直接持有公司6,596,306,947股股份，占公司总股本的26.34%，为公司第一大股东，本次交易构成关联/连交易。

3．公司于2020年3月27日召开第四届董事会第五十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》，关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事在审议上述关联交易议案时回避表决。独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

4．本次关联/连交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联/连方基本情况

公司名称：中国建银投资有限责任公司

统一社会信用代码：911100007109328650

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：董轼

注册资本：2,069,225万元

住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层

经营期限：长期

主要经营业务：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。

中央汇金投资有限责任公司持有中国建投100%股权。

中国建投是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。

截至2018年12月31日，中国建投财务数据如下：资产总额1,600.12亿元，合并净资产811.87亿元，其中归属于母公司所有者权益791.42亿元。2018年全年实现营业收入105.95亿元，实现合并净利润46.88亿元，其中归属于母公司净利润43.44亿元。

中国建投为公司的控股股东，持有公司26.34%的股权，为《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）款及联交所上市规则第14A.13第（1）款规定的关联/连人。

中国建投不是失信被执行人。

三、建议修订的持续关联/连交易主要内容

（一）证券及金融产品和交易

1.原定年度上限和历史交易金额

截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之年度上限及历史交易金额如下：

单位：人民币千元

■

截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融产品和交易之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：

单位：人民币千元

■

（1）「流入」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流入总额，包括出售及赎回相关产品、从相关产品收取的利息。

（2）「流出」指本集团从证券及金融产品和交易产生的现金流出总额，包括购买相关产品，就相关产品支付的利息及对手方回购相关产品产生的现金流出。

2.建议经修订年度上限的依据

（1）2019年12月，申万宏源证券取得上海证券交易所ETF基金主做市商资格，申万宏源证券预计于2020年开始与中国建投旗下的基金公司合作，为其ETF基金提供做市服务，因该合作涉及的交易金额较大，存在突破原定年度上限的可能性，因此，基于申万宏源证券的业务拓展需求，拟增加公司与中国建投及其附属公司截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度证券及金融产品和交易的年度上限。根据万得资讯提供的数据，截至2019年12月31日，中国建投旗下的基金公司共有12个权益类ETF基金，其ETF最新总规模为人民币315亿元。基于该规模，按照公司设置的4%持仓上限计算，该类交易于截至2020年12月31日止年度的流入、流出金额（按照截至2019年12月31日中国建投旗下的基金公司的ETF总规模乘以4%的持仓上限计算。）预计分别为人民币12.60亿元。假定2021年总规模在2020年基础上增长20%，按照4%持仓上限计算，该类交易于截至2021年12月31日止年度的流入、流出金额预计分别为人民币15.12亿元。

（2）2019年末，申万宏源证券加强了与基金公司（包括中国建投旗下的基金公司）的业务合作，申万宏源证券与中国建投旗下的基金公司达成的初步合作意向约为人民币7亿元。该类交易在该合作意向基础上存在进一步增加的可能，依据过往数据，2019年度申万宏源证券该类交易的实际发生额是2018年度实际发生额的177倍，且2020年度公司对FICC产品的计划净投资额增加了人民币300亿元，投资中国建投旗下相关产品的需求进一步增加。按照新增净投资额5%的投资比例测算，该类交易截至2020年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限分别新增人民币15亿元；而截至2021年12月31日止年度的申购、赎回金额预计分别为人民币20亿元，比前期预计的该类交易流入、流出上限亦分别新增人民币15亿元。

（3）根据中国建投旗下信托公司的意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币8亿元。假定2021年委托管理本金总规模在2020年基础上增长25%，截至2021年12月31日止年度新增委托管理本金规模（即证券及金融产品和交易流入金额）预计为人民币10亿元。考虑到委托人可能在委托资产管理当年或后续年度提取相应的委托资金，以最大口径预计基于此委托资产管理产生的证券及金融产品和交易流出金额，截至2020年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币8亿元，截至2021年12月31日止年度新增提取委托资金规模（即证券及金融产品和交易流出金额）预计为人民币18亿元。

（4）申万宏源证券于2019年新设立多支可用于投资公募基金的资产管理产品，截至2019年12月31日合计受托规模达到人民币115亿元。该类资产管理产品因现金管理业务需要，未来两年内存在申购中国建投及其附属公司货币基金的需求。基于2019年12月31日受托规模并按其5%的投资规模测算，截至2020年12月31日止新增流出规模预计约为人民币5亿元。假定2021年申购总规模在2020年基础上增长50%，截至2021年12月31日止年度新增申购中国建投旗下的基金公司管理的产品规模（即证券及金融产品和交易现金流出金额）预计为人民币7.5亿元。因申购的相关产品可能在申购当年或后续年度赎回，以最大口径预计，截至2020年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币5亿元，截至2021年12月31日止年度赎回基金总规模（即证券及金融产品和交易现金流入金额）预计为人民币12.5亿元。

（二）证券及金融服务

1.原定年度上限和历史交易金额

截至2017年12月31止年度、截至2018年12月31止年度及截至2019年12月31日止年度，证券及金融服务之年度上限及历史交易金额如下：

单位：人民币千元

■

截至2020年12月31止年度及截至2021年12月31日止年度，证券及金融服务之原定年度上限及建议经修订年度上限如下：

单位：人民币千元

■

2.建议经修订年度上限的依据

（1）本集团拟大力发展投资银行业务，考虑到中国建投及其附属公司中包含信托公司、租赁公司、技术公司、文化公司等，未来存在公司为中国建投及其附属公司提供债券承销、发行资产支持证券、承销保荐、并购重组、推荐挂牌等投资银行服务的可能。2019年度公司投资银行业务收入为人民币12.19亿元，比2018年度增长了27.51%，若公司2020年度和2021年度的投资银行业务收入按每年约20%的比例增长，公司向中国建投及其附属公司提供投资银行服务收入占公司投资银行业务收入的比例为3.5%计算，截至2020年12月31日止年度新增投资银行业务收入金额预计约为人民币5,000万元，截至2021年12月31日止年度新增投资银行业务收入上限约为人民币6,000万元。

（2）关于向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的佣金收入，公司于制定原年度上限时根据市场做了保守估计。由于2019年起证券市场变暖，股票市场整体交易量增大，例如上证指数成交金额2019年较2018年增加35.5%，且增加了科创板等板块的交易；2020年以来股票市场交易更加活跃，2020年1-2月上证指数成交金额合计为人民币12.02万亿元，2019年1-2月合计为人民币6.62万亿元，同比增长81.57%，且随着公司大力支持该类业务发展，公司2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月向中国建投旗下基金公司提供出租交易单元服务的业务收入已达人民币1,028万元，比2019年同期向中国建投旗下基金公司提供交易单元服务的业务收入人民币121万元，同比增长749.59%。综合考虑上述市场变化和业务因素，以2020年一季度确认的2019年12月至2020年2月（共3个月）出租交易单元佣金收入人民币1,028万元为基准，截至2020年12月31日止出租交易单元佣金收入金额预计为人民币4,000万元，比制定年度上限时预计的人民币950万元增加人民币3,050万元，假定每年按照30%的比例增长，截至2021年12月31日止年度出租交易单元佣金收入金额预计为人民币5,200万元，比制定年度上限时预计的人民币900万元增加人民币4,300万元。

（3）依据中国建投旗下信托公司意愿，其拟于2020年委托申万宏源证券设立更多符合资管新规的主动管理型产品，截至2020年12月31日止年度新增本金预计为人民币8亿元。基于2020年新增基数，预计新增本金规模将逐年增长约25%。按主动管理型产品0.1%至1.5%的管理费率，以及根据历史业绩表现及未来预期按3.7%至9%的超额收益部分的0%至50%收取业绩报酬计算，根据历史上相关金融产品的历史投资表现，实际投资回报率平均约为8%。截至2020年12月31日止年度新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币400万元，截至2021年12月31日止新增资产管理业务管理费收入金额预计为人民币500万元。

除上文所载建议修订原年度上限外，框架协议项下持续关连交易的所有其他内容（如招股章程所披露）维持不变。

四、关联交易目的和影响

公司根据实际经营情况，于日常业务过程中，与中国建投开展证券与金融类产品、交易及服务相关关联/连交易，所约定的定价原则公允、客观，符合公司和全体股东利益，对持续关联/连交易的年度上限的修订不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。

五、独立非执行董事事前认可和独立意见

公司独立非执行董事就本次修订2020年度及2021年度与中国建投持续关连交易年度上限事项出具了事前认可意见。独立非执行董事认为，公司已与中国建投签订了《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》，约定公司与中国建投及其附属公司在各自的日常业务过程中，根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易，并由公司向中国建投及其附属公司提供证券及金融服务，期限自2019年4月26日（即公司H股上市日）起至2021年12月31日止。本次拟修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项基于市场环境变化及公司业务的开展，符合公司的实际情况，不违背相关监管规定，我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

独立非执行董事亦就本次修订与中国建投2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项发表了独立董事意见。独立非执行董事认为：1．公司修订2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项已履行的审议与决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。2．该修订符合公司实际情况和业务需求，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。该修订事项尚需获得公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1．第四届董事会第五十次会议决议；

2．独立非执行董事事前认可意见；

3．独立非执行董事独立意见。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-18

申万宏源集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开公司第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）、毕马威会计师事务所（以下合并简称“毕马威”）担任公司 2020 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务；拟续聘毕马威华振担任公司 2020 年度内部控制审计机构。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振具有证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已为公司提供了多年的审计服务。能够在公司年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行双方约定的责任和义务。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审议同意，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，公司拟续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构，拟续聘毕马威华振担任公司 2020 年度内部控制审计机构，2020年度含内部控制的审计费用为550万元。如因审计范围、审计内容变更导致审计费用的增加或减少，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的经营范围包括：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务等。

毕马威华振目前在上海、广州、深圳、成都、厦门、青岛、佛山、沈阳、南京、杭州、天津和西安设有12家分所。毕马威华振自1992年成立至今，未进行过任何合并或分立，所有分所均为自行设立。

毕马威华振已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，并在技术标准、质量控制、人力资源、财务、业务和信息管理等各个方面实施总分所实质性一体化管理，总所及所有分所资源统一调配。

毕马威华振具备的业务资质包括：

● 营业执照（统一社会信用代码：91110000599649382G）

● 会计师事务所执业证书（会计师事务所编号：11000241）

● H股企业审计业务资格等

毕马威华振是原经财政部和证监会批准的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。毕马威华振多年来一直从事证券服务业务，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共有33家。

此外，毕马威华振是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威华振自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所网络中的成员。毕马威是一个由专业成员所组成的全球网络，于2019年12月，毕马威成员所遍布全球147个国家和地区，拥有专业人员超过219,000名，提供审计、税务和咨询等专业服务。

2.人员信息

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格，自2015年4月1日以来未发生变动。

于2019年12月31日，毕马威华振从业人员总数为5,393人，其中合伙人149人，较2018年12月31日合伙人净增加14人。

于2019年12月31日，毕马威华振有注册会计师869人，其中从事过证券服务业务的注册会计师超过600人。注册会计师较2018年12月31日净增加83人。

3.业务规模

毕马威华振经审计最近一年的业务收入总额超过人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元（包括境内法定证券业务收入约为5亿元，其他证券业务收入约为6亿元，证券业务收入共计约11亿元）。毕马威华振年末净资产超过人民币4亿元。审计公司家数约4,000家，其中从事的上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。毕马威华振对公司所在行业具有过往审计业务经验。

4.投资者保护能力

毕马威华振具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

毕马威华振及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振于2018年受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1.人员信息

毕马威华振承做申万宏源集团股份有限公司2020年度财务报表审计项目的主要项目组成员信息如下：

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人为金乃雯女士，具有中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼毕马威中国董事会成员。金乃雯女士在事务所从业年限达28年，担任合伙人超过15年。金乃雯女士的证券业务从业经历达26年。无兼职。

本项目的另一签字注册会计师为虞京京女士，具有中国注册会计师资格和英格兰及威尔士特许会计师资格。虞京京女士2008年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务高级经理。虞京京女士在事务所从业年限达12年。虞京京女士的证券业务从业经历达10年。无兼职。

质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为陈少东，是香港会计师公会和英国特许公认会计师公会资深会员。陈少东1993年加入毕马威香港，2000年调任毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人，兼金融业审计主管合伙人。陈少东在事务所从业年限超过26年，担任合伙人超过15年。陈少东的证券业务从业经历超过20年。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2020年度本项目的审计收费为人民币550万元，与上一年审计费用相同。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1.公司董事会审计委员会履职情况

毕马威华振担任公司年度审计机构多年，公司董事会审计委员会对毕马威华振有着较为充分的了解，认可其的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。认为其对公司2019年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供专业的审计服务。

董事会审计委员会2020年第三次审计委员会审议同意《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘毕马威担任公司 2020年度审计机构，续聘毕马威华振担任公司 2020年度内部控制审计机构，并提请董事会审议。

2.独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对本次拟聘任会计师事务所事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。

（1）独立董事事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，认为毕马威在担任公司2019年度审计机构过程中，能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意将续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

（2）独立董事独立意见：毕马威在对公司2019年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，工作恪尽职守，以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。公司董事会续聘毕马威担任公司 2020 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务，其决策程序符合公司《章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1.董事会决议；

2.审计委员会决议；

3.独立董事签署的事前认可和独立意见；

4.毕马威华振营业执照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二O二O年三月二十七日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2020-20

申万宏源集团股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2019年度计提资产减值准备人民币859,979,507.80元，超过公司上一会计年度经审计净利润的10%。具体资产减值准备计提情况详见下表：

金额单位：人民币元

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注：上表中负数表示转回资产减值准备。

二、计提资产减值准备对公司报告期损益的影响

2019年度，公司计提资产减值准备人民币859,979,507.80元，减少2019年度利润总额人民币859,979,507.80元，减少净利润人民币644,984,630.85元。

三、计提资产减值准备的具体说明

（一）债权投资

2019年，公司计提债权投资信用减值准备人民币262,728,131.69元，主要是融资人因未按期履行还本付息义务，已构成违约。根据公司会计政策，对抵质押物预估可回收金额后，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

（二）应收款项

2019年，公司计提应收款项信用减值准备人民币203,574,312.66元，主要是公司对年内新增的已发生信用减值的应收款项预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失。

（三）长期股权投资

2019年，公司计提长期股权投资资产减值准备人民币178,284,744.12元，主要是公司对期末持有的股权投资预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为资产减值损失。

（四）买入返售金融资产

2019年，公司计提买入返售金融资产信用减值准备人民币161,014,819.61元，主要一是公司股票质押业务个别项目，因标的股票股价持续下跌，且低于100%的维持担保比例，根据公司会计政策，计提预期信用减值损失；二是公司股票质押业务规模减少，转回前期已计提信用减值准备。

（五）其他债权工具投资

2019年，公司计提其他债权投资信用减值准备人民币103,826,323.86元，主要一是公司自营投资持有的个别债券发行方违约，公司预估可回收金额后，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额确认为信用减值损失；二是公司债券自营投资规模增加，计提信用减值准备增加。

（六）货币资金

2019年，公司转回货币资金信用减值准备人民币3,280,265.51元，主要是公司剩余期限3个月以上的定期存款规模减少，根据公司会计政策，转回前期已计提信用减值准备。

（七）其他资产

2019年，公司转回其他资产（含其他应收款等）信用减值准备人民币3,559,717.89元，主要是收回部分其他应收款项，根据公司会计政策，将账面价值和预估可回收金额之间的差额，转回前期已计提信用减值准备。

（八）融出资金

2019年，公司转回融出资金信用减值准备人民币4,185,167.69元，主要是公司对部分已发生信用减值的融出资金通过司法诉讼等，预估可回收金额增加，根据公司会计政策，按账面价值和预估可回收金额之间的差额，转回前期已计提信用减值准备。

（九）大宗商品存货

2019年，公司转回存货商品跌价准备人民币38,423,673.05元，主要是公司期末持有存货商品价值回升，根据公司会计政策，转回前期已计提存货跌价准备。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二O二O年三月二十七日