新城控股集团股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告

(上接133版)

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-019

新城控股集团股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届董事会第二十六次会议于2020年3月26日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2020年3月16日以邮件及短讯方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，董事王晓松、吕小平、曲德君、梁志诚、陈德力、袁伯银和独立董事曹建新、陈松蹊、陈文化参加会议。董事长王晓松先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、相关法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况，同意计提各类资产减值准备共计1,119,573,176元，其中：计提坏账准备合计142,412,777元、计提存货跌价准备合计977,160,399元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-021号）。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年年度报告》及《新城控股2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《审计委员会关于审计师从事公司2019年度审计工作的总结报告》。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（2020-022号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本2,256,724,186股，扣减公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股后的股本基数为2,255,429,539股，以此计算合计拟派发现金红利3,834,230,216元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股，不参与本次利润分配。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度利润分配方案公告》（2020-023号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度内部控制评价报告》。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。

截至2019年12月31日，公司及子公司的担保余额为651.80亿元，其中对公司及全资子公司的担保余额为24.77亿元，对控股子公司的担保余额为434.04亿元，对合营公司及联营公司的担保余额为193.00亿元。为满足公司经营需求，结合公司2019年度担保情况，公司预计在2019年12月31日担保余额的基础上，对公司及全资子公司净增加担保额度195.90亿元，对控股子公司净增加担保额度1,025.68亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度283.37亿元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2020年度担保计划的公告》（2020-024号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2020年度投资计划》。

为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在3,000亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：

（一）2020年度房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过3,000亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）；投资对象包括公司现有及2020年度新设的合并报表范围内子公司及合联营企业等。

（二）上述投资总额仅为公司预计的2020年度可能会发生的最高限额。在不超出以上年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方借款的议案》。

根据业务发展的实际需要，同意公司与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2020年7月1日起至2021年6月30日止，到期时可根据实际情况进行展期。公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率确定为不超过8%（不含税金）。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于向关联方借款的关联交易公告》（2020-025号）。

本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、以6同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

基于公司业务特点以及为了满足公司日常经营需要，同意对公司2020年度日常关联交易进行总体授权，授权金额为48,580万元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2020年度日常关联交易预计的公告》（2020-026号）。

本议案关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

公司决定于2020年5月19日（星期二）下午1:30在上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室召开2019年年度股东大会，详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-027号）。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-020

新城控股集团股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第二届监事会第十五次会议于2020年3月26日以现场结合通讯的方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，监事陆忠明先生、汤国荣先生、张国华先生均出席本次会议，会议由监事会主席陆忠明先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本着谨慎性原则，为真实反映公司的财务状况，同意计提各类资产减值准备共计1,119,573,176元，其中：计提坏账准备合计142,412,777元、计提存货跌价准备合计977,160,399元。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于2019年度计提资产减值准备的公告》（2020-021号）。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年年度报告全文及其摘要》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年年度报告》及《新城控股2019年年度报告摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股关于续聘会计师事务所的公告》（2020-022号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度利润分配方案》。

根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，本着积极回报股东，培育长期投资者，同时立足于公司长远发展的原则，董事会拟定的利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本2,256,724,186股，扣减公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股后的股本基数为2,255,429,539股，以此计算合计拟派发现金红利3,834,230,216元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股，不参与本次利润分配。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度利润分配方案公告》（2020-023号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。

详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新城控股2019年度内部控制评价报告》。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

监 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-021

新城控股集团股份有限公司

关于2019年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

为真实反映公司的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，公司对合并报表中截至2019年12月31日的相关资产进行了减值迹象梳理和分析，进行了减值测试，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。本次计提各类资产减值准备共计1,119,573,176元，其中：计提坏账准备合计142,412,777元、计提存货跌价准备合计977,160,399元。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

1、坏账准备

（1）坏账准备计提方法

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、其他流动资产、应收租赁款和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

（2）计提坏账准备情况

按照公司计提坏账准备的会计政策，报告期内共对应收账款和其他应收款计提坏账准备142,412,777元。

2、存货跌价准备

（1）存货跌价准备计提方法

当存货成本高于其可变现净值时，公司根据成本与其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值的确定涉及重大会计估计，包括对预计售价、销售费用和待投入开发成本等的估计。该等估计存在重大不确定性。

（2）计提存货跌价准备情况

按照公司计提存货跌价准备的会计政策，报告期内共对存货计提跌价准备977,160,399元。

三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备减少公司2019年度归属于上市公司股东的净利润778,528,554元。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，公司董事会认为公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于实际情况进行判断和减值测试，依据充分，有助于公允地反映了报告期末公司的资产状况，董事会同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法；本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提依据充分，能够真实公允地反映公司报告期的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意本次计提资产减值准备事项。

六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的审核意见

公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

七、监事会关于公司计提资产减值准备的审核意见

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司发展实际情况，计提后更能公允地反映公司资产状况，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-022

新城控股集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定其2020年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

普华永道中天的经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。

普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验，具备执行证券、期货相关业务资格。

2、人员信息

普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。

普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1000人。

3、业务规模

普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。

普华永道中天的2018年度A股上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业 ，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业。

4、投资者保护能力

在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

（二）项目成员信息

1、人员信息

1）项目合伙人及签字注册会计师：陈玲，注册会计师协会执业会员，1996年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2）项目质量复核合伙人：孙颖，注册会计师协会执业会员，1994年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，具有20余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

3）项目注册会计师：王凯，注册会计师协会执业会员，2008年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过年度财务报表审计服务，具有10余年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无在事务所外兼职。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

就拟聘任普华永道中天为公司的2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈玲女士、质量复核合伙人孙颖女士及拟签字注册会计师王凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司审计费用主要是基于普华永道中天参与公司审计服务的专业人员所花费的有效时间，以及参与的人员所具有的经验水平决定的。参考上述定价原则，公司2019年度审计费用为520万元，其中财务报表审计费用为440万元，内部控制审计费用为80万元，较2018年度分别增加80万元和20万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。审计委员会对普华永道中天的执业情况进行了充分了解，并对其2019年度审计工作开展情况进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能满足公司对审计机构的要求，同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构。

（二）公司独立董事已事前认可本次续聘2020年度审计机构事项，并发表了独立意见，认为：普华永道中天具备证券、期货业务审计执业资格，执业水平良好，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见；本次审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于上述判断，我们同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构。

（三）公司第二届董事会第二十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-023

新城控股集团股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利1.7元。

● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过回购专用账户所持有的本公司股份1,294,647股后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6,252,036,378元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过回购专用账户所持有的本公司股份1,294,647股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利17元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2019年12月31日，公司总股本2,256,724,186股，扣减公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股后的股本基数为2,255,429,539股，以此计算合计拟派发现金红利3,834,230,216元（含税），占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为30.30%。

公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,294,647股，不参与本次利润分配。

根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告【2018】35号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以集中竞价方式实施股份回购所支付的现金总额为149,960,300元（不含交易费用），经与本次利润分配方案中的现金红利合并计算后，公司2019年度现金分红合计占公司2019年合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为31.49%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了此次利润分配方案。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表如下意见：公司2019年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》等的相关规定，能够保障全体股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，我们同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公 司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 公告编号：2020-024

新城控股集团股份有限公司

关于2020年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）、合营公司及联营公司。

● 2020年度，预计对公司及全资子公司净增加的担保额度为195.90亿元，对控股子公司（指纳入合并报表的非全资子公司，下同）净增加的担保额度为1,025.68亿元，对合营公司及联营公司净增加的担保额度为283.37亿元。截至2019年12月31日，公司、子公司、合营公司及联营公司已实际发生的对外担保余额为651.80亿元。

● 截至本公告披露日无逾期担保。

一、担保情况概述

截至2019年12月31日，公司及子公司的担保余额为651.80亿元，其中对公司及全资子公司的担保余额为24.76亿元，对控股子公司的担保余额为434.04亿元，对合营公司及联营公司的担保余额为193.00亿元。

为满足公司经营需求，2020年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。在2019年12月31日担保余额基础上，预计对公司及全资子公司净增加担保额度195.90亿元，对控股子公司净增加担保额度1,025.68亿元，对合营公司及联营公司净增加担保额度283.37亿元。上述议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

（一）被担保人为公司、子公司、合营公司及联营公司，担保范围包括公司对子公司的担保，子公司对公司的担保，子公司之间相互的担保，公司及子公司对合营公司及联营公司的担保（不含关联方）。2020年度预计新发生担保事项及被担保人情况请见附表。

（二）上述担保额度的有效期自2019年年度股东大会审议通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（三）本次担保事项是基于对公司目前业务情况的预计，公司董事长王晓松先生、董事吕小平先生作为相关授权人士在取得股东大会授权的情况下，可根据实际业务需求在股东大会批准的额度内确定其他子公司（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）的具体担保额度及其他合联营公司（含授权期限内新参股的合联营公司及附表未列举但新取得项目的合联营公司，下同）的具体担保额度，并在全资子公司之间、控股子公司之间适度调剂担保额度（含其他子公司），以持股比例为限适度调剂合营公司及联营公司（含其他合联营公司）之间的担保额度，以及签署相关法律文件等事宜；任一授权人士实施的授权行为均为有效。

（四）公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

（五）公司及子公司原则上按持股比例为合营公司及联营公司提供担保。

（六）上述担保包含以下情况：

1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

3、公司、子公司、合营公司及联营公司担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（七）超出上述主要内容之外的对外担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

三、董事会意见

公司于2020年3月26日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》。董事会认为2020年度担保计划是结合公司2019年度担保情况及公司2020年度经营计划所制定，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的持续、稳健发展。

公司独立董事同意该事项并认为：本次制定2020年度担保计划主要是为了满足公司2020年度业务需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司合并报表范围内子公司、合营公司及联营公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司2020年度担保计划。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月31日，公司及子公司提供的实际担保金额为651.80亿元，其中对子公司提供的实际担保金额为458.81亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的105.24%、74.08%，无逾期对外担保情形。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月二十八日

附表:2020年度预计新发生担保事项及被担保人情况

■■

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-025

新城控股集团股份有限公司

关于向关联方借款的关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司向关联方借款是用于公司项目建设及补充流动资金，满足公司运营要求，符合公司经营发展的需要，该关联交易不影响公司的独立性。

● 本次借款事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据业务发展的实际需要，经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟与新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元的范围内继续向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2020年7月1日起至2021年6月30日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新城发展为公司间接控股股东，此次交易构成关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

新城发展通过富域发展集团有限公司和常州德润咨询管理有限公司间接持有公司67.17%股份，为公司间接控股股东。

（二）关联方基本情况

1、名称：新城发展控股有限公司

2、企业性质：有限责任公司（香港联交所上市，证券代码： 01030）

3、住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼

4、注册资本：1,000万港币

5、主营业务：物业发展、物业投资

6、实际控制人：王振华

（三）主要财务指标（经审计）

截至2019年12月31日，新城发展总资产4,682.42亿元，净资产578.16亿元；2019年度营业收入868.50亿元，净利润126.06亿元。

三、关联交易的主要内容

经公司第二届董事会第十三次会议及2018年年度股东大会审议通过，新城发展及其子公司可在总额不超过等额人民币100亿元的范围内向公司及公司子公司提供借款，借款期间自2019年1月1日起至2020年6月30日止，到期时可根据实际经营情况进行展期，借款年利率为不超过8%（不含税金）。截至2019年12月31日，上述借款余额为46.95亿元。

鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。根据业务发展的实际需要，公司拟与新城发展续签借款协议，约定新城发展及其子公司在总额不超过等额人民币100亿元范围内继续向公司及公司子公司提供借款，主要约定如下内容：

1、借款人：新城控股集团股份有限公司及其子公司

2、贷款人：新城发展控股有限公司及其子公司

3、借款金额：不超过等额人民币100亿元

4、借款用途：用于公司及公司子公司项目建设及补充流动资金等

5、借款期间：2020年7月1日至2021年6月30日（到期时可根据实际经营情况进行展期）

6、借款利率及定价依据：公司向关联方借款具有无需抵押担保、资金使用灵活等优势，参考同等条件下的市场融资利率，借款年利率为不超过8%（不含税金）。

7、在上述借款额度及借款期限内，公司及公司子公司可向新城发展及其子公司申请借款，具体借款金额、利率及还款期限由借款公司与新城发展及其子公司在遵循以上约定的情况下另行约定。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现。本次向关联方借款事项能满足公司业务发展的实际需求，体现了控股股东对上市公司的支持。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过本议案并发表了书面审核意见。

公司第二届董事会第二十六次会议在审议本议案时，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决，本议案由6名非关联董事表决通过。

公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见认为：本议案的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。鉴于房地产开发行业属于资金密集型行业，充足的资金有利于保障公司长期经营战略的实现，该项关联交易符合公司业务发展的实际需要，亦体现了控股股东对上市公司的支持。借款年利率是在参考同等条件下市场融资利率的基础上确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。

本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

经公司2018年年度股东大会授权，新城发展及其子公司可在100亿元额度内向公司及公司子公司提供借款；截至2019年12月31日，上述借款余额为46.95亿元。

经公司2018年年度股东大会和第二届董事会第十五次会议授权，关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“上海万圣”）拟分别与本公司下属子公司以现金增资并提供股东后续投入的方式对公司27个房地产项目进行共同投资，其中上海万圣拟现金增资金额为10.39亿元，公司下属子公司拟现金增资金额为13.32亿元。截至2019年12月31日，上海万圣与公司下属子公司对相关标的公司的现金增资金额分别为5.30亿元和7.58亿元。

公司在转让与上海万圣共同投资的项目公司商丘悦恒房地产开发有限公司、合肥新城悦弘房地产开发有限公司股权的交易中，公司因放弃行使上海万圣出售股权之优先受让权而构成关联交易，关联交易金额为其出售股权及相应债权的对价，即合计为1.39亿元。

除上述交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事事前认可意见。

3、独立董事独立意见。

4、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2020-026

新城控股集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项已经董事会审议批准，尚需提交股东大会审议。

● 公司与关联人的日常关联交易是基于日常经营需要确定的，定价原则合理、公允，不影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2020年3月26日，公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》并发表了书面审核意见。

2020年3月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议该议案时，关联董事王晓松、吕小平、曲德君已回避表决，本议案由6名非关联董事表决通过。

公司独立董事事前认可该交易，并发表独立意见认为：本次关联交易内容符合公司业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）威信广厦模块住宅工业有限公司（以下简称“威信广厦”）

性质：有限责任公司（中外合资）；法定代表人：HAIRONG AHERNE；注册资本： 2,324.19万美元；主要股东：昆山诚商建材有限公司，中爱集团有限公司；主营业务：预制装配式房屋的研发、制造、销售并提供售后安装服务；住所：镇江新区安港路46号；截至2019年12月31日主要财务数据：总资产31,109万元，净资产4,747万元，营业收入11,729万元，净利润-3,024万元。

因本公司董事吕小平先生同时担任该公司董事，威信广厦属于本公司关联法人。

（二）西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）

性质：股份有限公司；法定代表人：戚小明；注册资本： 12,000万元人民币；主要股东：新城富悦管理咨询有限公司；主营业务：物业管理；住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城10栋3层2室；截至2019年12月31日主要财务数据：总资产185,822万元，净资产64,821万元，营业收入202,403万元，净利润31,611万元。

因公司与该公司（控股股东为新城悦服务集团有限公司（香港联交所上市，01755））受同一实际控制人王振华先生控制，西藏新城悦属于公司关联法人。

（三）新城发展控股有限公司（以下简称“新城发展”）

性质：有限责任公司（香港联交所上市，01030）；实际控制人：王振华；注册资本：1,000万港币；主要股东：富域香港投资有限公司；主营业务：物业发展、物业投资；住所：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼；截至2019年12月31日主要财务数据：总资产4,682.42亿元，净资产578.16亿元，营业收入868.50亿元，净利润126.06亿元。

因公司与该公司受同一实际控制人王振华先生控制，新城发展属于公司关联法人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易的主要内容为：公司向威信广厦采购装配式建筑所需的建筑模块，公司向新城发展及其子公司出租吾悦广场商铺，以及公司向新城发展及其子公司、西藏新城悦及其子公司出租办公大楼，均系公司日常经营所需。

公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，按照上述交易的不同类型，综合依据市场公允价格及相关经营成本，与关联方协商确定相应交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易内容符合公司的业务特点，属于日常经营所需。交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

五、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、审计委员会书面审核意见。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月二十八日

(下转136版)