上海锦江国际旅游股份有限公司2019年年度报告摘要
公司代码：900929 公司简称：锦旅B股
2019年年度报告摘要
上海锦江国际旅游股份有限公司
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司净利润55,904,251.80元，加上年积余未分配利润467,991,944.83元，本年度可供股东分配利润为523,896,196.63元。公司拟定2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币2.42元（含税）,红利派发总额计32,078,617.34元，剩余未分配利润491,817,579.29元结转下年度。
在批准2019年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主要业务与经营模式
本公司及下属主要子公司从事旅行社业务，组织海外游客入境旅游，中国公民国内旅游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等服务。截止2019年12月31日, 公司在上海地区拥有30多家门店，销售公司旗下子公司锦旅控股（由原上海国旅、上旅和华亭海外整合而成，统一以“锦江旅游”的品牌对外经营）统筹管理的“有趣”、“乐趣”、“福鸟”、“锦粹”、“锦彩”、“锦悦”、“锦Show”、 “锦丽”、 “呼朋唤友”等品牌的旅行产品。 2019年度，公司旅游及相关业务占公司当年全部营业收入的比重为96.89%，与上年度相比减少0.43个百分点,没有发生重大变化。
行业情况
公司所处的行业为旅游行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“社会服务业旅游业”。旅游业作为一个朝阳产业，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，人们对旅游消费的观念也进一步提升。近几年来，我国的旅游业一直保持平稳较快增长，有力地拉动了我国国民经济，旅游业正成为国民经济发展的重要产业，对整个国民经济和社会发展都具有战略性关联带动作用。
根据中国旅游研究院发布《中国旅游经济蓝皮书No.12》显示，2019年旅游经济总体平稳、稳中有进。旅游服务业呈现如下特点：
1、文旅融合效应持续显化。2019年是文化和旅游融合深化发展之年，各地文旅融合的新举措不断涌现。中国旅游研究院专项调查数据显示，外地旅游中参加和体验了文化活动的游客占比超过八成，博物馆、历史文化型景区及文化艺术场馆节假日消费平均增幅超二成以上。
2、旅游消费潜力进一步释放。前三季度，国内旅游人数和收入分别同比增长8.9%和13%。假日旅游消费成新民俗， 2019年“五一”假期首次调休4天，回应了人民群众对假期的期盼，文化和旅游市场繁荣超预期。
3、入境旅游的市场基础更为稳固，出境旅游稳步增长。主场外交和旅游年成为国家旅游合作交流新亮点，以“中国梦”为代表的经济社会成就和对美好生活的向往正在成为入境旅游发展新动能。
4、游客满意度和群众获得感稳步提升。2019年，文化和旅游部部署开展了文化和旅游市场整治行动、A级旅游景区整改提质行动，《关于实施旅游服务质量提升计划的指导意见》和各地提升方案相继出台，为旅游体验提供了良好的政策保障。
5、旅游产业运行景气稳中有升。随着供给侧改革的不断深化，新业态、新产品、新服务不断涌现，夜间旅游、定制旅游和文化体验游成为发展亮点，冰雪旅游、避暑旅游、研学旅游等掀起发展高潮。各地红色文化遗址、红色旅游小镇等多元化红色旅游产品受到游客追捧，红色旅游社会经济效应不断释放。
6、区域旅游更趋均衡。2019年，粤港澳大湾区世界级旅游目的地建设、长三角联合打造国际文旅精品路线、京津冀联合推广冬季冰雪文旅资源等举措稳步推进。中西部地区旅游市场开发、旅游基础设施建设等方面的环境更趋完善，文旅企业向中西部和三四线城市下沉的趋势更加明显。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1、 经营情况讨论与分析
报告期内，公司按照“卓越管理、提质增效”的工作主线，在面对经济下行压力依然较大、自然灾害频发等不确定因素导致的市场低迷情况下，积极探索重点业务项目创新驱动、转型升级，着力提升锦江旅游的品牌、质量、效益，全力提升旅游业务经营管理水平。
聚焦主业，优化公民游业务改革转型。为应对国内外经济形势对公民游业务带来的影响，公司对下属旅行社进行了组织架构优化，从部门设置、产品定位、业务流程等方面入手，持续调整业务体系，升级运营模式。出境业务围绕纯业务部门止损的目标，打造自营、代理、在线分销等三大版块，主攻自由行和定制产品市场，调整线上运营人员，重建在线分销考核制度，加大线上业务推广力度，为进一步提升市场竞争优势提供条件。国内业务着力丰富产品多样性，持续推出中高端自组班、常态化短线巴士班、应季性特色长线班等能够满足多层次消费客群需求的产品，以扩大自由行和定制游业务规模为出发点，依托上海旅游目的地影响力和长三角区域一体化发展政策支持，研发以酒店为核心的碎片化休闲度假产品, 围绕团队招投标项目及大客户定制旅游需求，提供个性化、专属化、管家化和高品质旅游咨询服务。营销板块针对内部薄弱环节进行重点调研，加强品牌宣传、活动策划、招商合作等方面力度，集成综合管理部门，实现扁平化管理，提高板块营运效率。同时，根据业务板块特点，修订完善考核体系，试行前后台联动包销模式，拓宽产品销售渠道，利用旗舰店平台，实现旅游资源共享和潜在客户引流。同时，出境和国内业务通过制订供应商采购标准，梳理优选供应商，形成集中采购方案，深化与地接批发总代理、酒店、航空公司、邮轮公司、第三方平台等之间的合作，为降低产品成本、增加利润赢得空间，为后续推广直采机制提供可借鉴、可复制的做法，打造了一批深受青睐的休闲度假套餐。
报告期内，公司持续鼓励创新，推出热点产品。出境业务打破业务板块固有划分，尝试跨部门营销模式，围绕季节、亲子、运动等主题，统一上线不同国家、不同地区相同时段产品。试点自组产品成团风险基金制度，鼓励业务部门在具有发展潜力或热点市场多拿资源、多研发产品，支持上线产品提高成团率，公司在世界旅游博览会上再创销售额新高。国内业务推出的“燃爆周三”系列活动，创造了单日产品销量佳绩，“年夜饭”系列产品吸引了近3000人次游客参加，为历年新高，为多家大中型企业提供疗休养服务，将主题性融入长线产品，开发了北京香山赏枫、腾冲赏银杏、云南、甘肃徒步之旅，海南博鳌养生旅居游等线路。入境业务主动掌握客源市场，发挥多语种人才优势，制作了八个语种的产品册投放境外，覆盖所有入境旅游主流市场；组团业务探索“销售前移”，大力推进Seat in Coach项目，深入境外市场第一线，改变了原“来料加工”的模式，打造了一条点对点直连的入境旅游产品预订快速通道。营销业务则将文旅创意品牌引入门店进行展销，通过福州路旗舰店“城市会客厅”平台建设，尝试引入饮料轻食、摄影旅拍等旅游延伸体验，与上海城市定向赛合作，吸引近千人前往打卡，初步实现旗舰店引流作用，对广告招商统一运营管理，建立常态化电子广告屏投放流程，增加产品曝光量，实现现有广告平台资源最大化利用和品牌客户深度合作。
扩大规模，推动传统业务和重点板块协同发展。公司在维持存量传统业务的同时，在内部实行“赛马机制”，形成会奖、会展和研学三大重点项目，培育新增长点寻求突破，明确了三大重大板块的组织架构、薪酬福利等相关制度，为项目深入实施夯实基础。会奖业务通过人才引进的策略导向，采取多部门合作方式，减少市场下滑较大、业务不稳定的客户群，把优秀团队力量向存量优质客户倾斜，不断做强做大；在把老客户做深做精的同时，通过“以老带新”的模式引入新客户，以医药行业为基础，开拓了金融、保险、直销、汽车、制造业等其他新兴市场和板块的会奖业务。会展公司借助权威性高、受众量大的知名网站、社交APP等传播平台，加大广告投放力度，全面进行营销布局，丰富了展会宣传渠道与形式，广州展在华南地区逐渐站稳脚跟，获得业内广泛认同，上海展则首次实现双馆运营，并将广州展文旅产业投资洽谈会的商业模式雏形发展壮大，汇聚了一批政府相关部门和项目、投资人以及文旅产业链的企业，在投资方、资本方、运营服务商之间搭建平台，为明年发展保持良好势头打下基础。报告期内，公司展览总面积达到6万平方米，共吸引了94家展商、269个酒店品牌参展。研学业务加强业界合作和自主研发，在市场运作、教务课程、操作实践、业界合作等方面多措并举，举办了首届“全球研学领导力联盟”学术论坛；与美国环识教育集团、上海四季教育等建立战略合作，共同开发境内及国际研学业务。通过推陈出新海内外研学旅行产品、举办福州路旗舰课堂研讨沙龙、海外教育热点分享会、研学展览等活动，持续提高市场曝光度和影响力，截止目前，已研发了实践、学术、研究、探索、萌娃等五大类课程，初步形成了具有锦江特色的研学旅行商业模式。
分类施策，扎实推进基础管理工作。报告期内，公司定期组织开展业务人员、导游领队人员、门店及销售人员等针对性培训，建立关键岗位人才培养机制，为公司转型发展挖掘一批优秀业务骨干。公司注重业务监管和风险管控，制订了一系列财务管理规定，全力推进财务及各业务板块系统上线工作，实现了财务信息化、流程标准化建设以及“无现金”化管理，加强对应收账款额的管理，每月定期重点分析，同时加强流动资金管理和利用，提升了防范风险的监管能力。
作为传统旅行社，公司积极探索线上营销手段，打造并完善自主线上系统，加强信息化技术支持。通过连接分销端、运营端和资源端，研发了在线分销系统，为分销商和酒店资源供应商在线预订及客户订单确认提供平台，实现碎片化产品实联时通，同时为打造旅游套餐产品线上批发市场创造条件。报告期内，陆续与多家酒店开启线上酒店客房及套餐产品的销售业务，完成迪士尼酒店产品与该系统的技术对接，透过系统工具实现酒店价格及政策即时查询；重新构建的公司官网、呼叫中心系统等全面投入运营；同时完成了办公平台系统与财务结算系统的对接开发，实现业务系统、财务结算平台、办公平台系统贯通，为业务支持持续添力。
2、 报告期内主要经营情况
2019年度，公司实现合并营业收入139,606.32万元，比上年同期下降8.13%；实现营业利润7,106.41万元，比上年同期下降50.96%；实现利润总额7,444.36万元，比上年同期下降49.35%；实现归属于上市公司股东的净利润6,383.86万元，比上年同期增长0.58%。
2.1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2.2收入和成本分析
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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2.2.1主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
2019年度，本公司旅游及相关业务的营业收入比上年同期下降8.54%，占公司当年营业收入的比重96.89%，与上年同期相比减少0.43个百分点，没有发生重大变化。
2019年度，本公司其他业务的营业收入比上年同期下降0.59%，占公司当年营业收入的比重为0.48%，与上年同期相比增加0.03个百分点，没有发生重大变化。
2019年度，本公司旅游及相关业务的毛利率比上年同期增加0.62个百分点，主要是出境旅游和入境旅游毛利率增长所致。
主营业务分地区的情况说明
2019年度，本公司位于中国大陆地区的营业收入比上年同期下降8.42%，占公司当年主营业务收入的比重为89.62%，与上年同期相比增加0.08个百分点，主要是会奖旅游业务收入增加所致。
2019年度，本公司位于中国大陆外其他地区的营业收入比上年同期下降9.21%，占公司当年主营业务收入的比重为10.38%，与上年同期相比减少0.08个百分点，主要是入境旅游业务收入减少所致。
2.2.2成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
如前所述，本公司主要从事旅行社业务，营业成本主要为旅游垫付成本。2019年度，公司旅游及相关业务占公司当年全部营业成本的比重为98.65%，比上年同期减少0.17个百分点，没有发生重大变化。
2019度，本公司合并营业成本为125,368.48万元，比上年同期下降9.00%。其中，旅游及相关业务成本为123,678.20万元，比上年同期下降9.15%,主要是出境旅游业务、票务业务和入境旅游业务同比下滑等因素影响。
2.2.3主要销售客户及主要供应商情况
□适用 √不适用
2.2.4、费用
□适用 √不适用
2.2.5、研发投入
(1). 研发投入情况表
□适用 √不适用
(2). 情况说明
□适用 √不适用
2.2.6、现金流
√适用 □不适用
(1)经营活动产生的现金流量净额
本报告期-8,023.38万元，上年同期-7,271.99万元，比上年同期净额减少751.39万元，主要是本报告期营业收入下降所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额
本报告期3,643.06万元，上年同期21,124.73万元，下降82.75%，主要是本报告期处置金融资产收到的现金比上年同期减少所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额
本报告期-3,181.35万元，上年同期-3,101.82万元，比上年同期净额减少79.53万元，主要是本报告期现金分红比上年同期增加所致。
2.3非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
2019年度，公司获得交通银行、中国银行等股票分配的现金股利3,287.25万元，比上年同期增加613.21万元。公司处置农业银行等金融资产取得的投资收益870.91万元，比上年同期减少29,972.69万元。
2.4资产、负债情况分析
√适用 □不适用
2.4.1资产及负债状况
单位：元
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资产及负债状况变化的原因说明：
（1）、交易性金融资产
本期末0元，上期末0，本期初180,042,129.86元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要求将上期末“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调整至“交易性金融资产”项目列报。本期末比本期初下降100%，主要是处置持有的农业银行股票所致。
（2）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本期末0元，上期末180,042,129.86元，下降100%，本期初0元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要求将上期末“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”调整至“交易性金融资产”项目列报。
（3）、可供出售金融资产
本期末0元，上期末463,257,577.48，下降100%，本期初0元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要求，将上期末“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目列报。
（4）、其他权益工具投资
本期末629,179,924.64元，上期末0元，本期初464,331,826.92元。上期末与本期初的变动主要是执行新金融工具准则后，按列报要求，将上期末“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资” 项目列报。本期末比本期初增长35.50%，主要是购入中国银行股票所致。
（5）、在建工程
本期末2,507,856.57元，上期末363,663.32元，增长589.61%，主要是新增软件开发工程项目等所致。
（6）、无形资产
本期末1,740,539.65元，上期末47,250.00元，增长3,583.68%，主要是软件开发工程完工结转所致。
（7）、递延所得税资产
本期末0元，上期末11,215,422.07元，下降100.00%，主要是与递延所得税负债抵销后合并列报以及应付职工薪酬纳税调整减少所致。
（8）、应交税费
本期末2,464,277.89元，上期末65,846,040.14元，下降96.26%，主要是缴纳应交所得税所致。
（9）、其他应付款
本期末50,325,131.07元，上期末86,345,777.41元，下降41.72%，主要是执行人员优化计划相关负债减少所致。
（10）、递延所得税负债
本期末14,665,702.33元，上期末29,004,267.52元，下降49.44%，主要是与递延所得税资产抵销后合并列报所致。
（11）、少数股东权益
本期末4,287,762.40元，上期末2,552,368.18元，增长67.99%，主要是控股子公司盈利所致。
2.4.2 其他说明
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利润表项目的变化原因说明：
(1)销售费用
本期92,571,163.56元，上年同期157,131,487.04元，同比下降41.09%，主要是上年同期实施人员优化计划计提相关费用所致。
(2)管理费用
本期24,050,588.57元，上年同期176,641,316.46元，同比下降86.38%，主要是上年同期实施人员优化计划计提相关费用所致。
(3)财务费用
本期1,884,726.27元，上年同期-623,367.50元，同比增加2,508,093.77元，主要是根据人员优化计划精算结果确认的利息支出增加所致。
(4)其他收益
本期5,301,674.74元，上年同期2,289,392.00元，同比增长131.58%，主要是政府补助收入增加所致。
(5)投资收益
本期43,394,740.37元，上年同期342,739,860.17元，同比下降87.34%，主要是处置可上市流通股票取得的收益减少所致。
(6)公允价值变动收益
本期3,256,961.21元，上年同期-3,256,961.21元，同比增加6,513,922.42元，主要是交易性金融资产公允价值增加所致。
(7)资产处置收益
本期0元，上年同期273,228.50元，同比下降100.00%，主要是处置固定资产收益减少所致。
(8)营业外支出
本期36,410.99元，上年同期626,180.66元，同比下降94.19%，主要是赔款支出减少所致。
(9)所得税费用
本期8,869,554.79元，上年同期80,520,358.42元，同比下降88.98%，主要是处置可上市流通股票取得的投资收益减少所致。
(10)少数股东损益
本期1,735,394.22元，上年同期2,975,932.35元，同比下降41.69%，主要是控股子公司盈利减少所致。
(11)其他综合收益(损失)的税后净额
本期-22,837,592.30元，上年同期-318,482,332.34元，同比增加295,644,740.04元，主要是处置可上市流通股票减少所致。
2.5行业经营性信息分析
√适用 □不适用
根据文化和旅游部政府门户网站发布的《2019年旅游市场基本情况》， 2019年，旅游经济继续保持高于GDP增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，入境旅游市场基础更加稳固。
2.6投资状况分析
对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
详见公司2019年年度报告全文中 “主要控股参股公司分析”及附注“对联营企业投资”。
2.6.1重大的股权投资
√适用 □不适用
根据公司股东大会、董事会制定的关于有效整合内外资源的战略要求，为盘活、优化公司金融资产，提升金融资产效益，公司在2019年4月17日-24日期间以自有资金19,228.49万元,在二级市场购入中国银行合计4，811.07万股。请详见公司于2019年4月20日披露的《关于进一步优化公司金融资产配置购入金融资产的公告》及2019年4月26日披露的《关于进一步优化公司金融资产配置购入金融资产的后续进展公告》（公告编号：2019-010、012号）。
2.6.2重大的非股权投资
□适用 √不适用
2.6.3以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
其他权益工具投资
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注：公司对所持有的上海宝鼎投资股份有限公司（简称：宝鼎投资）股份，原按成本计量，现根据新金融工具准则的要求，以公允价值计量。
2.7重大资产和股权出售
√适用 □不适用
1、买卖上市公司股份的情况
■
2、买卖其他上市公司股份的情况
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2.8主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
2.8.1主要子公司分析
单位：元 币种：人民币
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2.8.2 主要参股企业分析
单位：元 币种：人民币
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2.9 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
3、公司关于公司未来发展的讨论与分析
3.1行业格局和趋势
√适用 □不适用
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）2020年2月20日发布的《2019旅游经济运行盘点及2020年发展预测系列报告（一）：2019年旅游经济运行分析》显示：2020年春节以来新冠疫情给旅游经济带来严重冲击，全年目标和任务的完成还是回到年初召开的全国文化和旅游厅局长会议的工作部署上来。全年要贯彻落实十九届四中全会、中央经济工作会议、国家文化公园建设精神，按照中央确定的旅游业高质量发展总体要求，围绕旅游业疫情应对和疫后重建重点工作，集中抓好国内和入境旅游消费潜力的恢复和释放，重点关注市场下沉和消费升级的新空间。继续加强文旅融合、全域旅游、科技创新、市场主体培育、国际旅游交流、港澳台旅游事务等重点工作。进一步发挥旅游产业对稳就业和促消费的压舱石和稳定器作用，推动旅游治理体系和治理能力现代化。
中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布《2019旅游经济运行盘点及2020年发展预测系列报告（五）：旅游产业运行与企业发展》指出：为满足民众对美好生活的需要，高质量发展已经成为文旅产业发展的主旋律。2020年，文旅产业前景广阔，要以“+文旅”为主转向“文旅+”为主导，增强文旅产业的市场能力。5G在文旅产业的应用，将催生出新的文旅业态、新的商业模式，而区块链在文旅产业的落地，将有可能重构整个文旅经济体系。
《中国旅游经济蓝皮书(No.12)》指出：从中长期发展趋势看，我国旅游市场持续向好和稳定发展格局没有改变，疫情对人均出游率、人均旅游花费不构成影响，可望在疫后迎来恢复性增长。
3.2公司发展战略
√适用 □不适用
2020年是全面建成小康社会和“十三五”的收官之年，也是公司加快转型，深化高质量发展，实现“以旅行社业务为主，相关业务联动，扎根上海、国内领先的综合性旅游服务上市公司”的关键之年。
鉴于年初全国范围内出现的新型冠状病毒染疫，根据国家下发的《关于全力做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，公司服从大局，妥善处理好行程调整和退团退费等合理诉求。期间，公司坚持一手抓实防疫抗疫，一手抓紧恢复生产，在确保员工防疫安全的前提下落实好复工复产，积极采取措施，抓防控、强管理、复经营，力争完成目标任务。
面对突如其来的疫情，公司将持续以经济工作为中心，利用业务“空窗期”，加强管理，降本增效，提早布局，从产品、资源、渠道、客户等方面做好业务复苏准备，并结合产业调整，研究业务创新模式。
3.3经营计划
√适用 □不适用
报告期内，新型冠状病毒疫情带来的影响仍未完全平息，公司将继续密切关注疫情发展情况，评估并积极应对其对本公司财务状况、经营成果等方面的影响。截至本报告报出日，该评估工作尚在进行当中。2020年，公司管理层将通过以下措施直面疫情给公司带来的挑战，尽量将疫情所致的损失降到最低。
一是围绕疫情防控，重安全、降损失。进一步完善公民游业务财务标准化流程建设；加紧催收应收账款，梳理预付款情况，尽可能减少订金损失。通过在线培训、邀请专业讲师授课、线上同行产品对标、部门内部传带、安排参加相关学习等方式，开展技能和业务培训，进一步提高员工综合素质，以适应业务复苏后的工作需要。完善系统平台的应用作为落实卓越绩效管理的抓手，加快推进以财务结算平台为核心、整合业务与办公平台系统的系统建设。
二是抓住市场回暖契机，深耕资源、储备产品。公司做好国内旅游市场最先复苏的准备，全力开发以度假型酒店为核心的2至3天周末自由行产品，逐步上线高品质的高铁山水跟团游、养生康健主题游产品，研发回馈广大医护人员等抗疫一线人员的疗休养产品；结合航司最新政策和疫情恢复后各市场实际情况，在防范风险的同时，积极调整产品结构；上线单项服务类产品，逐步向“机+酒”等休闲度假类、定制游等产品扩展；入境业务将重点布局欧洲和日本的优势市场，配合“游上海APP”海外版，进行推广引流，为来年再创新高积蓄各方资源。
三是构建线上业务模式，把握机遇、突破转型。根据公司董事会战略部署，把握疫情后旅游产业结构性调整的市场机遇，依托互联网和大数据，以会员流量、系统技术、线上产品作为业务整合的着力点和突破点，推动传统旅游业务模式的创新转型，与集团WeHotel协同打造在线平台，逐步在全国范围内布局非上海出发的服务供应链。接入WeHotel的锦江会员系统，实现锦江体系内的会员账户、积分、权益共享，大力开发用于会员精准营销和会员权益的定制旅游产品。在“锦江酒店”APP和微信公众号中开辟旅游产品专区，与现有公民游系统进行对接，开放在线营销工具和相关接口，在酒店预订时进行精准推送。梳理WeHotel和锦江旅游现有分销系统，制定融合开发规划，共建统一的锦江旅行服务在线分销平台。
3.4 可能面对的风险
√适用 □不适用
第一，行业风险。旅行社行业对社会政治、经济、文化、安全保护、自然灾害等各类重大事件较为敏感，突发性的境内外重大事件一旦发生将直接影响旅游目的地和旅游客源地，造成旅行社业务发展的波动性。2020年初，新型冠状肺炎疫情的爆发对公司的经营造成了一定的影响。
第二，经营风险。旅行社业务经营会产生比较大的应收帐款，市场的波动以及债务人的偿债能力的降低，都会直接影响应收帐款的回收。作为劳动密集型企业，劳动力成本费用的逐年递增，要求旅行社必须保持一定的发展速度。当前市场中的不正当竞争、低价低层次竞争现象仍然存在，在线旅行社的兴起推动行业整体利润率进一步下滑。公司现有的业务大量依托传统的线下营销，近年来快速增长的在线旅游对公司业务模式带来新的挑战。
第三，市场竞争风险。传统旅行社企业受迅速成长的在线旅游业巨大的冲击，传统团队业务面临较大挑战，利润空间、市场份额不断被挤压，政策优势逐步衰减。在出行方式上，也受到消费需求升级的影响，标准化的旅游方式已经不能满足多数消费者的消费需求了。因此，散客化的出行方式，互联网无线技术的发展，使团队游产品在市场上受到冲击。
第四，核心经营人员变动风险。公司的经营比较倚重于经营部门和业务人员。这些部门和人员的变动会直接影响公司的经营规模和业绩。
第五，汇率变动风险。公司的业务大量涉及外汇交易和结算，人民币与相应外汇的汇率变化会影响到公司的成本和收益。
对于以上风险，公司通过加强制度建设、制定风险防控预案、完善内部控制体系、加大产品尤其是定制游和碎片化组合产品的开发力度、强化激励约束机制等方式，通过辨析重要风险控制点，严格执行各项规章制度，建立应急机制，不断提高风险防范、控制和应对能力。
4 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4.1面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）。2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“财会〔2018〕15号文”）。根据上述会计准则的修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则后，按“财会〔2018〕15号文”要求进行会计报表列报。
公司执行新金融工具准则，并按“财会〔2018〕15号文”要求进行会计报表列报，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
请详见2019年3月29日上海证券报、大公报、上海证券交易所《关于执行新修订的金融工具会计准则的公告》。（公告编号：2019-006）
于2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“《修订通知》”），于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）同时废止。
根据《修订通知》的要求，公司作为已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》附件1“一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”和附件2“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则、新收入准则和新租赁准则的企业）”的要求对财务报表项目进行相应调整。
根据《修订通知》的要求，公司主要对财务报表格式作以下修订：将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将原“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个项目，明确或修订了“一年内到期的非流动资产”、“递延收益”、“其他权益工具”、“研发费用”、“财务费用”项目下的“利息收入”、“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目的列报内容，调整了“资产减值损失”项目的列示位置，同时明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的列报内容。对于上述列报项目的变更，本公司对上年比较数据进行了重新列报。
公司按《修订通知》要求进行会计报表列报，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
请详见2019年8月30日上海证券报、大公报、上海证券交易所《关于执行财政部〈关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知〉的公告》。（公告编号：2019-030）
于2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“《修订通知》”）。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知（财会[2019]1号）》（以下简称“《财会[2019]1号文》”）同时废止。
与《财会[2019]1号文》附件中的合并财务报表格式相比， 《修订通知》附件1中的合并财务报表格式的主要变动如下：
一是根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
二是结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。对于上述列报项目的变更，公司对上年比较数据进行重新列报。
公司按《修订通知》要求进行会计报表列报，对公司财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
请详见2019年10月31日上海证券报、大公报、上海证券交易所《关于执行财政部〈关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知〉的公告》。（公告编号：2019-034）
于2017年7月，中华人民共和国财政部发布了《财政部关于修订印发《企业会计准则第14号一一收入》的通知》（以下简称“通知”）。
根据通知要求，上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）自2020年1月1日起执行修订后的《企业会计准则第14号一一收入》（以下简称“新收入准则”）。
在新收入准则下，不再区分销售商品、提供劳务和建造合同等具体交易形式，按照统一的收入确认模型确认收入，并且对很多具体的交易和安排提供了更加明确的指引。会计政策变更的主要内容包括：
1、将原收入准则和建造合同准则纳入统一的收入确认模型；
2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；
3、对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；
4、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司净利润、净资产、经营性现金流量产生重大影响。
2020年3月26日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
5.1公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明
√适用□不适用
本集团的合并及母公司财务报表于2020年3月26日已经本公司董事会批准。
本年度合并财务报表范围参见附注(八)“在其他主体中的权益”。
董事长：张晓强
上海锦江国际旅游股份有限公司
2020年3月26日
证券代码：900929 证券简称：锦旅B股 公告编号：2020-002
上海锦江国际旅游股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年3月16日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第九届董事会第五次会议的通知，2020年3月26日以现场方式召开第九届董事会第五次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2019年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2019年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2019年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2019年度利润分配预案；
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司净利润55,904,251.80元，加上年积余未分配利润467,991,944.83元，本年度可供股东分配利润为523,896,196.63元。公司拟定2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日的总股本132,556,270股为基数，每10股派发现金红利人民币2.42元（含税）,红利派发总额计32,078,617.34元，剩余未分配利润491,817,579.29元结转下年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
董事会拟定的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件以及公司的实际情况，现金分红水平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，符合股东的整体利益和长远利益。同意该利润分配预案。
五、关于支付会计师事务所审计费用的议案；
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2019年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。。
六、关于聘请公司2020年度财务报表和内控审计机构的议案
董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据审计工作量与会计师事务所协商确定其酬金。
（详见公司《关于公司续聘会计师事务所的公告》2020-007号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度拟发生关联交易的议案；
（详见公司《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度拟发生关联交易的公告》2020-004号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在关联企业任职的本公司4名董事回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司2019年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，无发现损害公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。公司2020年度日常关联交易的预计符合经营业务的需要和规范关联交易行为的原则。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避，审议程序规范。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
八、关于2020年度为下属全资子公司提供日常业务担保授权的议案
为更好地支持公司全资附属子公司开展日常机票代理业务，董事会授权公司为下属全资附属子公司,包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司、上海华亭海外旅游有限公司等，向中航鑫港担保有限公司提供反担保，担保的总额不超过人民币3,600万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司向控股子公司委托贷款的议案
为减少公司控股子公司包括但不限于上海锦江旅游控股有限公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、上海锦江国际绿色假期旅游有限公司与北京锦江国际旅行社有限公司等公司的财务成本，保证其日常生产经营发展的需要，公司拟授权经营管理层根据需要通过委托贷款方式借款给上述公司，委托贷款金额合计不超过8,000万元，授权有效期至2021年3月31日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于会计政策变更的议案
（详见公司关于会计政策变更的公告2020-005号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
本次公司会计政策变更是按照财政部2017年修订发布的相关会计准则的规定进行的合理变更和调整，执行新修订的收入会计准则不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更事项。
十一、2019年度内部控制自我评价报告；
《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
十二、关于2019年度高级管理人员薪酬的议案；
2019年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为273.04万元（不含独立董事）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表以下独立意见：
1、公司高级管理人员2019年度薪酬事项经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
2、公司高级管理人员2019年度薪酬，按照年度经营指标、工作管理目标完成情况确定。公司所披露的上述人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的2名董事回避表决。
上述第一、二、三、四、五、六项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际旅游股份有限公司董事会
2020年3月28日
(下转142版)
