上海悦心健康集团股份有限公司2019年年度报告摘要
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-011
上海悦心健康集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司从事业务包括时尚健康建材、医疗服务、养老服务、投资性房地产租赁等，具体说明如下：
（一）时尚健康建材
公司时尚健康建材业务板块主要经营高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖和生态功能性建材产品“斯米克负离子健康材料”，集产品研发、生产、销售于一体。
1、建筑陶瓷
斯米克瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、百丽晶、云石代、釉面砖、艺术瓷等六大类，涵盖几十个系列，不同规格及面状的近千个产品单位，及外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件产品，可以满足客厅、餐厅、厨房、卫浴、卧室、书房、阳台、背景墙、外墙等各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求。
公司不断致力于新产品的研发，报告期内，推出1200*2400mm大规格的仿大理石瓷砖，再现天然大理石的风采。同时以“源于花岗，胜于花岗”的开发理念，精选世界名贵花岗岩作为设计蓝本，生产出超耐磨颜色靓丽的新花岗岩瓷砖，设计及生产能力为广大设计师及客户所喜爱。公司于2019年推出“黄金洞石”，诠释了“匠心智造，时尚健康”的品牌理念，强化提升了公司产品的市场领先地位。
公司产品销售渠道主要以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。
斯米克瓷砖产品效果图：
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2、负离子健康材料
主要包括斯米克负离子健康板、负离子吊顶板、健康泥、水性无机健康涂料等，已获得发明专利（专利号：201310401006.5），并通过国家建筑材料测试中心认定的“绿色建筑选用产品”，获得中国环境标志认证并入选政府采购
清单。2018年，首批通过“上海品牌”认证，并于2019年5月份受邀参加经国务院批准的“中国品牌日”展示。
斯米克负离子系列产品可大剂量释放负离子，形成负离子森林浴环境，产品具有净化空气、调湿防潮、减菌抑霉、防火阻燃等功能优势，让客户体验“将森林搬回家”的感受，在医疗养老、幼儿园、教学科研、市政工程、办公楼宇等场所得到广泛应用。报告期内，公司不断将产品进行升级，推出20色系的“马卡龙”系列水性无机涂料，满足广大客户的需求。
负离子健康材料产品效果图：
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（二）医疗服务
在医疗服务方面，公司业务主要聚焦在综合医院、妇产生殖及口腔领域，以专科医院及连锁门诊为发展方向，采用自建+外延并购的方式，内生和外延式发展并举，并搭配国际医疗及转诊服务。
公司已陆续投资的医疗机构及合作项目包括全椒同仁医院有限公司、上海悦心综合门诊部、徐医悦心中医门诊部、美国日星生殖中心、徐州医大悦心口腔医院、宜春妇产生殖合作项目等。
（三）养老服务
公司养老业务以发展医养康教一体化、医养融合的养老服务事业为核心，重点规划失能失智领域，打造具备运营管理差异化竞争力的养老品牌“悦心安颐”。业务主要以医养结合，精细化、专业化照护为核心，拓展医养结合大健康综合体，从长三角区域扩展到其他区域。
（四）投资性房地产租赁
公司在上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁建筑面积约15万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司，目前已陆续入住顺丰速递、屈臣氏等大型物流公司。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
2019年，公司实现营业总收入11.66亿元，较上年同期增长19.26%，实现利润总额5,301.86万元，较上年同期增长73.64%；实现归属于上市公司股东净利3,787.25万元，较上年同期增长55.55%。
公司业务覆盖时尚健康建材、医疗养老服务及投资性房地产租赁。本报告期，时尚健康建材收入占比84.70%， 医疗养老服务收入占比8.21%，投资性房地产租赁等收入占比7.09%。时尚健康建材业务、医疗养老业务及投资性房地产收入较去年分别增长12.23%、216.56%及22.53%，同时医疗养老服务的收入占营业总收入的比例也较上年提高了5.12个百分点。一方面，公司自建的妇产生殖特色连锁专科和高端医疗服务已初见成效，营收持续增长。另一方面，公司于2018年第四季度收购了全椒同仁医院有限公司 70%股权，也增厚了公司医疗服务板块的业绩。
近两年公司各业务板块营业收入占比
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（一）时尚健康建材业务
1、建筑陶瓷业务
2019年，我国建筑陶瓷行业整体平稳发展，尽管受国内外经济环境、房地产政策调控、消费升级、需求转移等诸多不利因素的影响，建筑陶瓷仍呈现较强韧性，行业整体和多数企业经济效益好于2018年。
据统计，2019年全国规模以上建筑卫生陶瓷企业1522家，比2018年减少122家，同比下降7.42%，全年主营业务收入3877.62亿元，同比增长2.81%；实现利润总额266.11亿元，同比增长12.43%；全行业平均销售利润率为6.86%，同比增加0.58%；亏损企业数量221家,比2018年增加2家,亏损企业面为 14.52%,同比增加 1.2个百分点,期末产成品库存338.96亿元，同比增长1.26%。（资料来源：中国建筑卫生陶瓷企业协会）
由于受到近年来中国房地产调控政策进入稳定观察期，即“稳地价、稳房价、稳预期”的影响，和明确“房住不炒”的定位，2019年，行业零售市场大幅下滑。同时，严格的环保政策和环保督察淘汰了大量落后和不规范产能。与此同时，2019年工程市场放量和房地产集中度，又提升助力了注重品牌建设和销售渠道建设的企业快速做大做强，行业集中度进入了快速提升阶段。
公司专注于瓷砖行业近30年，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克”品牌瓷砖得到市场高度认可，高、中档产品一直处于瓷砖行业领先地位。近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过迅速开发推出新产品、持续加强渠道建设、拓展工程销售渠道、新增战略大客户等措施，瓷砖业务总体经营情况呈现稳中有升的态势。2019年，公司瓷砖业务营业收入为9.77亿元，同比增长13.49%，创历史新高。同时，瓷砖业务为公司贡献了长期稳定的现金流，公司2019年经营活动产生的现金流量净额为1.32亿元。
公司近五年瓷砖业务营业收入趋势图（单位：亿元）
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（1）顺应市场需求，持续产品创新
2019年，公司发挥自身玻化石实力，重点推进了玻化石产品的开发，全力打造新型抛光砖产品，开发了“花岗岩”系列600*1200mm全通体仿花岗岩瓷质抛光砖，成为公司高档亮点产品；其次紧随时尚潮流，推出1200*2400mm大岩板系列新产品，设计更趋近石材，性能更超越石材；同时针对设计师渠道，推出云石代600*1200mm一石多面“科雷兹”系列产品，石纹设计，自然优雅，为公司主打系列中的时尚产品，多面设计，精细釉纹，为设计师渠道的开拓提供了有力的产品保障。除此之外，还通过创新设计的产品应用，丰富了公司的大理石各规格系列产品。
（2）多元化拓展销售渠道，发展战略大客户
2019年，公司持续巩固零售渠道，扩展销售网点覆盖、提升经销商质量，同时，增加与家装公司的合作。随着消费升级和城镇化建设的推广，公司继续延续渠道下沉策略，大力拓展县镇级市场，渠道下沉及市场拓展取得较大成绩。截至2019年末，公司经销商逾400家，终端门店逾520个。工程大客户渠道方面，在保持存量大型房地产开发商客户（如旭辉地产、宝龙地产）等销售份额增长的基础上，与正商地产、康桥地产等大中型房地产开发商客户也构建了战略合作关系，促进公司业务的发展。
（3）加强品牌营销和宣传推广
公司一直以来都以标准化的服务、卓越的产品品质、持续创新的技术在瓷砖行业不断前行。发展企业的同时，也一直关注着设计发展的趋势。报告期内，公司通过主办以“设计·初心·创心”为主题的“2019斯米克磁砖设计晶英荟”以及与房天下共同主办“2019斯米克·房天下时尚空间设计大赛”等活动，将斯米克的品牌精神和设计师们的设计理念向市场进行传递。 2019年11月，公司与苏宁PP体育签约广告战略合作，赞助高级别的职业足球联赛，有效地提升了斯米克的品牌知名度和影响力。
此外，2019年，公司继续按照标准展示模块对终端店面升级，终端形象进一步提升，全年升级展厅250余家，极大的提升了品牌终端形象。
（4）进一步优化组织架构，提高管理效率
报告期内，公司通过优化内部组织架构、运营机制，在管理方面进行持续升级完善，减少管理层级，减低管理成本，有效地提高了针对市场变化的反应能力，提高了管理效率。同时公司加大后备人才引进和培养，整合优势资源，进一步提升公司整体综合实力。
2、负离子健康材料业务
2014年12月，公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司（以下简称“健康环境公司”），专门开发低碳生活的、改善室内空气质量的、节能降耗的新型功能性健康建筑材料，包括具备释放负离子功能的生态型装饰建材-斯米克健康板以及负离子健康泥、水性无机健康涂料等。并于2015年将与健康环境业务相关的经营资产及负债转让给健康环境公司，并提供管理团队参与投资入股健康环境公司，激励团队积极性。健康环境公司于2016年11月被认定为高新技术企业，斯米克负离子健康建材于2018年获“中国环境标志产品认证证书”，同时也荣获了2018年首批“上海品牌”认证。2019年，负离子健康材料实现营业收入1,028万元。
2019年1月，公司将建筑陶瓷和负离子健康材料两大业务在营销体系进行了合并，渠道协同和产品协同已形成，完全实现资源共享。两大业务整合的1+1〉2时尚健康建材的优势与效果将在2020年得到充分的体现。
（二）医疗服务业务
公司自2015年转型发展大健康产业以来，经过近几年的摸索和实践，在医疗服务方面，逐步将业务聚焦在综合医院、妇产生殖及口腔领域，以专科医院及连锁门诊为发展方向，采用自建+外延并购的方式，内生和外延式发展并举。公司2018年第四季度通过现金收购方式取得全椒同仁医院有限公司70%股权，业绩在2019年度已有体现，增厚了医疗业务的营收；此外，在妇产生殖方面，公司现已在上海、宜春、美国等地有布局。口腔领域，通过与台湾ABC口腔进行策略联盟，投资参股对方股权，公司和ABC口腔共同投资建设的徐州医大悦心口腔医院目前也已开始运营。在医疗事业的发展上，公司已站稳脚步，稳步前进。
未来，公司医疗业务的重心还是在已落地项目（上海、徐州中医门诊部、徐州医大悦心口腔医院）的运营强化，并结合美国日星人工生殖中心业务及国内外转诊业务，提升服务量及服务质量。发展的区域也主要以江浙沪（长三角）为主，并加强建设及整合公司在上海的高端医疗资源，作为未来医疗养老大健康发展的基础。
（三）养老服务业务
公司发展大健康产业的另一个核心业务为养老服务业务。公司通过对养老服务业全面市场调研、综合项目评估，结合公司以服务运营为核心竞争力的优势，主打失智失能长者及认知康复的“家人式”照护模式，公司不断以明确的市场定位，加大力度，推动项目经营。业务主要以医养结合，精细化、专业化照护为核心，拓展医养结合大健康综合体，从长三角区域拓展到其他区域。
公司于2017年6月起托管运营杭州市第三社会福利院护理机构部分床位，负责运营东区共415床规模，经过两年半的运营，截至2019年末，入住率已达90%，成效显著。2019年度，该项目为公司合并报表贡献营业收入372.95万元。
公司在上海与闵行区浦江镇政府合作共建的闵瑞路养老项目，规划打造专业的失能失智照护项目，2019年底建筑主体结构封顶，将于2020年建成后交付公司运营。
公司于2019年第四季度与泗洪县分金亭医院有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司共同合资设立了江苏安颐健康管理集团有限公司，其中公司持有江苏安颐健康管理集团有限公司51%股权。公司通过江苏安颐健康管理集团有限公司承接了泗洪县社会福利院养老护理院项目（医疗、康复、养老、教育培训一体化医养结合大健康综合体）的管理运营（以下简称“城东项目”），江苏安颐健康管理集团有限公司通过设立四个二级子公司，分别对应负责城东项目中的医疗、养老、健康管理、教育培训子项目，负责医疗、养老、健康管理的二级子公司已经于2019年底注册成立。教育培训子公司正在办理一些前期设立手续，拟于2020年注册成立。上述四个二级子公司设立后，将分别和政府再签署各个项目的具体合作协议，落实相关实施方案。目前该项目正在稳步推进。
公司通过项目搭建平台，持续引进台湾资深的养老产业专业经理人，透过实地运行，培养企业内部实干的养老管理人才，不断强化培训效果，组建了一支技术过硬的在地化基层养老护理队伍，并落实公司对“视您如己，全心关爱”的服务理念，以吸引养老人才加入，造福老龄化社会为己任。公司通过近几年养老事业的运营，积累了丰富的经验和团队储备，未来可复制到更多项目。公司希望借助于可复制的成功模式推动未来养老事业的扩张，持续“悦心安颐”的品牌影响力，以企业的社会责任为宗旨，致力于打造国内优秀的养老机构。
（四）存量工业用地转型
公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业用地约560亩，目前土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁，租赁建筑面积约15万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司，目前已陆续入住多家大型物流公司。2019年度实现租赁收入8,269.29万元，同比增长22.53%。
公司在对外出租的同时，也着手对资产转型方向进行调研规划，根据公司大健康发展规划的需要，经公司近年来和地方政府协商沟通，结合地方政府的区域规划，按照上海市人民政府于2018年12月批准的《上海市闵行区总体规划暨土地利用总体规划（2017一2035）》（沪府【2018】90号）以及2019年6月批准的《闵行区浦江新市镇（含浦锦街道）总体规划暨土地利用总体规划（2017-2035）（含近期重点公共基础设施专项规划）》（沪府规划【2019】121号），该地块转型成为“产城融合的绿色、生态、健康、智能的产业园区”的规划功能和布局已基本确定，将规划建设为以智慧医疗研发与转化为主导，以技术、投资、培训为支撑，集研发办公、产业支撑、生活配套保障为一体的创新型产业集群。同时利用公司大健康产业和生态建材的产业基础和资源优势，创建安全的环境和优化的体验，打造工作、娱乐、生活、学习全新体验的可持续的未来智能城市社区。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（一）企业会计准则变化引起重要会计政策变更
（1）企业会计准则变化引起的会计政策变更
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（统称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要计量类别：摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益（处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益），且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
①执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
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②2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
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（2）财务报表列报格式的调整
本公司按照财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会(2019)16号，以下简称“财会16号文件”)以及于2019年4月30日颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号，以下简称“财会6号文件”)编制2019年度财务报表。财会16号文件和财会6号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，根据文件规定，本公司对上年比较数据进行了重述。
单位：元
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（二）重要会计估计变更
无。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期新增设立纳入合并范围的子公司2家，新纳入合并范围的子公司江苏安颐健康管理集团有限公司投资设立的子公司3家。
①2019年10月，本公司设立上海悦心健康医疗科技集团有限公司（以下简称“医疗科技公司”），本公司持有医疗科技公司100%的股权。
2019年10月23日，医疗科技公司取得上海市闵行区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码91310112MA1GCMWM2F，法定代表人李慈雄，注册资本人民币5,000万元，经营范围：医疗健康科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，企业管理咨询，健康管理咨询，房屋租赁，物业管理，企业管理咨询，自有设备租赁，会议及展览服务，市场营销策划，家庭服务，病患陪护服务，养老机构业务（限分支机构经营），为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2019年12月31日，医疗科技公司实收资本为0.00元。
本公司于2019年10月23日将医疗科技公司纳入合并范围。
②2019年9月，本公司与泗洪县分金亭医院有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司签署了《泗洪县社会福利养老护理院项目投资合作协议》，决定合资成立江苏安颐健康管理集团有限公司（以下简称“江苏安颐公司”），本公司持有江苏安颐公司51%的股权。
2019年10月25日，江苏安颐公司取得南京市市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码91320100MA20A4QNXP，法定代表人胡道虎，注册资本人民币8,000万元，经营范围：健康管理服务；医院管理服务；养老服务；医疗美容服务；养老信息咨询服务；养老项目开发；健康保健信息咨询（不含诊疗）；企业管理咨询；一类医疗器械、健身器材、日用百货销售；计算机及辅助设备的技术开发、技术设计、技术咨询、技术转让、技术服务；市场营销策划；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的成人培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，江苏安颐公司实收资本为2,040万元。
本公司于2019年10月25日将江苏安颐公司纳入合并范围。
③2019年12月，本公司下属公司江苏安颐健康管理集团有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司和泗洪县分金亭医院有限公司共同出资设立泗洪县安颐健康管理有限公司（以下简称“泗洪县安颐公司”），江苏安颐公司持有泗洪县安颐公司51%的股权。
2019年12月4日，泗洪县安颐公司取得泗洪县市场监督管理局局颁发的营业执照，统一社会信用代码91321324MA20J6EW1A，法定代表人姜岳廷，注册资本人民币2,400万元，经营范围：提供健康检查服务及相关的健康咨询服务；具体健康检诊科目包括：内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科、超声科、医学影像科、心电图室、病理科、职业病科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，泗洪县安颐公司实收资本为0.00元。
本公司于2019年12月4日将泗洪县安颐公司纳入合并范围。
④2019年12月，本公司下属公司江苏安颐健康管理集团有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司和泗洪县分金亭医院有限公司共同出资设立泗洪县安颐养老服务有限公司（以下简称“泗洪县安颐养老公司”），江苏安颐公司持有泗洪县安颐养老公司51%的股权。
2019年12月6日，泗洪县安颐养老公司取得泗洪县市场监督管理局局颁发的营业执照，统一社会信用代码91321324MA20JP256Q，法定代表人姜岳廷，注册资本人民币2,400万元，经营范围：养老管理服务;保健按摩服务;养老信息咨询服务;居家养老管理服务;养老项目开发;旅游养老服务;健康保健信息咨询(不含诊疗);膳食营养信息咨询;销售：日用杂品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，泗洪县安颐养老公司实收资本为0.00元。
本公司于2019年12月6日将泗洪县安颐养老公司纳入合并范围。
⑤2019年12月，本公司下属公司江苏安颐健康管理集团有限公司、江苏齐跃建设集团有限公司和泗洪县分金亭医院有限公司共同出资设立泗洪县安颐医院有限公司（以下简称“泗洪县安颐医院”），江苏安颐公司持有泗洪县安颐医院51%的股权。
2019年12月6日，泗洪县安颐医院取得泗洪县市场监督管理局局颁发的营业执照，统一社会信用代码91321324MA20JP1D58，法定代表人姜岳廷，注册资本人民币6,000万元，经营范围：老年病科、内科、外科、妇科、妇产科、儿科、五官科(眼科、耳鼻喉科、口腔科)、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、中医科、精神心理科、临终关怀科、长期照护病房、医学检查科、超声科、 医学影像科、心电图室、病理科、药剂科、输血科、理疗科、手术室、消毒供应室、营养科、感染管理科、预防保健科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2019年12月31日，泗洪县安颐医院实收资本为0.00元。
本公司于2019年12月6日将泗洪县安颐医院纳入合并范围。
上海悦心健康集团股份有限公司
法定代表人：李慈雄
二○二○年三月二十六日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-010
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2020年3月13日以电子邮件的方式发出通知，会议于2020年3月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2019年度总裁工作报告》；
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《2019年度董事会工作报告》；
公司独立董事马宏达、唐松莲、汪海粟、徐凤兰向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容刊登于2020年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《2019年年度报告及年报摘要》；
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2019年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
根据公司2020年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2020年度主要财务预算指标如下：
（1）营业收入131,200万元；
（2）营业成本86,300万元；
（3）营业利润8,200万元；
（4）归属于上市公司股东的净利润6,000万元；
（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,500万元。
特别提示：上述预算指标为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，该等 预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资 者特别注意。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《2019年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现净利润（母公司报表）45,133,626.52元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金4,513,362.65元，计提后加上以前年度未分配利润112,262,222.46元，2019年末实际可供分配股东的利润累计为152,882,486.33元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表》；
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2019年度社会责任报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2019年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于2020年度向银行申请融资额度的议案》；
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2020年度公司及其控股子公司拟向银 行申请融资额度，具体如下：
（1）2020年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币 110,000 万元（含本外币）；
（2）2020年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在 人民币110,000万元(含本外币)以内；
（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
（4）期限：2020年7月1日-2021年6月30日
同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控 股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。
本议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、审议通过《关于2020年度对外担保额度的议案》；
会议同意公司为全资及控股子公司2020-2021年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，且以上均为连带责任保证担保。
上述担保的有效期为2020年7月1日至2021年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于公司2020年度对外担保的公告》（公告编号：2020-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于2020年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于向关联方申请借款额度的议案》；
为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款，额度为人民币10,000万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避
《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2020-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；
由于公司第六届董事会任期将于2020年5月4日届满，按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司将对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会审查，公司第六届董事会决定提名李慈雄、宋源诚、陈前、陈超、王文斌、马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼等九人为第七届董事会董事候选人，其中，马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼等四人为独立董事候选人。马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。(上述候选人简历附后)
独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提请公司股东大会采取累积投票制进行选举，其他董事候选人直接提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。上述董事候选人经公司股东大会选举后当选为第七届董事会董事的，任期为三年（自相关股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止）。
董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
14、审议通过《关于公司第七届董事会董事津贴标准的议案》；
根据《公司法》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合国内上市公司独立董事整体津贴水平和公司实际情况，根据公司所处行业及地区的董事津贴水平，公司第七届董事会董事津贴制定标准如下：
（1）公司非独立董事候选人均在公司任职并领取薪酬，因此公司非独立董事不领取津贴；
（2）公司独立董事津贴标准为每人每月捌仟元（税前），津贴按月发放，由公司代扣、代缴个人所得税。独立董事行使职权所需的差旅费以及公司《章程》约定应由公司承担的其他费用，均在公司据实报销。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
15、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；
根据中国证监会2019年4月17日公布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》及公司的实际情况，公司拟修订公司《章程》相关条款。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《〈公司章程〉修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》；
会议决定于2020年4月21日14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2019年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2019年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二○年三月二十八日
附：第七届董事会董事及独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
李慈雄：男，中国台湾籍，1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年8月至2014年12月期间、2018年7月至今任公司总裁。
截至2020年3月26日，李慈雄先生间接持有公司42.81%的股份，为公司实际控制人。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
宋源诚：男，中国台湾籍，1962年8月生，台湾政治大学会计系毕业，中国注册会计师及台湾注册会计师。1988年起在台湾安达信会计师事务所担任审计，1993年起在上海安达信会计师事务所担任审计，1995年起在上海斯米克有限公司历任审计经理、财务经理。2002年1月至2012年12月、以及2014年3月至今任公司董事，2004年1月至2014年3月任公司董事会秘书，并于2009年4月至2009年10月期间任公司财务总监，2012年12月至今任公司副总裁，2019年6月至今任公司财务负责人。
截至2020年3月26日，宋源诚先生直接持有公司股份150,000股，间接持有公司0.31%的股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司、第二大股东太平洋数码有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁，2018年12月至今任公司董事。
截至2020年3月26日，陈前先生持有公司股份100,000股,与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
陈超：女，中国国籍，1970年8月生，研究生学历，华东师范大学金融学毕业获经济学学士，上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务（上海）有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理，2019 年 8 月至今任职于本公司，现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁，2020年1月至今任公司执行副总裁。
截至2020年3月26日，陈超女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
王文斌：男，中国国籍，1961年3月生，大学学历。曾任职于电气集团上海工业锅炉有限公司，历任劳动工资科科员、人力资源部主管；2007年1月加入上海悦心健康集团股份有限公司，历任生产人事部人事主管、销售人事部人事主管、上海分公司行政人事经理、上海销售服务中心经理，上海分公司工程销售部经理，现任销售中心业务管理部经理。2010年6月至今任公司监事。
截至2020年3月26日，王文斌先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
二、独立董事候选人简历
马宏达：男，中国国籍，1972年1月生，中国政法大学法学学士，大学本科学历。历任西藏自治区人民政府驻北京办事处联络员、西藏自治区政府办公厅专职秘书、西藏自治区人民政府驻北京办事处项目官员、东西精华（农科）苏州有限公司董事会秘书、吴江太湖大学堂教育培训中心办公室主任，现任南怀瑾学术研究会副会长。2017年5月至今任公司独立董事。
截至2020年3月26日，马宏达先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
唐松莲：女，中国国籍，1981年10月生，管理学博士，副教授，硕士生导师，中国注册会计师，全国会计高端人才，上海浦江学者。2009年7月至2011年7月任华东理工大学商学院讲师，2011年7月至2018年11月任华东理工大学商学院会计学系副主任，系党支部书记，并于2014年9月到2015年9月访学美国纽约城市大学。2017年5月至今任公司独立董事。
截至2020年3月26日，唐松莲女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
阮永平：男，中国国籍，1973年9月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，中国注册会计师协会会员。1995年至1998年，暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位，1998年至2001年，任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；2001年至2005年，上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；2005年至今，在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任财务研究所所长。
截至2020年3月26日，阮永平先生未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
牟炼：女，中国国籍，1970年3月生，本科学历，学士学位，法律专业人士。1992年至1994年，任职于上海浦东涉外律师事务所，专职律师；1994年至今任职于上海瑾之润申达律师事务所，专职律师。
截至2020年3月26日，牟炼女士未持有公司股份，与公司拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-012
上海悦心健康集团股份有限公司
关于拟聘任会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》。公司董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2020年度审计机构，担任公司2020年度会计报表审计工作。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
信永中和具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2019年度财务审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。鉴于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本会计师土事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。
（二）人员信息
截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
（三）业务信息
信永中和2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。
截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。
（四）执业信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
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（五）诚信记录
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。
本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（六）投资者保护
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审查了信永中和的相关资质，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可信永中和的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘信永中和为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。我们同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
独立意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
3、公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司续聘年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度会计报表审计机构。该议案尚需提请公司2019年度股东大会审议。
四、报备文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、审计委员会履职的证明文件；
3、独立董事签署的事前认可和独立意见；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
5、深交所要求的其他文件。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年三月二十八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2020-013
上海悦心健康集团股份有限公司
关于2020年度对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26日召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2020年度为全资及控股子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：
1、公司为全资及控股子公司2020年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；
2、公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；
上述担保的有效期为2020年7月1日至2021年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人基本情况 （仅根据实际情况提供被担保公司信息）
1、江西斯米克陶瓷有限公司
成立日期：2006年12月28日
注册资本：人民币47,000万元
法定代表人：李慈雄
住所：江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内
企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：生产销售精密陶瓷、建筑陶瓷、卫生陶瓷、配套件、高性能功能陶瓷产品、自营进出口业务，自有房屋出租。
与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司间接控股股东，持有其100%的股权。
财务数据（未经审计，人民币，下同）：截止2019年12月31日，总资产为112,181.59万元，负债为47,692.14万元（其中银行贷款总额16,850万元、流动负债总额47,692.14万元），股东权益为64,489.46万元。2019年度营业收入73,995.05万元，利润总额2,339.88万元，净利润2,144.12万元。
2、上海斯米克健康环境技术有限公司
成立日期：2014年12月25日
注册资本：人民币11,000万元
法定代表人：陈前
住所：上海市闵行区恒南路1288号1幢502室
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：从事健康环境技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，室内外装潢及设计，环境工程设计，实业投资，投资咨询（除经纪），机电设备、通风设备的批发、安装及维修（除专控），水电安装工程（凭许可资质经营），装饰材料、建筑材料、水性涂料的销售。建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火建筑材料的研发，无机保温板、无机隔热、隔音、防火板的生产（生产类项目限分支机构经营），销售分支机构生产的产品并提供产品技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：公司为上海斯米克健康环境技术有限公司控股股东，持有其87.59%的股权。
财务数据：截止2019年12月31日，总资产为18,629.66万元，负债为11,318.74万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额11,242.74万元），股东权益为7,310.92万元。2019年度营业收入5,513.59万元，利润总额-820.45万元，净利润-820.45万元。
3、荆州斯米克新材料有限公司
成立日期：2013年10月31日
注册资本：人民币4500万元
法定代表人：宋源诚
住所：江陵县沿江产业园(工业大道)
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：非金属板材生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司为荆州斯米克新材料有限公司的间接控股股东，间接持有其87.59%的股权。
财务数据：截止2019年12月31日，总资产为11,694.05万元，负债为8,172.97万元（其中银行贷款总额1,666.68万元、流动负债总额7,172.97万元），股东权益为3,521.07万元。2019年度营业收入199.10万元，利润总额-430.96万元，净利润-430.96万元。
4、上海斯米克建筑陶瓷有限公司
成立日期：2012年02月23日
注册资本：65465.6248万人民币
法定代表人：陈前
住所: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号28幢第3层D室
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围： 陶瓷制品、艺术品、建筑陶瓷、建筑装潢材料及备品配件、五金电器、五金配件、机电设备、卫浴洁具、家具、家用电器、计算机软件及辅助设备的批发，从事建材科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，仓储管理，物业服务，室内外装潢及设计，通风设备的安装及维修（除专控），水电安装工程，展览展示服务，环境工程建设工程专项设计、建筑装饰装修建设工程设计施工一体化（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与公司的关联关系：公司为上海斯米克建筑陶瓷有限公司控股股东，持有其100%的股权。
财务数据：截止2019年12月31日，总资产为85,857.57万元，负债为33,920.02万元（其中银行贷款总额0万元、流动负债总额33,920.02万元），股东权益为51,937.54万元。2019年度营业收入17,392.12万元，利润总额93.76万元，净利润93.76万元。
三、担保协议的主要内容
《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与融资机构共同协商确定。
四、董事会意见
董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。经公司第六届董事会第二十九次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司2020年度对外担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
(下转163版)
