重庆宗申动力机械股份有限公司2019年年度报告摘要

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-24

重庆宗申动力机械股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,145,026,920为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是国内专业化小型热动力机械产品制造基地之一。公司主要产品包括：发动机及配件；通用汽油机、耕作机、割草机、水泵机组、汽油发电机组等整机及零部件；摩托车零部件、汽车零部件。公司主要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务，报告期内公司经营模式、主营业务和主要产品未发生重大变化。

近年来，公司坚持外延式发展战略，重点加大了在“航空动力、新能源、高端零部件”等产业的拓展力度，现已基本形成了以“摩托车发动机和通用动力”为核心，覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，面临全球贸易摩擦、宏观经济增速放缓等严峻的内外部形势，公司管理层和全体员工在公司董事会的领导下，继续坚持“保增长、强转型、做价值”的经营方针，巩固提升了摩托车发动机和通机两大传统主业的优势地位，加快航空动力、高端零部件和新能源三大平台业务的构建，持续推动公司从传统制造企业向“数字化、科技化、智能化” 的动力系统集成服务商转型升级，确保公司盈利能力的稳定增长。报告期内，公司实现营业总收入58.07亿元，较上年同期基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润4.22亿元，较上年同期增加12.81%；经营活动产生的现金流净额7.88亿元，较上年同期增加84.53%。

（1）摩托车发动机制造业务

2019年，摩托车国四标准政策开始逐步实施，根据中国汽车工业协会统计数据显示：全年全行业产销摩托车整车1736.66万辆和1713.26万辆，同比增长11.48%和10.03%。其中，二轮摩托车产销1543.02万辆和1519.38万辆，同比增长10.48%和8.87%；三轮摩托车产销193.64万辆和193.88万辆，同比增长20.21% 和20.05%。面对市场机遇与行业挑战，公司全资子公司一宗申发动机公司继续加大产品结构调整和海外市场的拓展力度，加大智能化生产线的资金投入，努力克服成本上涨等不利因素冲击，提升公司发动机业务的市场份额和核心竞争力，大排量发动机销量占比逐年增加，盈利结构持续改善。报告期内，公司实现发动机产品销售279.65万台，实现主营业务收入25.52亿元，实现净利润1.60亿元。

（2）通用机械制造业务

报告期内，公司通机产品两大制造主体一通机公司和大江动力的融合度进一步提升，产销量和盈利规模继续保持行业领先：通机公司产品结构持续优化调整，完成国内首款电喷扫雪机的研发和量产，多款变频技术产品也已开发完成；大江动力成立重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司，开始全面打造园林机械电池研发平台，目前40&60V锂电池已小批试产。报告期内，通机公司和大江动力克服了中美贸易摩擦等不利因素，持续加大海外市场的拓展力度，产品已远销全球132个国家和地区；实现通机动力和终端产品销售合计276.28万台，实现主营业务收入24.41亿元，实现净利润1.64亿元。

（3）航空动力业务

2019年，公司“军民融合”战略转型业务平台一一宗申航发公司基本完成产品系列化布局，多款产品开始实现量产，航空变距螺旋桨通过了承制资格扩项审查并实现小批生产，正全力开拓国内外无人机和通航市场。同时，根据航发公司战略发展规划，公司正积极推进战略投资者引进等相关工作。报告期内，航发公司实现销售收入2040.17万元，收入规模大幅提升。根据目前的市场态势和公司的战略布置，预期航发公司未来销售收入和盈利规模将继续呈快速增长态势。

（4）新能源及高端零部件业务

报告期内，公司控股子公司一宗申新能源公司通过自主研发和技术引进等多种方式，完成了在“电机、电控、电池、增程器、无线充电、核心零部件材料”等产品或业务的布局。在氢能源业务方面：公司完成氢燃料电池分布式发电和叉车应用场景演示；电机、电控、CVT等多款产品完成样机试制。未来公司将继续坚持从“燃油动力”向“电动动力、混合动力以及其他清洁能源动力”进行产业升级转型的发展路径，全面落地公司“油转电”战略，打造公司未来新的利润增长点。除此之外，公司高端零部件业务已覆盖至变速箱、发动机缸体、新能源传动系统等高端零部件产品，现正与一汽、纳铁福（SDS）、诺玛科（NEMAK）、吉凯恩（GKN）、博格化纳（BorgWarner）、德纳（DANA）、华域麦格纳（HME）等国内外知名企业开展项目合作，预计高端零部件业务未来将成为公司重要的新增盈利点之一。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容、原因和审批程序

■

说明1：

单位：人民币元

合并资产负债表

■

母公司资产负债表

■

本报告期重要的会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本年度合并范围比上年度增加3户：重庆杜卡智能终端技术研究院有限公司（重庆大江动力设备制造有限公司全资子公司）、重庆宗申电子科技有限公司（重庆宗申新能源发展有限公司全资子公司）、重庆宗申集研机电科技有限公司（重庆宗申新能源发展有限公司全资子公司），从设立或投资之日起纳入合并范围；减少3户：重庆宗申投资有限公司、重庆宗申天翼航空科技有限公司、重庆宗申零部件制造有限公司，从注销或失去控制权之日起不再纳入合并范围。

子公司具体情况详见“公司2019年年度报告全文，第十二节 财务报告，九、在其他主体中的权益”。

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-07

重庆宗申动力机械股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）董事会于2020年3月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第十届董事会第五次会议于2020年3月26日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名，实到董事9名，以通讯表决方式出席会议的为独立董事王仁平先生、任晓常先生和柴振海先生。董事长左宗申先生主持会议，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2019年年度报告全文及摘要》。

2、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度董事会工作报告》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《2019年度董事会工作报告》。

3、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》；

2019年度，公司实现营业收入55.94亿元，较上年减少3.36%；实现归属于上市公司股东的净利润4.22亿元，较上年同期增加12.81%。

4、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》；

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司实现净利润为323,411,101.94元，提取10%法定盈余公积32,341,110.19元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2019年派发的普通股现金红利，公司母公司2019年末未分配利润为1,319,013,800.41元。

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2019年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润343,508,076元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行差异情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2020年度日常关联交易预计公告》和《董事会关于公司2019年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》。

6、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2020年度日常关联交易预计公告》。

7、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于聘任2020年度审计机构的公告》。

8、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年内部控制审计机构的议案》；

9、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度内部控制评价报告》。

10、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》。

11、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《募集资金年度使用情况鉴证报告》。

12、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《2019年度独立董事述职报告》。

13、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。

14、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2020年度申请银行授信及融资计划的议案》；

根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2020年度向银行申请授信额度不超过44.25亿元、融资额度（日峰值）不超过26亿。

在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据经营需要办理融资业务，融资方式包括但不限于：授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资、开立信用证等。有效期至2020年年度股东大会重新核定额度前。

15、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》。

16、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司开展理财业务的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展理财业务的公告》。

17、审议通过《关于签署〈金融服务框架协议〉的议案》；

17.01 以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与宗申产业集团签署〈金融服务框架协议〉的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

17.02 以八票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于与美心翼申公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》，关联董事黄培国先生回避表决。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于与关联方签署金融服务框架协议的公告》。

18、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

18.01 以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申小贷公司、宗申资管公司提供财务资助的议案》；

18.02以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向宗申保理公司、宗申融资租赁公司提供财务资助的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供财务资助公告》。

19、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外提供委托贷款公告》。

20、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《会计政策变更的公告》。

21、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于开展远期外汇资金交易业务的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于开展远期外汇资金交易业务的公告》。

22、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》；

为加强内部风险防范，确保各项活动符合国家法律法规要求，防范法律纠纷，协助进行法律咨询、法律宣传、法律帮助等工作，公司拟聘请常年法律顾问。

鉴于上海锦天城（重庆）律师事务所为公司提供服务时能严格遵循独立、客观、公正的执业准则，经综合考虑资本市场、证券法律服务的连续性，公司决定聘请上海锦天城（重庆）律师事务所担任公司2020年度常年法律顾问，为公司提供资本市场领域的法律咨询和帮助，维护公司合法权益，结合公司业务发展特点为日常遇到的相关法律问题提供相应的法律指导等。

23、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2020年信息披露报刊的议案》；

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司2020年信息披露报刊。

24、以五票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于接受关联方无息借款的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士回避表决；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于接受关联方无息借款暨关联交易的公告》。

25、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于拟转让子公司股权的议案》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于拟转让子公司股权的公告》。

26、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于设立董事会预算与考核委员会的议案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规要求，公司拟设立董事会预算与考核委员会。

27、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会预算与考核委员会实施细则》；

详见同日刊登在指定媒体和网站的《董事会预算与考核委员会实施细则》。

28、以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2019年年度股东大会通知》。

以上第1-19、21、24-26项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-08

重庆宗申动力机械股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2020年3月16日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第十届监事会第四次会议于2020年3月26日在宗申工业园办公大楼一楼会议室以现场表决的方式召开。

3、监事出席会议情况

会议应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

1、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年年度报告全文及摘要》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审议的公司《2019年年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规及公司章程等相关制度的规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；参与年度报告编制与审议的相关人员，未出现泄漏有关工作机密或其他违法行为的情形。

2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度监事会工作报告》；

3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度财务决算报告》；

4、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2019年度利润分配预案》；

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司母公司实现净利润为323,411,101.94元，提取10%法定盈余公积32,341,110.19元后，加上年初留存的未分配利润，扣除2019年派发的普通股现金红利，公司母公司2019年末未分配利润为1,319,013,800.41元。

根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司2019年12月31日的总股本1,145,026,920股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配利润343,508,076元，不实施送股和资本公积金转增股本。

5、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易执行差异情况的议案》；

6、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》；

7、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》；

8、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年内部控制审计机构的议案》；

9、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》；

10、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司非经营性资金占用及关联资金往来情况的专项审核说明》；

11、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司募集资金使用情况的说明》；

12、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

13、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》；

14、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

15、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；

16、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

上述议案内容详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。

以上第1-15项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第十届监事会第四次会议决议；

2、公司第十届监事会第四次会议相关事项审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

监事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-09

重庆宗申动力机械股份有限公司

2020年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）预计2020年与江苏宗申车业有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司、宗申·比亚乔佛山摩托车企业有限公司等关联方发生销售商品、采购商品、提供和接受劳务、代收代付水电费等、资产租赁、资产转让等日常关联交易总金额为110,000.00万元，2019年实际发生金额为121,120.69万元。

2、2020年3月26日，公司第十届董事会第五次会议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行差异情况的议案》和《关于公司2020年日常关联交易预计情况的议案》。

3、在董事会表决时，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生和秦忠荣女士依法回避表决。

4、该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东一重庆宗申高速艇开发有限公司应在股东大会上对本议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

（四）差异情况说明如下：

2019年公司全年日常关联交易预计总额为128,600万元，实际发生金额为121,120.69万元，实际比预测减少了7,479.31万元。主要差异说明如下：

1、2019年公司向关联方销售商品的日常关联交易预计金额为96,000万元，主要因公司向江苏宗申车业有限公司销售的整机及配件数量减少，导致实际发生金额比预计减少2,994.26万元，实际与预计差额比例为-3.12%。

2、2019年公司向关联方采购原材料的日常关联交易预计金额为25,200万元，主要因市场原因和公司产品结构调整等影响，公司向关联方重庆美心翼申机械股份有限公司、重庆宗申吕田机械制造有限公司、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司等关联方采购产品和配件数量减少，导致向关联方采购的实际发生额为22,515.92万元，实际发生金额比预计减少2,684.08万元，实际与预计差额比例为-10.65%。

3、2019年公司预计向关联方提供劳务的日常关联交易预计金额为1,100万元，主要是公司原控股子公司一重庆汽摩交易所有限公司预计将向重庆车云数字科技股份有限公司等关联方提供互联网交易结算服务。因交易结算规模影响，导致实际发生金额低于预计，实际与预计差额比例为-29.19%。

4、2019年公司预计将接受关联方劳务合计2,300万元，因市场原因导致实际发生金额低于预计，实际与预计差额比例为-21.17%。

5、2019年公司预计与关联方发生资产转让（设备交易）交易额为1,100万元，因公司基于实际经营需要未采购关联方设备，导致实际发生金额低于预计，实际与预计差额比例为-93.65%。

公司董事会认为：公司2019年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。

二、主要关联方介绍和关联关系

1、主要关联方基本情况

■■

注：（1）重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司于2019年11月11日注销；重庆宗申友居地产发展有限公司于2019年6月27日注销；

（2）重庆宗申创新技术研究院有限公司曾用名重庆宗申技术开发研究有限公司；重庆赛科龙摩托车制造有限公司曾用名重庆力之星机车制造有限责任公司；重庆宗申后勤管理有限公司曾用名重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司；重庆车云数字科技股份有限公司曾用名重庆车云金服科技股份有限公司；

（3）河南力之星三轮摩托车制造有限公司、重庆宗申电器有限公司分别于2018年4月20日和2019年3月20日不再是公司关联方。

2、主要关联方财务状况

■

3、履约能力分析

上述关联交易主要是用于满足正常的生产经营需要。公司关联方均是依法存续且资信良好的法人主体，履约能力较强，不存在侵害上市公司利益情形。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，定价政策和定价依据：（1）如果有国家定价，则执行国家定价；（2）在无国家定价时执行市场定价；（3）若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定。

关联交易结算方式：（1）如果没有作出特别的约定，原则上当月货款应当月结清；（2）即使作出特别的约定，货款支付不应超过交货后的3个月。

2、关联交易协议签署情况

以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

四、交易目的和对公司的影响

1、公司日常关联交易是基于生产经营实际需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性；

2、公司日常关联交易的定价公允，交易方式公平、公正，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议该议案时，发表独立意见如下：

1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

2、公司2020年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

3、公司2020年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

4、我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-10

重庆宗申动力机械股份有限公司

关于聘任2020年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于 2020年3月26日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》和《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年内部控制审计机构的议案》，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“四川华信”）为公司 2020年度审计机构。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

四川华信是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办会计审计业务，具有证券期货相关业务从业资质，以及为多家上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，诚信记录良好，符合审计独立性要求，能够满足公司财务审计工作需要。

在2019年度的审计工作中，四川华信遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

机构性质：特殊普通合伙企业

成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

历史沿革：四川华信前身为泸州会计师事务所，成立于1988年6月，1996年获得证券相关业务审计资格，1998年1月改制为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司。2013年11月转制为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），未加入相关国际会计网络。自1996年取得证券、期货审计资格以来，四川华信一直为证券市场及财务领域提供服务，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号；总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼。

执业资质：《会计师事务所执业证书》（证书编号：51010003）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书编号：54）；《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：04185001）；中国银行间市场交易商协会会员资格等。

投资者保护能力：四川华信按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定，购买的职业保险累计赔偿限额0.8亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

2、人员信息

首席合伙人：李武林

上年末合伙人数量（截至2019年12月31日）：43人

注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师265人，比上年258人增加7人,其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：156人。

从业人员数量（截至2019年12月31日）：560人

3.业务信息

四川华信2018年度业务收入总额为14,956.85万元，其中：证券业务收入8,308.76万元，审计的证券业务公司家数71家，净资产金额为1,030.00万元。

2019年度四川华信服务的上市公司年报审计客户31家，收费总额0.30亿元。上市公司客户主要分布于制造业（23家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、信息传输、软件和信息技术服务业（2家）、建筑业（1家）、金融业（1家）、批发和零售业（1家）、文化、体育和娱乐业（1家），平均资产额118.31亿元。四川华信具有本公司所在行业审计业务经验。

4.执业信息

四川华信及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字项目合伙人（拟签字会计师1）：冯渊

项目合伙人（拟签字会计师1）的从业经历：中国注册会计师，1994年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人，同时兼任南京圣和药业股份有限公司、四川水井坊股份有限公司、成都唐源电气股份有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司﹑威马农机股份有限公司以及四川天味食品集团股份有限公司独立董事，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师2：王映国

从业经历：中国注册会计师，1997年起从事注册会计师证券服务业务，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务，具备相应的专业胜任能力,未在其他单位兼职。

拟安排质量控制复核人员：何均

从业经历：中国注册会计师，1999年起从事注册会计师证券服务业务，为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。目前在事务所承担质量控制及复核工作，具有证券业务质量复核经验，具备相应的专业胜任能力,未在其他单位兼职。

5、独立性和诚信记录

（1）四川华信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，未因上市公司审计业务受到过刑事处罚、行政处罚和行业自律处分。受到行政监管措施3次，根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响四川华信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。具体如下：

■

（2）上述相关人员（拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师和项目质量控制复核人）最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。

6、审计收费

本期支付的财务报告审计费用212.50万元（含税），内控审计费用66万元（含税），合计人民币278.50万元（含税），系按照四川华信提供审计服务所需工作量和参与审计工作人员级别收费标准确定。2019年度支付的审计费用总额比2018年度增加23.50万元。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况

公司第十届董事会审计委员会2020年第一次会议于2020年3月16日召开，审议通过了《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对四川华信的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为四川华信在执业过程中保持了独立性，客观、公正地进行审计，切实履行了审计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况，能够满足公司未来审计工作需求。同意向董事会提议续聘四川华信为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见

根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，公司独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

1、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，且已为公司服务21年。

2、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

3、同意将《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》提交董事会审议。

（三）独立董事的独立审核意见

我们经认真审议就公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构事项发表独立意见如下：

四川华信具备相应的执业资质和胜任能力，同时在2019年度审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，所作的审计意见客观、公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作，能够公允的发表审计专业意见。公司董事会在审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》时相关审议程序履行充分、恰当。

因此，我们同意续聘四川华信为公司2020年度财务审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

（四）董事会审议情况

公司第十届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘四川华信为公司2020年度审计机构。本次聘请2020年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、公司第十届董事会第五次会议独立董事审核意见；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2020年3月28日

证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2020-11

重庆宗申动力机械股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、鉴于重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）股东大会为子公司提供的34亿元授信担保额度以及2亿元诉讼保全信用担保额度授权即将到期，为满足公司及子公司正常生产经营和降低融资成本等需要，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司拟继续为子公司提供总额度为31亿元的综合授信连带责任保证担保以及2亿元诉讼保全信用担保额度。具体情况如下：

单位：亿元

■

2、上述担保均不属于关联担保，有效期至2020年年度股东大会重新核定额度前。公司董事会提请股东会授权公司管理层签署相关法律文件和协议。

3、上述担保已经公司2020年3月26日召开的第十届董事会第五次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上担保事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

二、被担保人基本情况

1、重庆宗申发动机制造有限公司

法定代表人：陈海

注册资本：74,371.02万元

成立时间：2003年5月23日

统一社会信用代码：9150011375006381XB

注册地址：重庆市巴南区宗申工业园

主营业务：生产、销售：摩托车发动机、电动机及零配件、变速箱及零部件；货物进出口。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

2、重庆宗申通用动力机械有限公司

法定代表人：周加平

注册资本：25,827.0341万元

注册地点：重庆市巴南区炒油场

成立时间：2000年8月22日

统一社会信用代码：915001136219239407

主营业务：设计、开发、生产、销售：发电机及其动力机械产品、通用汽油机及零部件、农业机械、建筑机械、园林机械、林业机具、普通机械、叉车、卡丁车、电器产品及零部件；设计、开发、生产、销售：船用发动机、应用产品及零部件、相关配件，并提供相关售后服务及技术服务。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司直接和间接持有100%股权。

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

3、重庆大江动力设备制造有限公司

法定代表人：熊晓华

注册资本：1,200万元

注册地点：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

成立时间：2004年2月12日

统一社会信用代码：915002277562455181

主营业务：生产、销售：通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售：普通机械、电器机械及器材、健身器材、家用电器、电子产品、新能源蓄能电源、电动工具；从事货物及技术进出口业务。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有100%股权。

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

与本公司关联关系：公司全资子公司，非失信被执行人。

4、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：51,000万元

成立时间：2013年11月20日

统一社会信用代码：9150000008306923X0

注册地点：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼A栋2308

主营业务：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有其50%股权，关联方重庆宗申机车工业制造有限公司持有其11.76%股权、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司持有其8.82%股权，其他非关联股东持有其29.42%股权。

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

5、重庆宗申商业保理有限公司

法定代表人：龙跃

注册资本：5,000万元

注册地点：重庆市江北区海尔路319号4-1-81

成立时间：2015年5月8日

统一社会信用代码：91500000339549094P

主营业务：商业保理。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有85.16%股权，其他非关联法人合计持有其14.84%股权。

■

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

■

与本公司关联关系：公司控股子公司，非失信被执行人。

6、重庆宗申融资租赁有限公司

法定代表人：秦忠荣

注册资本：20,000万元

注册地点：重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港综合大楼B栋B389

成立时间：2016年12月23日

统一社会信用代码：91500000MA5U9UYT8K

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理及财务咨询；与租赁有关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；与主营业务相关的商业保理。

产权及控制关系：实际控制人为左宗申。公司持有70%股权，环球石油有限公司持有12.5%股权，银丰金融有限公司持有12.5%股权，重庆保税港区开发管理集团有限公司持有5%股权。

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