泛海控股股份有限公司
第九届董事会第五十一次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-049

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第五十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年3月29日，会议通知和会议文件于2020年3月28日以电子邮件等方式发出，根据《公司章程》的相关规定，全体董事一致同意豁免本次会议通知的时限要求。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于签署境外资产出售〈框架协议〉的议案》（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司董事会同意公司的全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC就其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产转让事宜，与Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited签署《框架协议》。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于签署境外资产出售〈框架协议〉的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-046

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第五十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2020年3月28日，会议通知和会议文件于2020年3月25日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份，收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议审议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司实施增资扩股的议案》（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）引入外部投资者实施增资扩股，增资金额不超过25亿元，公司决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司拟实施增资扩股的公告》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-048

泛海控股股份有限公司

关于境外全资子公司出售资产交易终止公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

经2020年1月21日召开的泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十三次临时会议、第九届监事会第三十三次临时会议审议通过，同日公司全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（以下合称“转让方”）与非关联第三方SPF SAN FRANCISCO OWNER, LLC（以下简称“交易对方”）签署了《买卖协议》，转让方拟以10.06亿美元向交易对方转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产（以下简称“本次交易”）。2020年2月19日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。经友好协商，双方于2020年2月26日签署了《买卖协议第一修正案》，对本次交易涉及的尽职调查期间、交割时间等事项进行调整，其中尽职调查期间截止日为太平洋时间2020年3月25日23:59，交割截止日为太平洋时间2020年3月31日23:59（具体内容详见公司2020年1月23日、2020年2月20日、2020年2月28日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）。

二、本次交易进展

根据上述相关协议约定，本次交易的尽职调查截止日为太平洋时间2020年3月25日23:59。如果交易对方未能在尽职调查截止日之前提交任何书面通知，则交易对方应视为已批准该尽调结果，并按照协议约定进行交割。交易对方表示尽职调查未能如期完成，要求延长尽职调查期和交割期。经充分协商，交易双方未能就上述期限延期事宜达成一致。太平洋时间2020年3月25日，转让方收到交易对方发来的终止通知。据此，本次转让方与交易对方的交易不再继续进行。双方将根据相关协议约定，协商处理后续事宜。

三、后续工作安排

目前，公司正在积极推进与其他意向买家洽商美国旧金山First Street和Mission Street相关境外资产出售事宜。待相关事项确定后，公司将按照监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-047

泛海控股股份有限公司

关于控股子公司民生证券股份有限公司

拟实施增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的主要内容

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）系公司核心金融平台之一。近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，整体经营质量获得显著提升。

现基于长远可持续发展的经营目标，民生证券拟实施增资扩股，以非公开发行股份的方式向不超过20名投资者（不包括公司关联方）募集资金合计不超过25亿元（具体以最终认购情况为准）。

经综合考虑民生证券目前股权结构、未来经营发展需要等多方面因素，本公司决定放弃对民生证券本次增资的认缴出资权。民生证券其他现有股东是否参与本次增资待定。如按照最高增资金额25亿元计算，本次增资前后民生证券的股权结构变化如下：

■

本次增资完成后，本公司对民生证券的持股比例由约87.65%降至约73.59%，民生证券仍为本公司合并报表范围内企业。

（二）董事会表决情况

本事项已经2020年3月28日召开的公司第九届董事会第五十次临时会议审议通过（同意：13票，反对：0票，弃权：0票）。

（三）其他

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录2号一交易和关联交易》等有关规定，本次民生证券增资扩股暨本公司放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）基本信息

1. 公司名称：民生证券股份有限公司

2. 成立日期：1997年1月9日

3. 注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

4. 法定代表人：冯鹤年

5. 注册资本：9,619,276,105元

6. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7. 主要股东：详见“一、（一）交易的主要内容”相关内容

（二）主要财务状况（合并报表口径）

单位：元

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三、本次增资扩股方案的核心要素

（一）拟增资金额：不超过25亿元

（二）拟增资价格：1.361元/股（具体定价政策和定价依据详见“四、本次增资扩股的定价政策及定价依据”相关内容）

（三）拟发行对象：不超过20名投资者（不包括公司关联方）。发行对象需满足中国证券监督管理委员会《证券公司股权管理规定》对证券公司股东的要求，并完成监管机构批准或备案。

四、本次增资扩股的定价政策及定价依据

本次增资扩股遵循市场定价原则，以民生证券经审计的2018年末每股净资产值（合并口径）1.1342元为基准，按照投资前市净率1.2倍估值，对应拟增资价格为1.361元/股。

经查阅近两年上市公司收购证券公司的若干案例，市净率约为1.2-1.9倍，具体见下：

■

（数据来源：万得资讯）

上述案例中，收购方因实施收购而成为第一大股东或控股股东，增资支付形式多为上市公司股票。

本次增资的对价支付形式为现金，且投资者取得的股权比例相对较小。参考上述上市公司收购证券公司的案例以及本次增资的对价支付方式、投资者取得的股权比例等因素，本次增资定价将市净率定为1.2倍，处于合理水平。

综上所述，本次增资扩股的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

五、增资扩股目的和对上市公司的影响

公司控股子公司民生证券本次增资扩股，将有效优化民生证券股权结构，增强其资本实力和发展后劲，有利于其进一步发展壮大、做强做优，推动公司持续稳健发展。

同时，后续相关增资协议中将明确“至2019年12月31日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由本次交易完成工商登记前的原股东按照持股比例享有”，确保了公司及公司股东利益不受损害。

本次增资扩股完成后，民生证券仍为本公司合并财务报表内企业。本次增资扩股不会导致本公司失去对民生证券的控制权，对公司的财务状况及经营成果无重大不利影响，也不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第五十次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司增资扩股的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

民生证券拟实施增资扩股暨公司拟放弃参与民生证券本次增资扩股，符合企业实际情况，有助于民生证券进一步做优做强，且增资的定价公允、合理，未损害公司和公司股东的利益。

因此，我们同意上述事项。

七、其他

（一）目前，民生证券本次增资扩股事宜尚未确定具体投资者，亦未签署增资扩股协议。待相关事项确定后，公司将再行召开董事会会议予以审议，并履行相应的信息披露义务。

（二）根据整体工作安排，民生证券拟将其注册地由北京市东城区迁至上海市浦东新区；具有上海国资背景的企业入股民生证券事宜正在磋商中，定价拟为1.361元/股，涉及金额不超过40亿元，具体引入主体、交易方式等各要素尚在洽谈中。待相关事项确定后，公司将按照相关监管规定的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第五十次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次交易的独董意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2020-050

泛海控股股份有限公司

关于签署境外资产出售《框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1. 本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商并签署关于项目的买卖协议。

2. 本次交易方案需进一步协商，形成买卖协议，且本次交易需按相关监管规定的要求履行必要的审议程序，尚存较大不确定性。相关事项确定后，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、框架协议签署概况

（一）本次交易基本情况

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海控股”）的全资子公司Oceanwide Center LLC和88 First Street SF LLC（公司境外全资子公司中泛集团有限公司通过其全资子公司泛海控股国际投资有限公司间接持有其100%股权，以下合称“卖方”）于太平洋时间2020年3月28日（北京时间2020年3月29日）与非关联第三方Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited（以下简称“弘毅”、“买方”）签署《框架协议》，卖方拟向弘毅转让其拥有的位于美国旧金山First Street和Mission Street的相关境外资产（详见以下“三、（一）交易项目”，简称“项目”），交易总金额为12亿美元。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对手方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）董事会审议情况

公司于2020年3月29日召开第九届董事会第五十一次临时会议，会议以“13票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于签署境外资产出售〈框架协议〉的议案》。

二、买方基本情况

本次交易的买方为Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited或其关联方，Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited主要情况见下：

（一）注册地：开曼群岛

（二）成立时间：2018年8月7日

（三）授权代表：John Huan Zhao

（四）授权资本：US$50,000 divided into 50,000 shares

（五）主营业务：投资

（六）关联关系：Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited与公司不存在关联关系，与公司及公司前10名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、框架协议主要内容

本框架协议由OCEANWIDE CENTER LLC和88 FIRST STREET LLC（合称“卖方”）与Hony Capital Mezzanine Fund 2019 Limited （“弘毅”）签订。根据本协议，卖方将把项目100%的产权卖与弘毅或其关联公司。

（一）交易项目

本次拟出售的标的资产，由以下两部分组成：（1）OCEANWIDE CENTER LLC持有的First Street Tower Site办公塔建设用地（40/50/62 First Street 等3个地块）和对应在建工程、Mission Street Tower Site 酒店塔建设用地（512/516/526 Mission Street等3个地块）和对应在建工程、78 First Street现有物业；（2）88 FIRST STREET SF LLC持有的88 First Street、510 Mission/ 82-84 First Street的2栋现有物业（合称“项目”）。

（二）交易结构

弘毅或其关联方将作为普通合伙人设立一支投资基金，而基金募资完成后将成立一家特殊目的公司作为本次交易的买方。该买方将从卖方按照“现状”以资产交易的方式购买项目并进行后续开发。

（三）交易价格

12亿美元，其中7亿美元在交割时支付，剩余5亿美元作为盈利能力款。

（四）尽调期、交割期

1. 尽调期：截至2020年6月30日，但如果由于新冠病毒疫情或其他传染病或流行病、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的任何行为导致买方实质性地被阻碍进行尽职调查或实质上不可能或不便进行尽职调查，则双方应商讨相应延长尽调期。

2. 交割期：尽调期结束后15日内。

（五）期间成本补偿

自买卖协议签署日起至交割期间发生的项目管理、运营和开发费用，如果已包含在事先提供给买方的施工预算和现金流预测中，则这些费用由买方承担。

（六）盈利能力款门槛

买方应在交割日第三周年届满日计算内部收益率，计算过程应基于该日期之前的完整项目周期并计入项目生命周期内的全部现金流。如果内部净收益率超过20%（“IRR里程碑”），则在该计算之后30个工作日内，买方应向卖方支付超过IRR里程碑的金额，但最高不超过5亿美元。

关于内部收益率的计算，应使用杠杆现金流和回报，并考虑买方在交割日之后的第一个三年期间可获得的借款。内部收益率的计算基准是项目完整生命周期的全部现金流入，减去贷款和借款以及买方在交割日之后的第一个三年期间承担的相关利息费用；对应于买方在交割日之后的第一个三年期间的全部现金投入，包括交割前支付的交易对价，但不包括盈利能力款。

（七）排他性条款

在尽调期结束之前，卖方可就该项目出售事宜继续寻找第三方并展开谈判。在尽调期结束之前，卖方可以终止该交易并对买方实际发生的交易相关费用进行补偿，上限不超过100万美元。

在收到买方批准项目的通知或者尽调期结束之后，卖方应该1）停止该项目的市场推介活动，并停止与第三方涉及该项目交易的谈判；2）不得与第三方签署与该项目交易相关的任何协议。

（八）其他

买方应认可并接受已签署的重要合同，包括但不限于酒店管理协议和设计/施工协议。

如果发生可能对此框架协议下的交易产生重大不利影响的事件，包括但不限于，新冠病毒在内的传染病或流行病爆发流行、交通系统受阻、劳动力受阻、检疫或其他任何政府机构的类似行为等，双方应友好协商任何适用的日期延期，必要的对交易结构的调整或交易的终止。

管辖法律为美国加利福尼亚州法律。

本框架协议除保密和管辖法律条款外对双方没有法律约束力。

四、对公司的影响

本次签署框架协议，旨在表达双方促成交易的意愿及初步洽商主要条款的情况。在本框架协议签订后，双方将本着诚意尽快协商并签署关于项目的买卖协议。本次交易如能顺利完成，公司将不再持有美国旧金山项目，有利于优化公司境外资产布局，有效减轻公司的境外经营风险。

五、风险提示

本次交易方案需进一步协商，形成买卖协议，且本次交易需按相关监管规定的要求履行必要的审议程序，尚存较大不确定性。相关事项确定后，公司将及时履行相应的审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二〇年三月三十日