重庆钢铁股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：601005 公司简称：重庆钢铁

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为9.26亿元，截至2019年年末未分配利润为-93.64亿元。由于公司2019年年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条的规定，董事会建议：公司2019年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 公司主营业务、经营模式说明

公司主要从事生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售煤化工制品及水渣等。公司具备年产钢840万吨的生产能力，主要生产线有：4100mm宽厚板生产线、2700mm中厚板生产线、1780mm热轧薄板生产线、高速线材、棒材及型材生产线。

公司产品应用于机械、建筑、工程、汽车、摩托车、造船、海洋石油、气瓶、锅炉、输油及输气管道等行业。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌” 称号。公司先后获得全国五一劳动奖状、全国实施卓越绩效模式先进企业、重庆市著名商标、重庆市质量效益型企业、重庆市重合同守信用企业等荣誉称号。

公司以“成为中国西南地区最具竞争力的钢铁企业，成为内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者，成为员工与企业共同发展的公司典范”为愿景目标，践行“成本领先”、“制造技术领先”战略，贯彻“满产满销、低成本、高效率”的生产经营方针，坚持“立足重庆、深耕川渝、辐射西南”市场定位，大力推进直供直销直发工作，加强与主要客户的战略合作关系，持续深化服务能力建设，提升客户满意度。

2.2 行业情况说明

2019年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业运行总体平稳。由于钢铁产量增幅加快，钢材价格呈窄幅波动下行走势，铁矿石等原燃材料价格上涨等因素影响，钢铁企业经济效益大幅回落。2019年1-12月，全国生铁、粗钢和钢材产量分别为80,937万吨、99,634万吨、120,477万吨，同比分别增长5.3%、8.3%、9.8%，中国钢材综合价格平均指数为107.98点，同比下降5.9%。2019年，中国钢铁工业协会会员钢铁企业实现销售收入4.27万亿元，同比增长10.1%；实现利润1,889.94亿元，同比下降30.9%。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现铁、钢、材产量分别为611.03万吨、672.36万吨、642.74万吨，同比分别增长7.62 %、5.36%、5.18%，均超额完成年度计划目标，创历史最好水平；实现钢材销量650.74万吨，同比增长7.62%；实现营业收入234.78亿元，同比增长3.70%；实现净利润9.26亿元，同比下降48.23%。

1.1 主营业务分析

（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:千元 币种:人民币

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1）营业收入增加主要是由于产销规模提升。

2）营业成本增加主要是由于产销规模提升。

3）销售费用增加主要是由于产销规模提升，销售运费增加。

4）管理费用降低主要是由于当期计提激励基金和辞退福利减少。

5）经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于原燃料备料增加及兑付前期开出票据。

6）投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于新增固投项目及理财产品。

7）筹资活动产生的现金流量净额增加主要是由于上年同期偿还司法重整担保债权。

（2）收入和成本分析

√适用 □不适用

公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：

2019年，本集团实现利润总额8.91亿元，同比降低49.37%，主要原因是：矿石、煤炭、合金、废钢等原材料价格上涨，减利11.20亿元；钢材销售价格3,457元/吨，同比降低4.26%，减利10.90亿元；钢材销量650.74万吨，同比增长7.62%，增利3.03亿元；公司通过满产满销、基础管理提升，生产稳定顺行，大力推进成本削减规划，焦炭热强度、烧结矿转鼓指数、燃料比、高炉利用系数、炼钢钢铁料消耗、轧钢成材率等主要技术经济指标显著改善，成本消耗水平明显降低，工序降本增利7.52亿元；期间费用总额同比下降增利1.77亿元；其他收益同比增加增利1.42亿元。

2019年，本集团主营业务收入233.70亿元，同比增长3.50%。其中：钢材坯产品销售收入224.94亿元，比上年同期增加 6.59亿元。一是销售钢材坯650.74万吨，同比增长 7.62%，增加销售收入17.49亿元；二是钢材坯平均售价 3,457元/吨，同比降低4.26%，减少销售收入10.90亿元。

主营业务收入构成表：

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钢材坯销售价格表：

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钢材坯销售量表：

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1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:千元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

不适用

2）产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

不适用

3）成本分析表

单位：千元

■

成本分析其他情况说明

不适用

4）主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额7,022,417千元，占年度销售总额29.91%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0千元，占年度销售总额0.00 %。

前五名供应商采购额6,405,210千元，占年度采购总额29.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0千元，占年度采购总额0.00%。

其他说明

不适用

（3）费用

√适用 □不适用

单位：千元

■

（4）研发投入

1）研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：千元

■

2）情况说明

□适用 √不适用

（5）现金流

√适用 □不适用

单位：千元

■

1.2 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

1.3 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

（1）资产及负债状况分析

单位：千元

■

其他说明

不适用

（2）截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

单位：千元

■

注1：于2019年12月31日，本集团账面价值为人民币188,424千元（2018年12月31日：人民币795,088千元）的货币资金所有权受到限制用于开具银行承兑汇票以及信用证。

注2：于2019年12月31日，本集团通过贴现账面价值为人民币190,000千元的银行承兑汇票取得短期借款（2018年12月31日：本集团通过质押账面价值为人民币20,000千元银行承兑汇票用于开具银行承兑汇票）。

注3：于2019年12月31日，本集团账面价值为人民币1,928,087千元（2018年12月31日：人民币1,975,369千元）的房屋及建筑物质押用于取得银行借款及流动资金贷款授信额度。

注4：于2019年12月31日，本集团账面价值为人民币2,392,114千元（2018年12月31日：人民币2,454,327千元）的土地使用权抵押用于取得银行借款及流动资金贷款授信额度，该土地使用权于本年的摊销额为人民币62,213千元（2018年：人民币67,407千元）。

2公司关于公司未来发展的讨论与分析

2.1 行业格局和趋势

√适用 □不适用

2019年，钢铁行业继续深入推进供给侧结构性改革，巩固去产能成果，加快结构调整、转型升级，行业运行总体平稳。由于钢铁产量增幅加快，钢材价格呈窄幅波动下行走势，铁矿石等原燃材料价格上涨等因素影响，钢铁企业经济效益大幅回落。

2020年，是“十三五”规划的收官之年，钢铁发展面临复杂多变的形势。全行业将按照中央经济工作会议要求，坚持以供给侧结构性改革为主线，巩固钢铁去产能成效，提高钢铁行业绿色化、智能化水平，提质增效，推动钢铁行业高质量发展。

未来，智能制造、融合创新将是钢铁工业今后一段时期的主攻方向，绿色低碳、融合创新、网络智能、共享共赢正成为智能制造发展的新特点。随着国内外市场竞争日益激烈、信息技术快速发展，以及信息化社会到来，钢铁工业迫切需要在信息化环境下加快形成企业管控的高度集成和高度协同的一体化运营体系、以信息技术为支撑的绿色低碳钢铁制造体系、以网络化为基础的产业链集成体系，以及以数字化为手段的钢铁产品全生命周期管控体系，才能使钢铁行业发展前景变得更广阔。

2.2 公司发展战略

√适用 □不适用

公司力争成为中国西南地区最具有竞争力的钢铁企业，成为内陆钢厂绿色友好和转型升级的引领者，成为员工与企业共同发展的公司典范，打造“实力重钢”“美丽重钢”“魅力重钢”。

公司实施成本领先战略和制造技术领先战略。面对钢铁行业同质化的市场竞争，成本领先将成为企业最主要的竞争策略；制造技术的领先决定竞争格局，未来降本空间在于技术的把握，公司将在在满足用户使用标准的前提下，通过制造技术的领先实现低成本制造。

2.3 经营计划

√适用 □不适用

2020年是公司夯实基础、转型发展之年，公司将继续以“实力重钢、美丽重钢、魅力重钢”为愿景目标，积极贯彻“提规模、调结构、降成本”的年度生产经营方针和“全面对标找差、狠抓降本增效、推动规划落地、提升体系能力”的工作主基调，秉持“一切成本皆可降”的理念，树立全员危机意识，作好过紧日子和苦日子的打算，聚焦“规模+成本”、“效率+效益”，全力推进企业生产经营、项目建设和各项改革发展工作，不断提升公司竞争力。

2020年度，公司计划实现产量：生铁612万吨、钢680万吨、钢材638万吨，实现钢材销量：638万吨，实现销售收入：220亿元（不含税）。

2.4 可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）钢铁行业为强周期行业，国内外形势、宏观经济及产业政策或将对公司经营造成一定影响。

（2）钢材价格仍存在出现较大波动的可能，或将对公司盈利能力造成一定影响。

（3）受国内钢铁产能持续上升、铁矿石价格高位波动、大宗原辅料运输价格上涨等影响，公司成本压力加大。

（4）受疫情影响，市场钢材库存积压严重，公司产品发运困难，对公司生产经营造成阶段性不利影响。

3导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

5公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

会计政策变更

5.1 新租赁准则

2018年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号一一租赁》（简称“新租赁准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2019年年初留存收益。执行新租赁准则对本集团2019年1月1日的留存收益无影响。

本集团对首次执行日之前租赁资产将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。

对于2018年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本集团按2019年1月1日本集团作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2019年1月1日计入资产负债表的租赁负债的差异调整过程如下：

单位：千元

■

执行新租赁准则对2019年1月1日合并及公司资产负债表和2019年合并及公司财务报表无重大影响。

5.2 财务报表列报方式变更

根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，资产负债表中，“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”，“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”，原计入“其他流动资产”项目中的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据改为在“应收款项融资”项目单独列示，“其他应收款”项目中的“应收利息”改为仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中），“其他应付款”项目中的“应付利息”改为仅反映相关金融工具已到期应支付但于资产负债表日尚未支付的利息（基于实际利率法计提的金融工具的利息包含在相应金融工具的账面余额中）。本集团相应追溯调整了比较数据。该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。

上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：

本集团

单位：千元

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单位：千元

■

本公司

单位：千元

■

单位：千元

■

6公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

7与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用 √不适用

四根据港交所证券上市规则作出的有关披露

1遵守企业管治守则

尽董事会所知，报告期内本公司已遵守香港联交所《证券上市规则》附录14-《企业管治守则》的规定，未发现有任何偏离守则的行为。

2董事进行证券交易的标准守则

本公司已采纳了上市规则附录十所载的有关上市发行人董事进行证券交易的标准守则（「标准规则」）作为董事买卖本公司证券的守则。经具体咨询后，本公司董事均确认彼等于截至2019年12月31日止全年有遵守标准守则所载规定的准则。

3购买、出售或赎回本公司的上市证券

自2019年6月12日至2019年6月27日，公司以集中竞价交易方式累计回购A股股份数量为31,500,000股，已回购股份约占公司总股本的0.3532%，成交的最高价格为人民币2.13元/股，成交的最低价格为人民币1.88元/股，成交均价人民币1.975元/股，累计支付的总金额为人民币6,222.3734万元（不含交易费用）。

4重大收购及出售附属公司及联属公司

报告期内，概无重大收购及出售附属公司及联属公司。

5审计委员会

公司审计委员会由三名独立非执行董事、一名非执行董事组成，即辛清泉、徐以祥、王振华、张朔共，辛清泉先生为审计委员会主席。

公司2019年年度报告在提交董事会批准前已由审计委员会成员审阅。

6权益或淡仓

于2019年12月31日，公司董事、监事或高级管理人员于本公司或其任何相联法团（《证券及期货条例》第15部的定义）的股份、相关股份或债券证中，拥有根据《证券及期货条例》第352条须列入本存置的登记册中的权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓）；或根据联交所证券上市规则《上市公司董事进行证券交易的标准守则》须知会本公司及联交所的权益或淡仓如下：

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7优先购股权

本公司章程及中华人民共和国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

8H股公众持股量

截至本公告日止，在董事会知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所规定的足够公众持股量。

9流通市值

基于可知悉的公司资料，于2019年12月31日，本公司H股流通市值【H股流通股本×H股收盘价（港币1.03元）】约为港币5.54亿元，A股流通市值【A股流通股本×A股收盘价（人民币1.85元）】约为人民币155.04亿元。

10末期股息

公司的利润分配政策已载列于《公司章程》内，当中对分配原则、分配形式、分配条件、分配方案的研究论证程序和决策机制、政策调整等都作出详细规定。当决定利润分配（包括支付股利）及分配比例时，公司将以公司的利润分配政策的连续性和稳定性、对投资者的合理投资回报的充分重视、兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益为大原则，并由董事会根据公司经营状况和发展需要而拟订，再交由股东大会审批。详情请参考《公司章程》内的利润分配政策。

公司没有任何预定的股利分配比例或分配比率，股利之派付及金额将由董事会按上述酌情决定。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为9.26亿元，截至2019年年末未分配利润为-93.64亿元。由于公司2019年年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十条的规定，董事会建议：公司2019年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-010

重庆钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第二十次会议于2020年3月27日上午在公司以现场和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于2019年3月13日以书面方式发出。本次会议由周竹平董事长召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席9名。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

二、会议审议情况

本次会议听取并批准了公司总经理工作报告、董事会审计委员会履职报告、独立董事履职报告。本次会议审议并表决通过以下议案：

（一）2019年度财务决算报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）2019年年度报告（全文及摘要）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）2019年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于公司股东的净利润为9.26亿元，截至2019年年末未分配利润为-93.64亿元。由于公司2019年年末未分配利润为负值，董事会建议：公司2019年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事同意本议案并发表了独立意见。

（四）2019年度环境及社会责任报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事同意本议案并发表了独立意见。

（六）2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

2019年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况符合既定的薪酬设计方案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事同意本议案并发表了独立意见。

（七）2019年度董事会报告

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见。

（九）关于公司发展规划调整的议案

为满足新的发展需要，公司按“提规模、调结构、降成本”的经营理念，对《重庆钢铁2019-2024年发展规划》进行了调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）关于2020年度固定资产投资的议案

根据公司发展规划，结合生产经营需要，通过了公司2020年固定资产投资项目。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于2020年度计划预算的议案

2020年公司计划产铁612万吨、产钢680万吨、钢材638万吨，销售钢材638万吨，营业收入人民币220亿元（不含税）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于参与网上竞拍购买重庆千信能源环保有限公司100%股权的议案

根据业务发展需要，公司拟参与竞拍重庆千信集团有限公司持有的重庆千信能源环保有限公司100%股权，并授权管理层按相关程序及法律法规签署相关协议、文件及办理其他相关具体事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

1. 转让方基本情况

企业名称：重庆千信集团有限公司

统一社会信用代码： 91500115MA5U8UJC86

类型：有限责任公司

法定代表人：段彩均

注册资本：425,553.48万元人民币

住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号

经营范围：销售：汽车及零部件、电器机械及器材、电子产品、冶金产品及其设备（国家有专项规定的除外）、环保设备、建筑材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、五金、交电、日用百货、计算机及耗材、仪器仪表、电线电缆、普通机械设备及零部件、水暖器材、摩托车及配件、橡胶制品、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、焦炭、钢材、生铁及水渣、钢渣、废钢、稀土（国家有专项规定的除外）、农副产品；接受股东授权从事企业经营、管理服务；房屋租赁；机电、冶金、环保技术咨询服务；货物及技术进出口；货运代理；物流与仓储服务（不含快递业务、不含危险品仓储）；机械设备租赁；市场营销策划；能源、新能源项目开发及经营管理；能源供应、管理；电力（热力）的生产经营和销售；环境污染治理；环保产业开发及经营管理；垃圾焚烧发电及无害化处理；能源、环保技术研发、服务及设备、产品生产。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 竞拍标的基本情况

企业名称：重庆千信能源环保有限公司

统一社会信用代码： 9150011568624093X0

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：赵仕清

注册资本：52,569.493814万元人民币

住所：重庆市长寿区晏家工业园区

经营范围：工业余热、余气发电，电力、热力生产及销售；太阳能、风能、水能、天然气、瓦斯、分布式发电项目的开发、建设及运营；环境污染治理；节能环保产品的研发、制造与销售及技术服务；电力电子产品、机电设备销售及技术服务；水处理剂、水性涂料、润滑油、切削液的研发、生产及销售；销售：仪器仪表、电线电缆、普通机械设备及零部件、五金交电、水暖器材、冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、矿产品、焦炭、建材、钢材、化工原料及产品（不含危险化学品）、生铁及水渣、钢渣、废钢；电能质量检测、优化及技术服务；合同能源管理服务；货物进出口。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆千信能源环保有限公司系“重庆钢铁实施节能减排环保搬迁工程”（2007年经市发改委核准通过）配套建设的自备电厂，使用燃料全部来源于公司的高炉、转炉煤气，所生产的电力全部供应公司。

公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。公司将根据竞拍事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（十三）关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案

关联董事周竹平回避表决本议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见。

（十四）关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见。

（十五）关于授予董事会发行公司债券的一般性授权的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）关于修改《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）关于修改《重庆钢铁股份有限公司股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）关于聘任首席财务官（财务负责人）的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对首席财务官（财务负责人）候选人的提名、审议程序及候选人的任职资格进行了审查后，同意本议案并发表独立意见。

（十九）关于召开2019年年度股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第（一）、（二）、（三）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、（十五）、（十六）、（十七）项议案需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年3月30日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-011

重庆钢铁股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2020年3月27日下午在公司以现场会议方式召开，会议通知已于2020年3月13日以书面方式发出。本次会议由监事会主席张文学召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席5名，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

二、会议审议情况

本次会议表决通过以下议案：

（一）2019年度财务决算报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）2019年年度报告（全文及摘要）

监事会对本公司2019年年度报告及摘要进行了认真审核，提出如下审核意见：

1．公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定。

2．公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2019年度的经营成果和财务状况等事项。

3．监事会在提出本意见之前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）2019年度利润分配方案

监事会认为：公司2019年度归属于公司股东的净利润为9.26亿元，截至2019年年末未分配利润为-93.64亿元。由于公司2019年年末未分配利润为负值，我们同意公司2019年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）2019年度环境及社会责任报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）2019年度内部控制自我评价报告

监事会认为：董事会关于公司内部控制的自我评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告

监事会认为：2019年度，公司董事、监事及高级管理人员薪酬实际发放情况符合既定的薪酬设计方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）2019年度监事会报告

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

（八）关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案

监事会认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有丰富的执业经验和专业服务能力，董事会续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和本公司《章程》等的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）关于公司发展规划调整的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）关于2020年度计划预算的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十一）关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案

监事认为：董事会关于《关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资议案》的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定；出资参与设立收购重钢集团专项基金，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，且具体投资根据公开、公平、公允的原则进行定价，不会存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

关联监事陆俊勇、殷栋回避表决本议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司的关联交易议案

监事会认为：董事会关于出资参与设立宝武原料采购服务有限公司议案的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定；出资设立宝武原料采购服务有限公司，是按照市场化及共建、共治、共享原则，以及公开、公平、公允交易原则进行，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、关于董事会会议的合规性

全体监事列席了公司第八届董事会第二十次会议，并依据有关法律、法规及公司章程的规定，对该次董事会审议议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律、法规和公司章程的规定，监事会未发现董事会审议和表决程序违反有关法律、法规和公司章程的规定的情形。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司监事会

2020年3月30日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-012

重庆钢铁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“安永华明”）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

重庆钢铁股份有限公司（简称“本公司”）相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所（简称“安永华明成都分所”）承办。安永华明成都分所于2007年2月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明成都分所注册地址为四川省成都市锦江区滨江东路9号香格里拉中心1706室。安永华明成都分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

2. 人员信息

安永华明首席合伙人为毛鞍宁先生，截至2019年12月31日拥有从业人员7,974人，其中合伙人162人、执业注册会计师1,467人，较2018年12月31日增长302人。安永华明拥有具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师逾1,000人。

3. 业务规模

安永华明2018年度业务收入389,256.39万元，净资产47,094.16万元。2018年度上市公司年报审计客户共计74家，收费总额33,404.48万元，资产均值5,669.00亿元，主要涉及制造业、金融业、租赁和商务服务业、交通运输、仓储和邮政业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，有涉及本公司所在行业审计业务经验。

4. 投资者保护能力

安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币8,000万元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

5. 独立性和诚信记录

安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

（二）项目成员信息

1. 人员信息

项目合伙人：艾维女士，中国执业注册会计师，自2003年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、化工、汽车、医药、能源等。艾维女士不存在兼职情况。

质量控制复核人：乔春先生，中国执业注册会计师，自1997年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计和并购重组审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、电信、汽车、医药、物流等。乔春先生不存在兼职情况。

签字注册会计师：王丹女士，中国执业注册会计师，自2012年开始在事务所从事审计相关业务服务，在企业改制上市审计、上市公司年度审计等证券服务业务方面具有丰富经验，所涉及的行业包括钢铁、制造、汽车、医药、能源等。王丹女士不存在兼职情况。

2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

（三）审计收费

2020年度审计费用为人民币295万元（不含税），其中财务审计费用225万元，内部控制审计费用70万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2019年度审计费用相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

安永华明遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则和企业内部控制审计指引的相关规定执行了2019年度整合审计工作，整合审计时间充分，安排合理，整合审计人员配置合理，具有良好职业操守和专业胜任能力、经验丰富；经审计的财务报表能够充分反映公司2019年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2019年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；审计收费合理。据此，公司董事会审计委员会建议：续聘安永华明为公司2020年度财务和内控审计机构，聘期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，年度财务审计服务费225万元，内控审计服务费70万元，共计人民币295万元（不含税）。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1. 事情认可意见

（1）经审查，公司独立董事认为安永华明具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。

（2）公司独立董事同意将《关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2. 独立意见

（1）安永华明在为公司提供2019年度财务和内控审计业务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则、企业内部控制审计指引及与公司的业务约定完成了2019年度整合审计工作。

（2）董事会续聘安永华明的审议程序符合法律法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（3）公司独立董事同意《关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）2020年3月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案》。

（四）本次《关于续聘公司2020年度财务和内控审计机构的议案》尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年3月30日

证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2020-013

重庆钢铁股份有限公司

关于出资参与设立收购重钢集团专项基金的关联投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次投资构成关联投资，不构成重大资产重组。

董事会表决时，关联董事周竹平已回避表决。

截至本次关联投资事项，过去12个月内，公司与同一关联人的发生的日常关联交易金额合计人民币18,982.30万元，非日常关联交易性质的关联投资金额人民币250万元，均已按照相关规定履行董事会审议程序。两者合计未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

本次公司出资参与设立收购重钢集团专项基金，后续公开摘牌是否成功以及摘牌价格存在不确定性风险。

一、关联投资概述

2020年3月23日，“重庆钢铁（集团）有限责任公司100%股权”项目在重庆联合产权交易所集团重庆产权交易网公开挂牌转让，转让底价人民币256,311.92万元。

四源合股权投资管理有限公司（简称“四源合”）拟设立收购专项基金，通过专项基金按照招拍挂流程来获得完成资产剥离和社会职能移交后的重庆钢铁（集团）有限责任公司（简称“重钢集团”）100%股权。根据业务发展需要，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）拟作为有限合伙人出资参与设立专项基金，具体金额根据后续挂牌竞拍情况及交易各方协商情况确定。

四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人，本次投资构成了公司的关联投资。

本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

四源合为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，四源合系公司关联法人，其基本情况如下。

名称：四源合股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL48Q1W

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室

主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室

法定代表人：周竹平

注册资本：100,000.00万元人民币

成立日期：2017年07月14日

经营范围：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东信息：WL ROSS&Co.LLC，持股比例为26%；华宝投资有限公司，持股比例为25%；中美绿色东方投资管理有限公司，持股比例为25%；深圳市招商平安资产管理有限责任公司，持股比例为24%。

四源合最近一年主要财务指标（未经审计）如下：（下转43版）