红塔证券股份有限公司
公司代码：601236 公司简称：红塔证券
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2019年12月31日的总股本3,633,405,396股为基数计算，每10股派发现金红利1元（含税），拟派发现金红利总额363,340,539.60元（含税），占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.38%。
本预案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需股东大会审议。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（1）报告期内公司所从事的主要业务及经营模式
公司及子公司从事的主要业务包括证券经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、投资银行业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务和基金管理业务等。
证券经纪业务：证券经纪业务又称代理买卖证券业务，公司通过设立证券营业部或分公司，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券、代销金融产品等，获取手续费、佣金及相关收入。
证券投资业务：公司以自有资金进行权益类证券及其衍生品和固定收益类证券及其衍生品等证券投资、另类投资，获取投资收益。
资产管理业务：公司接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。公司资产管理业务属于表外业务，具体包括集合资产管理业务、单一资产管理业务和专项资产管理业务。
投资银行业务：公司为企业客户提供多元化的投资银行服务，包括但不限于股权融资、债权融资、资产证券化、并购重组、新三板推荐挂牌及做市等服务。
信用交易业务：公司信用交易业务包括为客户提供融资融券、股票质押式回购交易和约定购回式证券交易等资金融通服务，以获取利息收入和其他收入。
期货业务：期货业务由公司子公司红塔期货开展，包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业务等。
私募投资基金业务：私募投资基金业务由公司子公司红证利德开展，以自有和募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的。
基金管理业务：基金管理业务由公司子公司红塔红土基金及其子公司红塔资产开展，根据有关法律法规对证券投资基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理。该业务包括公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。
（2）报告期内公司所属行业的情况说明
党的十八大以来，中国金融改革发展取得新的重大成就，金融业保持快速发展，金融产品日益丰富，金融服务普惠性增强，资本市场服务实体经济的广度和深度进一步扩展。2018年12月召开的中央经济工作会议提出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，把资本市场的地位提高到前所未有的高度；随后，2019年4月召开的中共中央政治局会议更是将推动资本市场改革与开放列为推动国内经济结构转型、推动高质量发展、深化供给侧结构性改革的政策必选项。连续召开的中央级别会议，对中国资本市场在国民经济体系和金融体系中的战略定位给予了新的、高瞻远瞩的论断。2019年9月，证监会系统召开全面深化资本市场改革的座谈会，进一步提出全面深化资本市场改革的重点任务。
目前，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。
在中美贸易战缓和、宏观经济趋稳、行业政策助推等因素影响下，A股市场显著回暖：上证综指2019年末报收3,050.12点，全年上涨22.30%；深证成指2019年末报收10,430.77点，全年上涨44.08%；创业板指数2019年末报收1,798.12点，全年上涨43.79%；2019年两市股票日均交易额5,199.81亿元，较2018年增长40.94%；股权融资额15,323.75亿元，同比增长26.57%，其中IPO家数203家，募集资金2,532.48亿元，同比分别增长93.33%和83.76%。（数据来源：万得资讯）
根据中国证券业协会的统计数据，证券公司未经审计财务报表显示，2018年全行业131家证券公司实现营业收入2,662.87亿元，2019年全行业133家证券公司实现营业收入3,604.83亿元，同比增长35.37%；2019年各主营业务收入分别为：代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）787.63亿元、证券承销与保荐业务净收入377.44亿元、财务顾问业务净收入105.21亿元、投资咨询业务净收入37.84亿元、资产管理业务净收入275.16亿元、证券投资收益（含公允价值变动）1,221.60亿元、利息净收入463.66亿元；2018年实现净利润666.20亿元，2019年实现净利润1,230.95亿元，同比增长84.77%。截至2019年12月31日，133家证券公司总资产为7.26万亿元，净资产为2.02万亿元，净资本为1.62万亿元。
然而，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应呈放大趋势。营业收入排名前20名的券商在2017年、2018年的营业收入占行业总营业收入的比重分别约为69%和72%。目前头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。同时，我国资本市场对外开放进程加速，外资全资投行的进入可能加剧当前的行业竞争。
2019年7月5日，公司成功在上交所上市。公司资本实力进一步加强，各项业务经营稳步推进，行业影响力逐年提升。此外，2019年12月16日，公司股票成为入选上证50指数样本股，表明公司在行业中的地位获得资本市场认可。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期末，公司总资产454.61亿元，较上年末增长66.01%；归属于母公司股东的权益133.78亿元，较上年末增长18.33%。报告期内，公司取得营业收入20.66亿元，同比增长71.94%；归属于母公司股东的净利润8.38亿元，同比增长116.72%。公司各主营业务营业收入和营业成本如下：
单位：元 币种：人民币
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2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2017年修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则，按要求对2018年比较期间信息不进行追溯调整，因采用新金融工具准则引起的差异直接调整期初留存收益和其他综合收益。
财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对企业财务报表格式进行调整。公司根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本报告期内及上年度纳入合并报表范围的子公司/结构化主体具体情况如下：
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证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-015
红塔证券股份有限公司
变更会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：由于立信会计师事务所(特殊普通合伙)提供的年报审计服务年限已接近财政部相关规定的上限且公司已完成IPO上市工作，具备了变更会计师事务所的条件。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对更换事项表示同意且不存在任何异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
(1)名称：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”)
(2)成立日期：2000年9月8日成立，于2012年3月2日转制为特殊普通合伙制事务所
(3)注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
(4)信永中和具有以下执业资质：
①财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
②首批获准从事金融审计相关业务；
③首批获准从事H股企业审计业务；
④军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
(5)信永中和具有证券期货相关业务资格，从事过证券服务业务。
2.人员信息
信永中和首席合伙人为叶韶勋先生。截至2019年12月31日，合伙人(股东)163人，共有注册会计师1,676人，与上年相比，注册会计师增加154人，从事过证券服务业务的注册会计师543人，从业人员数量4,529人。
3.业务规模
2018年度，信永中和业务收入为17.30亿元，净资产为0.37亿元。2018年度，信永中和上市公司年报审计项目236家，收费总额2.67亿元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在187亿元左右。
4.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律、法规要求投保职业责任保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金超过人民币15,000万元，满足相关监管法规要求，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，未受到刑事处罚和自律监管措施。
(二)项目成员信息
1.人员信息
拟安排的项目签字合伙人为李云虹女士。李云虹女士，会计学学士，2001年注册为中国注册会计师，财政部全国会计领军人才(注册会计师类金融方向)，高级会计师，现为信永中和审计业务合伙人。李云虹女士2007年至2011年9月间任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所高级经理；2011年9月至今，任信永中和高级经理、合伙人。自2007年起作为签字会计师从事证券市场业务，至今已经超过10年，先后为云南驰宏锌锗股份有限公司、云南铝业股份有限公司、云南云投生态环境科技股份有限公司、云南震安减震科技股份有限公司等上市公司提供证券相关业务的审计服务。李云虹女士无兼职情况。
拟安排的质量控制复核人为王贡勇先生。王贡勇先生，硕士研究生，注册会计师，资产评估师，财政部全国会计领军人才(注册会计师类)，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师，高级审计师。王贡勇先生2000年1月至2009年9月任天一会计师事务所和中和正信会计师事务所高级经理、合伙人；2009年10月至今担任信永中和合伙人。从业二十多年来，主要服务于资本市场和金融企业相关业务，先后为近20家企业提供了证券相关业务的审计服务，主要服务客户有：中泰证券股份有限公司、中原证券股份有限公司、广州证券股份限公司、西部证券股份有限公司、海峡财产保险股份有限公司、山东高速股份有限公司、鲁西化工集团股份有限公司、山东豪迈机械科技股份有限公司等。王贡勇先生无兼职情况。
拟安排的项目签字注册会计师为杨伟明先生。杨伟明先生，会计学学士，2012年注册为中国注册会计师，现为信永中和审计业务经理。杨伟明先生2012年至2017年1月间任中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所项目经理、高级经理；2017年1月至今，任信永中和审计经理。自2012年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已8年，先后为云南云投生态环境科技股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司、云南云天化股份有限公司等提供证券相关业务的审计服务。杨伟明先生无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、质量控制复核人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
(三)审计收费
公司根据现有业务规模和业务复杂程度、审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用。预计本期审计费用不超过人民币100万元，审计费用与上期基本持平。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
(一)原聘任会计师事务所的基本情况
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年1月24日
统一社会信用代码：913310101568093764U
执行事务合伙人：杨志国、朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
执业资质：会计师事务所执业证书
是否曾从事过证券服务业务：是
是否加入相关国际网络：是
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
会计师事务所连续服务年限：7年
签字会计师连续服务年限：廖家河（2013年），高凯（2013年），冯万奇（2014年-2019年），秦红全（2014年），李福兴（2015年-2018年），邵建克（2019年）
(二)拟变更会计师事务所的原因
按照财政部发布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》的规定,金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，5年期届满，对于排名进入前15名且审计质量优良的会计师事务所可适当延长聘用期限，但连续聘用年限不得超过8年。为保证公司IPO上市申报工作的顺利完成，IPO上市申报期间公司续聘立信会计师事务所继续提供审计服务。
由于该所提供的年报审计服务年限已接近财政部相关规定的上限且公司已完成IPO上市工作，具备了变更会计师事务所的条件。
(三)与原聘请会计师事务所沟通变更会计师事务所的情况
公司与原聘请会计师事务所沟通的情况：公司已就更换会计师事务所事宜与立信会计师事务所进行了沟通，立信会计师事务所对更换事项表示同意且不存在任何异议，并承诺将配合信永中和做好审计事项的衔接。
前后任会计师进行沟通的情况：经立信会计师事务所、信永中和前后任会计师沟通，对公司审计事项均无异议。
三、变更会计事务所履行的程序
(一)公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认可信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，认为信永中和是一家从事大量上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。信永中和具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
(二) 公司独立董事对本次变更会计师事务所进行了审核并发表了事前认可意见和同意的独立意见
独立董事的事前认可意见：经核查，信永中和是一家从事大量上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。信永中和具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。此次公司变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将变更会计师事务所的议案提交董事会审议。
独立董事的独立意见：经核查，信永中和是一家从事大量上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。信永中和具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。此次公司变更信永中和作为公司2020年度审计中介机构，理由正当，履行了充分、恰当的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将变更会计师事务所的议案提交股东大会审议。
(三)经公司第六届董事会第十九次会议审议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任信永中和为公司2020年年报审计机构。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2020年3月27日
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-012
红塔证券股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2020年3月27日在公司19楼会议室以现场、视频、电话会议三种相结合的方式召开。会议通知和材料于2020年3月17日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中，肖淑英董事以电话方式出席，王国军董事以视频方式出席，其余董事以现场方式出席；因公务原因，独立董事张彤委托独立董事伍志旭出席会议并表决。会议由董事长李剑波主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，通过书面表决的方式形成以下决议：
一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议
(一)《关于审议2019年度公司财务决算报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二)《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》
1.2019年度公司未分配利润情况
2019年初公司未分配利润为1,501,249,688.41元，加上新金融工具准则转换日影响6,444,512.30元，加上2019年度实现净利润785,705,758.11元，2019年度公司可供分配利润为2,293,399,958.82元。
根据《公司章程》及《公司重要会计政策、会计估计》有关规定，公司2019年净利润拟按如下顺序进行分配：
（1）按2019年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积78,570,575.81元；
（2）按2019年母公司实现净利润的10%提取一般风险准备78,570,575.81元；
（3）按2019年母公司实现净利润的10%提取交易风险准备78,570,575.81元。
上述提取金额合计235,711,727.43元，扣除提取金额后母公司2019年可供股东分配的利润为2,057,688,231.39元。
2.2019年度利润分配方案
综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2019年度利润分配方案如下:
（1）公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2019年12月31日的总股本3,633,405,396股为基数计算，每10股派发现金红利1元(含税)，拟派发现金红利总额363,340,539.60元(含税)，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.38%。本次分配后，母公司剩余可供分配的未分配利润1,694,347,691.79元留存至下期。
（2）公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
（3）以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。
3.本次利润分配为现金分红，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(三)《关于审议公司2019年年度报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(四)《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》
公司2020年度债务融资及授权的具体内容如下：
1.负债主体
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
2.债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆4倍(含)范围内，并应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
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备注:(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规
模。
(3)财务杠杆倍数=总资产/净资产，总资产为扣除代理买卖证券款、代理承销证券款
余额，该指标以合并口径计算，适用于本授权有效期内的任一时点。
(4)上表中“不超过”均含本数。
3.债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
⑴发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
⑵融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
⑶融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
⑷融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
⑸融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等。
⑹依法确定符合认购条件的投资者。
⑺确定发行债务融资工具上市相关事宜。
⑻依法确定担保及其它信用增级安排。
⑼根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
4.授权有效期
⑴上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
⑵公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
5.偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
⑴建立有效的流动性风险管理体系；
⑵稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
⑶不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
⑷畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
⑸提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(五)《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》
1.在董事会及股东大会审议通过《关于公司实施2020年度债务融资及授权的议案》后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过170亿元。
2.授权公司经理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
3.授权公司经理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4.公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(六)《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.在审议与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李双友回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事肖淑英回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3.在审议与其他关联法人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
4.在审议与关联自然人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、李素明、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
5.在审议与其他关联人的关联交易时，无关联董事回避表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(七)《关于变更会计师事务所的议案》
同意变更公司年报审计机构，聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年年报审计机构。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(八)《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(九)《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十)《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》
会议逐项表决了如下事项：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2.发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
3.配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2019年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,090,021,619股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
4.配股价格及定价原则
⑴定价原则
①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
④由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
⑵配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
5.配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
6.配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
7.发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
8.承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
9.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
10.本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
11.上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得有权国有资产管理单位的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
(十一)《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十二)《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十三)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十四)《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十五)《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经理层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2.办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3.签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4.全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
5.在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
6.若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
7.如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9.在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
10.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十六)《关于审议2019年度公司董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、董事会审议通过以下事项
(一)《关于审议2019年度公司经营工作报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二)《关于审议2019年度公司合规报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(三)《关于审议2019年度公司合规管理有效性评估报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(四)《关于审议2019年度公司风险管理报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(五)《关于审议2019年度公司风险控制指标情况报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(六)《关于审议2019年度公司内部稽核审计工作报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(七)《关于审议2019年度公司内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(八)《关于审议2019年度公司洗钱风险自评估报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(九)《关于审议2019年度公司信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十)《关于审议2019年度公司重大关联交易专项稽核审计报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十一)《关于审议〈红塔证券股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十二)《2019年度高级管理人员履职情况专项说明》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十三)《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十四)《关于审议2020年度公司自有资金业务规模的议案》
公司根据现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，拟定2020年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：
1.授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。
2.公司2020年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％。
3.公司2020年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的200%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。
上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十五)《关于审议2020年度公司风险偏好的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十六)《关于审议公司洗钱风险管理策略的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十七)《关于审议公司2020年脱贫攻坚资金投入计划的议案》
同意将公司2020年扶贫资金投入计划额度调整为210万元，其中：100万元投向大理州漾濞县顺濞镇新村村；其余110万元，将根据具体情况，投向公司在大理州漾濞县以及云南省其他地区确定实施的帮扶项目。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十八)《关于审议公司信息技术人力和资金保障方案的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(十九)《关于聘任公司高级管理人员的议案》
同意聘任杨洁女士为公司财务总监，聘期与本届董事会任期一致。龚香林先生不再担任公司财务总监职务。杨洁女士具备证券公司高级管理人员任职资格，其任职自本次董事会决议之日起生效。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十)《关于修订〈红塔证券股份有限公司全面风险管理制度〉的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十一)《关于修订〈红塔证券股份有限公司流动性风险管理办法〉的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十二)《关于修订〈红塔证券股份有限公司信息技术管理办法〉的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十三)《关于审议公司信息技术战略（2020-2024年）的议案》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十四)《2019年度董事履职情况专项说明》
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
(二十五)《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》
1.鉴于新型冠状病毒肺炎疫情防控及公司实际，董事会决定撤销2020年2月5日召开的红塔证券股份有限公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，需提请该次股东大会审议的《关于选举公司董事的议案》和《关于选举公司独立董事的议案》两个议案并入提交公司2019年度股东大会审议。
2.鉴于公司2020年度配股公开发行证券方案在股东大会表决之前，尚需取得有权国有资产管理单位的批准，因此本次董事会审议通过的《关于公司符合配股条件的议案》《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》七个议案暂不提交公司2019年度股东大会审议。
3.同意召开公司2019年度股东大会，公司2019年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
前述公司2019年年度报告及摘要、2019年度公司利润分配方案、预计2020年度公司日常关联交易、变更会计师事务所、未来三年（2020-2022年）股东回报规划、2020年度配股公开发行证券预案、2020年度配股募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告、2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项、2019年度公司内部控制评价报告、2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2019年度社会责任报告、聘任公司高级管理人员等文件和公告，将于同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》《红塔证券股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作报告》《红塔证券股份有限公司2019年度反洗钱工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2020年3月27日
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-013
红塔证券股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供股东分配的利润为人民币2,057,688,231.39元。经董事会决议，综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2019年度利润分配方案如下：
1.公司2019年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2019年12月31日的总股本3,633,405,396股为基数计算，每10股派发现金红利1元(含税)，拟派发现金红利总额363,340,539.60元(含税)，占2019年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为43.38%。
2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》，同意2019年度公司利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）独立董事意见
独立董事对2019年度公司利润分配方案发表了独立意见。独立董事认为：公司2019年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益，同意将2019年度公司利润分配方案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
红塔证券股份有限公司董事会
2020年3月27日
证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-014
红塔证券股份有限公司
2020年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。
●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
●需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
红塔证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2020年度日常关联交易进行预计。
公司董事会审计委员会已对《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。公司于2020年3月27日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。公司关联董事进行了回避表决。
公司独立董事已对《关于预计2020年度公司日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并发表了如下独立意见：公司预计的2020年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；公司预计的2020年度日常关联交易参照市场化价格水平、行业惯例定价，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易的审批程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司有关制度的要求。同意将预计2020年度日常关联交易的议案提交股东大会审议。
本议案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。
（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况
2019年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司2019年日常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。
2019年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：元
■
（三）公司2020年日常关联交易预计情况
(下转46版)
