红塔证券股份有限公司

(上接46版)

3、2017年度合并报表范围变化情况

2017年度，新增纳入合并范围的结构化产品共4个，具体如下：

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2017年度，公司不再纳入合并报表范围的结构化产品共2个，具体如下：

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（四）管理层讨论与分析

1、公司最近三年及一期主要财务指标

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2、公司财务状况简要分析

（1）资产构成情况分析

报告期内，公司主要资产构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司资产总额分别为1,432,711.03万元、2,738,442.94万元和4,546,095.11万元，资产总额逐年增长，2017年至2019年复合增长率78.13%。

报告期内，公司的资产结构稳定，主要由货币资金、结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产及交易性金融资产构成，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为96.21%、96.50%、90.71%。

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。公司自有资产以公司持有的各类金融资产、融出资金以及公司货币资金为主，固定资产、无形资产等长期资产占比较低，符合行业经营特点。公司资产结构合理，流动性风险较小。

（2）负债构成情况分析

报告期内，公司主要负债构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期各期末，公司负债总额分别为317,857.53万元、1,584,644.47万元和3,184,116.32万元。报告期内，公司负债主要包括短期借款、应付短期融资款、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬及其他负债等，上述七类负债合计占公司总负债比例分别为95.63%、98.21%和99.01%。公司负债结构合理，规模总体可控。

（3）偿债能力分析

报告期内，公司资产负债率情况如下：

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注：资产负债率＝（期末负债总额-期末代理买卖证券款）/（期末总资产-期末代理买卖证券款）

报告期各期末，母公司资产负债率分别为3.74%、54.30%及67.94%，2018年至2019年资产负债率水平较高。主要原因为：公司通过借入次级债务和委托借款，发行多期短期融资券以及使用债券质押式报价回购等方式补充营运资金，进一步发展股票质押式回购业务，并扩大了自营投资规模。

截至2019年末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为4,118,886.89万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金463,501.24万元，交易性金融资产2,424,617.44 万元，流动性较强，偿债能力较强。

（4）盈利能力分析

报告期内，公司主要经营业绩指标如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入主要来源于证券经纪、证券自营及信用交易业务等。

2017年，随着供给侧结构性改革的深入推进，中国经济展现出质量更好、效率更高、动力更强的新时代发展特征。资本市场方面，在强化监管、严控风险的政策背景下，2017年国内股票市场运行格局以横盘震荡整理为主，整个市场吸引力、交易量、活跃度进入了阶段性低迷。2017年度，公司实现营业收入111,421.58万元，净利润36,798.69万元。

2018年，资本市场方面延续上一年度的严监管风格，金融去杠杆进入了深入贯彻期，同时也深受美国贸易纠纷的干扰，叠加经济增速放缓预期，以及股权质押风险暴露等，使得国内股市全面承压，证券行业整体的盈利水平同比下降。2018年度，公司实现营业收入120,143.34万元，净利润39,199.49万元。

2019年以来，在政策面、市场情绪和经济基本面向好的驱动下，证券市场行情逐步回暖，公司取得了较好的经营业绩。2019年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。

2019年度，公司证券经纪业务坚持以合规和风险管理为前提，以“保存量，求增长”为考核导向，持续推动证券经纪业务转型升级，全方位提升证券经纪业务的综合竞争力，公司本年度经纪业务实现收入16,129.02万元，同比增长30.65%；证券投资业务始终秉持稳健的投资风格，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益，公司本年度证券投资业务共实现收入149,961.44万元，同比增长205.89%；公司信用交易业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，本年度信用交易业务共实现收入42,792.66万元，同比减少1.79%。

（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

① 经营业绩情况

根据中国证券业协会公布的证券公司经营业务排名情况，2017年末和2018年末，公司总资产排名分别为第74位和第55位；公司净资产排名均为第39位；公司净资本排名分别为第46位和第35位；2017年度和2018年度，公司营业收入排名分别为第63位和第56位；公司净利润排名分别为第54位和第28位，公司各项指标排名均处于行业中上水平，并保持上升趋势。

公司自上市以来，资本实力得到提升、业务规模大幅增长，业务结构更加完善，抗风险能力和市场竞争力进一步增强，2019年，公司取得营业收入206,572.85亿元，同比增长71.94%；净利润84,749.05亿元，同比增长116.20%。

② 业务发展目标

公司管理层始终坚持创新与合规并重的发展思路，秉承“稳健、创新、多元”

的经营理念，践行“责任于心，专业于行”的服务理念，以客户为中心，以市场为导向，以创新发展为手段，在资本投资与中介业务中有效配置和利用资金，集中优势力量，突出重点业务。公司将统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。

证券投资业务：加强自营业务的传统优势，保证证券投资业务收益在公司利润结构中较稳定的地位。面对复杂多变的资本市场环境，秉持二级市场稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，构建创新型投资业务模式，力争在风险可控情况下获得安全收益，进一步提高自营投资收益率。

证券经纪业务：公司将一方面维持并扩大传统经纪业务规模，提升经纪业务专业服务能力与市场占有率，另一方面积极探索差异化的竞争模式，在发展互联网金融业务的基础上，构建线上线下一体化的综合财富管理体系，实现传统通道向财富管理转型。

资产管理业务：公司积极培养资产管理主动管理能力，持续丰富资产管理产品系列，不断加强投研体系建设，满足客户多元化的综合金融服务需求。

投资银行业务：公司投资银行业务面临严峻的竞争形势，在不断适应监管政策变化的基础上，完善公司投资银行架构与绩效考核制度，坚持“精品投行”战略，为客户提供定制化金融产品，将创新与公司的资本实力相结合，持续增强投行业务的竞争力。

信用交易业务：优化资本中介职能，大力发展融资融券、股票质押式回购等信用交易业务。在巩固存量客户的基础上，通过差异化增值服务加大对高净值客户的维护和开发力度，逐步提升市场占有率，将信用交易业务打造成公司的特色业务；同时，严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。

公司的既有竞争优势、良好的业绩增长趋势以及切实可行的业务发展规划，为公司未来盈利能力的可持续性提供保障。

四、本次配股募集资金用途

（一）募集资金用途

本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

1、发展FICC业务，优化公司资产负债结构

本次募集资金中不超过40亿元拟用于发展FICC业务，增强公司资产流动性，优化资产负债结构。

FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。面对复杂多变的资本市场环境，公司FICC业务始终秉持稳健的投资风格，持续加强投研能力建设，严格把控投资风险，在合规的前提下开展业务，自有资金投资配置以优质固定收益类证券及其衍生品为主，获取稳定的投资收益。固定收益类证券投资方面，严格控制整体仓位和组合久期，严控信用风险和流动性风险，获得了较好的投资收益；衍生品类证券投资方面，尝试开展多元化的投资策略，主要以中低风险策略为主，投资内容包括ETF、股指期货和股票期权等。公司FICC业务近年来取得了良好的投资业绩，但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，业务规模和业务模式存在较大的提升和拓展空间，管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。

综上，公司拟通过本次配股募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。

2、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力

本次募集资金中不超过20亿元拟用于发展资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构，具体包括融资融券业务、股票质押式回购及其他资本中介业务等。

近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。公司资本中介业务严把项目风险与合规关，在业务运作和项目管理中深耕细作，不断优化业务质量，保障业务的可持续发展。同时，公司加强存量客户服务，致力于提升客户体验，为客户提供更加多元的综合金融服务，积极落实融资用途服务实体经济的宗旨。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。

公司充分发挥金融机构在资本市场深化改革、金融服务实体经济中的作用。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，激发具有科技型、创新型企业的发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展；而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。

综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次配股募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。

3、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展

本次募集资金中不超过5亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。

随着经济改革的持续深化，科创板正式推出并试点注册制、《证券法》修订并明确注册制全面推行、股指期货交易安排放松、放开证券行业外资持股比例限制、新三板启动精选层并为之匹配转板机制、再融资新规等多项资本市场改革政策已经或将要推出。在国家经济整体的发展战略和资本市场改革背景下，包括股权融资、债权融资在内的直接融资市场整体扩容，整个资本市场迎来了前所未有的机遇。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。

2019年，公司投资银行业务面临严峻的竞争形势。公司坚持“精品投行”战略，以客户为中心，拥有了一批投行项目储备，形成了局部的竞争优势；同时在主板和科创板新申报了保荐或者联合主承销的IPO项目。

未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。

4、设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元

本次募集资金中不超过2亿元用于设立境外全资子公司，试水海外市场，拓展业务收入多元。

公司是仅有的两家注册地在云南的证券公司之一，云南省与缅甸、老挝和越南三个国家接壤，是我国重要的边疆省份，也是我国通向东南亚和南亚的重要枢纽。2011年5月，国务院发布了《关于支持云南省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》，提出把昆明建成面向东南亚、南亚的区域性金融中心。2019年8月2日《国务院关于印发6个新设自由贸易试验区总体方案的通知》印发实施，中国（云南）自由贸易试验区正式设立，此后云南的资源、区位、通道优势将更加显著。在共建“一带一路”的政策背景下，我国与东盟、南亚国家的经贸金融合作关系更加紧密，公司将坚持立足云南的发展战略，充分发挥根据地优势，把握区域发展、辐射东南亚及南亚地区的重要机遇。

近年来国内券商的海外子公司的业务能力与盈利能力都在不断提升，境内境外两地的业务协同不断增多，对母公司的利润贡献度在逐步增强。国内券商通过积极对外扩张，将进一步提高国际影响力和业务国际化水平，收入来源地的多元化也将降低业绩波动。

公司通过设立海外子公司，试水海外市场，实现业务多元化布局，实现公司在国际资本市场的业务布局，打造国际化、多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和国际化优势。

5、加大信息技术系统建设投入，提升公司整体信息化水平

本次募集资金中不超过3亿元拟用于加大信息技术系统建设投入，提升公司信息化水平。

近年来，证券行业数字化、信息化水平不断提高，金融科技得到广泛应用，科技创新持续推进行业业务形态不断发展变化。随着监管要求日趋规范、严格，多项行业信息技术专项制度规范颁发，对于证券公司在信息技术建设的规范性与能力提出了更高的要求。中国证券业协会已将信息技术投入列为券商评分之一，表明了政策层面对发展金融科技的引导和支持，目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

公司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产等规模排名逐年上升，对信息技术如何支持业务高速增长提出了新挑战。公司信息系统建设已达到了行业中上游水平，但与技术领先的券商相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断信息技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决信息技术发展中的突出问题，提升公司整体信息化水平，进而充分发挥信息技术对公司业务发展的推动和引领作用。

6、其他营运资金安排

本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于其他营运资金安排。

综上，随着金融供给侧结构性改革的不断深化与资本市场的快速发展，证券行业发展空间广阔。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的战略发展目标、业务线改革及实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时满足公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。

（二）本次配股融资的必要性

1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展

我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。

2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位

在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。

（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力

从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。

然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。

（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。

公司始终秉承 “稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。

综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。

3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势

随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。

目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。

五、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，而募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。

公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，详见《红塔证券股份有限公司关于2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》的相关内容。

公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润作出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司利润分配政策及执行情况

（一）公司利润分配政策

截至本预案出具日，《红塔证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的规定如下：

第二百○七条 公司利润分配政策：

（一）利润分配方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上每年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期利润分配。

（二）现金分红的条件：

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。现金分红的条件为：

1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

2、公司预计未来12个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%情形的；

3、公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。

（三）现金分红的比例：

在符合法律法规、规范性文件及本章程有关规定和条件，以及在保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（二）最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

2018年3月19日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，公司2017年度不予分配利润。

2019年3月14日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2018年度利润分配的议案》，公司2018年度不予分配利润。

2020年3月27日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议2019年度公司利润分配方案的议案》，以截止2019年12月31日的总股本为基数，每股派发现金股利0.10元（含税），共分配利润总金额36,334.05万元。

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（三）股东分红回报规划

公司于2020年3月27日召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，详见《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的相关内容。

特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2020年3月27日

证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-019

红塔证券股份有限公司

关于2020年度配股摊薄即期

回报的风险提示及

填补措施与相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次配股对公司当年每股收益的影响

公司本次配股计划募集资金不超过80亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次配股于2020年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以截至2019年12月31日总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次配售股份数量为1,090,021,619股；

4、本次配股募集资金总额为80亿元，不考虑扣除发行费用的影响。

5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本3,633,405,396股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

7、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZB10060号审计报告，公司2019年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为83,715.90万元；

假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；

8、根据公司2019年度利润分配方案，公司派发现金股利3.63亿元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案将提交股东大会审议，假设股东大会审议通过；

9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、对于本次配股摊薄即期股东收益的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东收益的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过80亿元，用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（一）本次配股的必要性

1、提升资本市场服务水平，支持实体经济发展

我国经济已进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上、面对行业新的发展机遇，红塔证券于2019年7月成功登陆上海证券交易所主板市场，成为第36家上市证券公司。公司管理层因地制宜、科学谋划，始终坚持创新与合规并重的发展思路，将“稳健、创新、多元”作为公司发展的经营理念，积极推动业务转型、逐步提高经营效率，打造盈利稳定的业务体系。公司将把握“一带一路”、云南自由贸易试验区等历史性重要发展机遇，为服务云南地方实体经济贡献力量。此外，红塔证券作为中烟体系内唯一控制的证券公司金融平台继续发挥重要作用，为中国烟草体系的市场化改革及服务中烟体系内的投融资发挥证券公司应有的作用和功能。

2、净资本实力决定证券公司的发展潜力与市场地位

在当前以净资本为核心的行业监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司2019年7月在上海证券交易所上市以来，资本实力和资产质量得到了快速提升，证券自营业务取得快速发展。

（1）净资本规模决定公司业务规模和整体竞争实力

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

截至2018年末，公司净资本为124.40亿元，排名35位，与头部证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

（2）在激烈的市场竞争与业务转型压力中推动业务线改革，增强综合实力

从行业的角度看，当前我国证券行业集中度持续上升，马太效应进一步放大。头部券商优势明显，中型券商面临更大的竞争和转型压力。整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。

当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展FICC业务及资本中介业务、加大投行业务投入、试水海外市场等，构建更为均衡的业务组合。

然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，战略考量证券行业发展趋势、结合自身资源优势，公司在各个业务线推进相应改革措施，进一步优化收入结构，增强综合实力。

（3）净资本的提高，有利于进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力

近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。

公司始终秉承“稳健、创新、多元”的经营理念，统筹发展与转型的关系、资本与利润的关系、创新与风控的关系、渠道与产品的关系，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利模式。公司严格按照确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。

净资本仍然是最直接的风险抵御工具，通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。

综上，公司亟需通过配股融资进一步提升净资本实力、扩大业务规模、优化业务结构、增强市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大收益。

3、推进金融科技建设，紧跟证券行业发展趋势

随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。

目前头部券商均已将金融科技融入公司的发展战略中，中小券商也通过自身发展或与科技企业协作的方式，加大对金融科技的投入，未来金融科技的投入与开发能力将成为券商构筑竞争壁垒的又一利器，将加速行业格局进一步分化。

公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用信息技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，提高公司整体信息化水平，在防范风险的同时，顺应证券行业发展趋势，促进公司运营和服务水平的全面、稳定发展。

（二）本次配股的可行性

1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

随着以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和新兴业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金具体用途如下：

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上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供技术支持。本次配股预计募集资金金额不超过80亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

（四）公司从事募投项目各方面的储备情况

公司主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销等业务。本次配股募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次配股募集资金投资项目与公司的经营管理能力相适应。

公司在人员、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员储备

在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。作为证券公司核心生产力，高素质人才是公司持续盈利、扩大经营业绩的关键因素。截至2019年12月31日，公司在职员工总数为1,259人，其中管理人员128人，各类业务人员840人，财务人员44人，清算运营人员49人，信息技术人员58人，合规风控及稽核人员59人，内核人员3人，行政及业务支持人员78人；从学历构成来看，公司员工中拥有研究生及以上学历的占比32.57%，拥有本科学历的占比52.10%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

因此，公司拥有充足、优秀、结构合理的员工储备以保障募集资金投资项目的有效实施。

2、市场储备

近年来，在国内资本市场，新的交易品种、交易工具不断推出，市场总交易量激增，各类新业务规模持续扩大，尤其是融资融券和股票质押式回购等信用交易业务，业务规模、业务收入显著提升，成为了券商新的收入增长点。在多种因素的综合影响下，券商的盈利水平同比出现了大幅增长。

我国证券市场无论是市场规模、市场活跃度还是市场筹资额都拥有良好的发展前景，为募投项目提供了充足的市场储备；同时，本次募集资金投资项目的实施时间恰逢了互联网金融迅速兴起、证券业蓬勃发展，有助于公司在互联网金融及证券业的行业发展中抓住机遇，取得长足进步。以上因素，为本次募集资金投资项目提供了良好的市场储备。

（五）公司应对本次配股摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次配股募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次配股募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，具体用于扩大FICC业务及资本中介业务规模、增加投行业务资金投入、设立境外子公司等。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立符合要求的公司治理结构，坚持与公司发展阶段相适应，与资本规模相匹配的管理思路，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。

4、强化风险管理措施

公司将持续加强建设全面风险管理体系，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

5、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已拟定了《红塔证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

6、其他方式

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

公司制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润作出保证。

四、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司的控股股东合和集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预红塔证券经营管理活动，不侵占红塔证券利益，以保障红塔证券填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行。

本承诺出具日后至红塔证券本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，不得采用其他方式损害公司利益；

2、本人对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意由董事会或提名及薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具日后至公司本次配股发行实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

红塔证券股份有限公司董事会

2020年3月27日