上海莱士血液制品股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司：上海莱士血液制品股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：上海莱士
股票代码：002252.SZ
信息披露义务人
名称：RAAS China Limited/莱士中国有限公司
主要经营场所：Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East
信息披露义务人（一致行动人）
名称：深圳莱士凯吉投资咨询有限公司
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
签署日期：2020年3月27日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人签署的章程、协议或其他任何形式的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海莱士拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海莱士拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
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2、股权结构
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3、董事、主要负责人的基本情况
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4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，莱士中国无在境内其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。莱士中国直接持有天诚国际投资有限公司（以下简称“天诚国际”）19.06%的股权，天诚国际通过Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG间接持有Biotest AG（以下简称“Biotest”） 89.88%的普通股及1.05%的优先股，Biotest股份在德国法兰克福交易所上市。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
1、基本情况
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2、股权结构
■
3、董事、主要负责人的基本情况
■
4、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，深圳莱士无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，深圳莱士为莱士中国控制的企业，莱士中国、深圳莱士的实际控制人为黄凯先生。具体如下：
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根据《收购办法》第八十三条规定，信息披露义务人莱士中国与深圳莱士构成一致行动关系。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系：（1）因2016年-2018年期间实施三期股权激励计划，激励对象行权导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动下降0.09%；（2）2018年12月19日至2020年3月26日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计减持比例为4.43%；（3）因上海莱士发行股份购买资产，向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例被动稀释至22.73%，稀释比例为8.07%；（4）此外，由于信息披露义务人看好上市公司股票，信息披露义务人一致行动人上海凯吉在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.31%。综合前述变动情况，信息披露义务人及其一致行动人净减少上市公司股份比例为12.28%，减少超过5%以上。
二、未来十二个月内信息披露义务人增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
本次权益变动完成后，除上述披露信息外，在符合相关法律法规规定及信息披露义务人做出的相关承诺情况下，信息披露义务人在未来12个月内不主动减持其在上市公司中拥有权益的股份。
若发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人莱士中国及其一致行动人深圳莱士、上海凯吉合计持有上海莱士35.02%的股份（详见2015年4月29日出具的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》）。本次权益变动后（根据截至2020年3月26日的上海莱士股东持股情况模拟发行完成后），信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 A 股流通股数量为1,532,493,742股，占上市公司发行完成后总股本数的 22.73%。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
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二、本次权益变动的方式
（一）二级市场增持
上海凯吉在二级市场对上海莱士股票进行增持，合计增持股权比例为0.31%，具体情况如下：
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（二）2015年半年度权益分派
上海莱士于2015年9月17日完成2015年半年度权益分派，按照10转增10进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（三）2016年半年度权益分派
上海莱士于2016年9月28日完成2016年半年度权益分派，按照10转增8进行权益分派完成后，信息披露义务人及其一致行动人持股数量发生变化，但持股比例不变，具体如下：
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（四）因公司股权激励计划被动稀释
2016年1月21日，公司股权激励计划股票期权第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228股。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为 4,459,203 份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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2018年2月6日，公司股权激励计划股票期权第三期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.71元/份，行权人数219人，行权数量合计4,383,203股。莱士中国及其一致行动人的持股股数未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释，合计稀释比例为0.03%，具体如下：
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公司实施上述三期股票期权计划，莱士中国及其一致行动人的持股股数均未发生变化，因行权股票增加总股本导致持股被动稀释比例合计为0.09%。
（五）被动减持
莱士中国及其一致行动人上海凯吉于2018年12月19日至2020年3月26日期间，因股票质押违约处置导致被动减持，合计减持比例为4.43%，具体情况如下：
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（六）本次发行股份购买资产被动稀释
莱士中国及其一致行动人深圳莱士持股数量在此次发行股份购买资产前后没有变化。因本次重组，公司向基立福发行1,766,165,808股普通股，导致信息披露义务人莱士中国及其一致行动人合计持股比例被动稀释至22.73%，稀释比例为8.07%。本次交易所涉的股份发行前后（股份发行前持股情况截至2020年3月26日），信息披露义务人莱士中国及其一致行动人持有上海莱士的股份情况如下：
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三、信息披露义务人权益限制情况
莱士中国及其一致行动人持有的上市公司股票存在质押的情况，截至2020年3月26日，莱士中国及其一致行动人所质押上市公司股份情况如下表：
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莱士中国及其一致行动人持有的上市公司股票存在冻结及轮候冻结的情况，截至2020年3月26日，莱士中国及其一致行动人被冻结上市公司股份情况如下表：
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除上述情况外，莱士中国及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情况。
四、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后， 莱士中国及其一致行动人不会失去对上市公司的控制权，具体如下：
1、股东大会层面
本次交易完成后，上海莱士控股股东科瑞天诚、莱士中国可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例分别为26.18%、22.73%，基立福可实际支配的上市公司表决权占上市公司总股份数比例为26.20%。本次交易完成后，虽然科瑞天诚及其一致行动人变更为公司第二大股东，莱士中国及其一致行动人为公司第三大股东，但科瑞天诚与莱士中国已承诺其及所提名董事行使提案权或作出表决的事项时，双方将形成一致意见后向上市公司股东大会/董事会提出提案或行使表决权；科瑞天诚及其一致行动人与莱士中国及其一致行动人合计持股比例明显高于基立福持股比例。
2、董事会层面
根据上海莱士《公司章程》的规定，上海莱士董事会应由9名董事组成。根据《战略合作总协议》的相关约定，“基立福股东有权提名公司非独立董事两名”。
(下转55版)
