洛阳栾川钼业集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2020一009

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2020年3月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年3月27日以电话会议方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。公司全体监事、首席财务官、董事会秘书和董事会办公室相关工作人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过关于本公司2019年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、审议通过关于本公司《2019年年度报告》的议案。

董事会同意授权董事会秘书根据两地上市规则发布：A股2019年年度报告及摘要、中英文版H股2019年度报告及业绩公告。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

三、审议通过关于本公司2019年度利润分配预案的议案。

根据公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，以及公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.43元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本21,599,240,583股，以此计算合计拟派发现金红利928,767,345.07元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.014%。

董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

四、审议通过关于没收H股股东未领取的2012年股息的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过关于本公司《2019年度董事会报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

六、审议通过关于本公司《2019年度企业管治报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

七、审议通过关于本公司《2019年度环境、社会及管治报告》暨《2019年度社会责任报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

八、审议通过关于本公司《2019年度内部控制自我评价报告》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

九、审议通过关于本公司聘任2020年度外部审计机构的议案。

董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的外部审计师。同意授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

十、审议通过关于本公司《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十一、审议通过关于本公司2019年度日常关联交易情况和2020年度预计日常关联交易的议案。

该议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

关联董事郭义民先生及程云雷先生回避表决。

详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

十二、审议通过关于本公司2019年度薪酬方案的议案。

该议案的表决结果为： 6 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

执行董事李朝春先生、李发本先生回避表决。

十三、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案。

董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，该等未到期结构性存款余额不超过100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过12个月，未到期结构性存款余额不超过100亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。

三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业务的正常开展。

五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十四、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案。

在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等未到期理财或委托理财投资余额不得超过50亿元（或等值外币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过50亿元（或等值外币）。

2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理财产品（不包括结构性存款产品）。

3、期限：自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十五、审议通过关于对全资子公司提供担保的议案。

公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司直接或通过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币180亿元（或等值外币）授信额度担保，包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保。授权内容具体为：

1、授权公司董事会于人民币180亿元（或等值外币）余额额度内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日；

2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

原2019年12月27日公司临时股东大会审议通过的《关于公司直接或间接全资子公司之间融资担保的议案》自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日终止执行。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十六、审议通过关于本公司向合营公司提供不超过8亿元人民币融资担保延期的议案；

公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关延期事宜，且同意在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

授权内容具体为：

1、授权公司董事会于人民币8亿元（或等值外币）额度内决定并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至2021年年度股东大会召开之日；

2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜 相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

表决结果： 6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

十七、审议通过关于提请股东大会批准董事会决定发行债务融资工具的议案；

为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法规、公司章程和实际情况，董事会同意提请2019年年度股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：

一、发行债务融资工具的主要条款

1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、A股或H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币260亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，所转换的A股或H股新股可以根据公司2019年年度股东大会审议通过的相关一般性授权予以发行。

9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

二、发行债务融资工具的授权事项

1、提请2019年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2019年年度股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关事宜。

2、同意上述事宜在取得2019年年度股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

三、发行债务融资工具的授权有效期

发行债务融资工具授权事项自2019年年度股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止有效。

如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

此项议案需提交公司2019年度股东大会审议。

十八、审议通过关于增设商品市场部的议案。

同意授权公司管理层负责内部机构设置调整的具体实施及进一步细化等相关事宜。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

十九、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

本次《公司章程》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准；其中，第一百三十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

二十、审议通过关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案

董事会同意如下修改：

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该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

本次《股东大会议事规则》各条款修订需提交公司2019年年度股东大会审议批准；其中，第五十条修改还需分别提交公司A股和H股类别股东大会审议批准。

二十一、审议通过关于制定《洛阳钼业子公司管理制度》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二十二、审议通过关于制定《洛阳钼业金融衍生品交易业务管理制度》的议案。

该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

二十三、审议通过关于给予董事会派发2020年中期及季度股息授权的议案。

（下转59版）