浙大网新科技股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：浙大网新科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙大网新

股票代码：600797

信息披露义务人：浙江浙大网新集团有限公司

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

通讯地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

股份变动性质：减少

签署日期：二〇二〇年三月二十七日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过其全资子公司杭州成尚科技有限公司间接持有浙江众合科技股份有限公司6.42%的股份，通过其全资子公司浙江浙大网新教育发展有限公司间接持有浙江众合科技股份有限公司2.17%的股份，通过浙大网新间接持有浙江众合科技股份有限公司10.43%的股权。

2020年3月25日，浙江众合科技股份有限公司（代“众合科技员工持股平台（筹）”）与杭州成尚科技有限公司签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式，受让杭州成尚科技有限公司持有6.42%的股权，上述协议尚未生效。

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人根据自身资金需求及自身战略发展需要协议转让其所持有的浙大网新股份55,000,000股，占浙大网新总股本的5.25%。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无增持浙大网新的计划，不会在二级市场通过集中交易减持股份，拟通过大宗交易、协议转让等方式进行减持。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2020年3月26日，信息披露义务人通过协议转让方式转让其持有的浙大网新无限售流通股55,000,000股，占上市公司总股本的5.25%。

本次权益变动前，信息披露义务人持有浙大网新无限售流通股159,738,498股，占浙大网新总股本的15.26%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有浙大网新无限售流通股104,738,498股，占浙大网新总股本的10.01%。

本次转让尚需向上海证券交易所申请办理协议转让合规性审查以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：浙江浙大网新集团有限公司

受让方：浙江万里扬股份有限公司

（二）股份转让数量及转让价款

网新集团将其持有的公司无限售流通股55,000,000股（占公司总股本的5.25%）转让给万里扬，转让价格9元/股，股份转让价款为495,000,000元。

（三）股份过户交割安排

1、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2、在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，转让方应就本次股份转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的30个工作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

（四）转让价款支付安排

1、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后5个工作日内，受让方应向转让方支付50%的股权转让款，即247,500,000元。

（2）在办理完成标的股份过户登记手续后的3个月内，受让方应向转让方支付30%的股权转让款，即148,500,000元。

（3）在办理完成标的股份过户登记手续后的6个月内，受让方应向转让方支付20%的股权转让款，即99,000,000元。

2、转让方应当于标的股份过户完成之日起40个工作日内协调召开上市公司董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司董事候选人，并保证转让方在董事会及股东大会上就相关议案投赞成票。

3、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

4、转让方承诺，在受让方持有上市公司股份2%（含）以上期间，如果转让方将所持上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除上市公司经营管理团队外的任何第三方，转让方提前五个工作日向受让方发出转让通知，受让方或受让方指定第三方在同等条件下享有优先受让权。如受让方在收到转让通知后未在五个工作日受让该等股份或未给予转让方任何回复的，视为放弃优先受让权。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。

2、过渡期内，除为履行协议需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

3、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

4、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（六）违约责任

1、协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

2、协议生效后，转让方未依照协议的约定或受让方的要求办理股份解除质押或标的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付转让价款的30%支付违约金。

3、协议生效后，受让方未按照协议的约定支付股份转让价款的，受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让支付违约金，逾期超过30日，转让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支付等额于应付未付款项30%的违约金。

4、除协议约定的上述违约情形外，任何一方违反协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额10%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）生效时间及条件

本协议自转让方和受让方盖章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。本次控股股东的变更不会导致上市公司主要业务结构发生变化，不会对上市公司日常经营活动产生不利影响；不会对上市公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起上市公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，网新集团持有上市公司股份159,738,498股，占上市公司总股本的15.26%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。本次权益变动涉及上市公司55,000,000股股份，其中35,000,000股为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000股为未质押的无限售流通股。网新集团将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得网新集团持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

除此之外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制。

五、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。 第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照

二、信息披露义务人法定代表人的身份证明文件

三、《股份转让协议》

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表）：赵建

浙江浙大网新集团有限公司

2020年3月27日

附表

浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：浙江浙大网新集团有限公司

法定代表人 （签字）：赵建

签署日期：2020年3月27日

浙大网新科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙大网新科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：浙大网新

股票代码：600797

信息披露义务人：浙江万里扬股份有限公司

住所：浙江省金华市宾虹西路3999号

通讯地址：浙江省金华市宾虹西路3999号

股份变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年三月二十七日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙大网新科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事、主要负责人情况

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于对浙大网新未来发展前景及投资价值的认可，通过协议转让方式受让网新集团持有的浙大网新55,000,000股股份，占上市公司总股本的5.25%，并将积极支持上市公司长期、稳定、高质量发展。

二、信息披露义务人未来12个月的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内无明确的增持上市公司股份的计划，不谋求对上市公司的控制权。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动情况

2020年3月26日，信息披露义务人通过协议转让方式受让网新集团持有的浙大网新无限售流通股55,000,000股，占上市公司总股本的5.25%，股权转让价款为495,000,000元，资金来源为信息披露义务人自有资金。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有浙大网新股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有浙大网新无限售流通股55,000,000股，占浙大网新总股本的5.25%。

本次转让尚需向上海证券交易所申请办理协议转让合规性审查以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

二、《股份转让协议》主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：浙江浙大网新集团有限公司

受让方：浙江万里扬股份有限公司

（二）股份转让数量及转让价款

网新集团将其持有的公司无限售流通股55,000,000股（占公司总股本的5.25%）转让给万里扬，转让价格9元/股，股份转让价款为495,000,000元。

（三）股份过户交割安排

1、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2、在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，转让方应就本次股份转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的30个工作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

（四）转让价款支付安排

1、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转让价款：

（1）在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后5个工作日内，受让方应向转让方支付50%的股权转让款，即247,500,000元。

（2）在办理完成标的股份过户登记手续后的3个月内，受让方应向转让方支付30%的股权转让款，即148,500,000元。

（3）在办理完成标的股份过户登记手续后的6个月内，受让方应向转让方支付20%的股权转让款，即99,000,000元。

2、转让方应当于标的股份过户完成之日起40个工作日内协调召开上市公司董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司董事候选人，并保证转让方在董事会及股东大会上就相关议案投赞成票。

3、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

4、转让方承诺，在受让方持有上市公司股份2%（含）以上期间，如果转让方将所持上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除上市公司经营管理团队外的任何第三方，转让方提前五个工作日向受让方发出转让通知，受让方或受让方指定第三方在同等条件下享有优先受让权。如受让方在收到转让通知后未在五个工作日受让该等股份或未给予转让方任何回复的，视为放弃优先受让权。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。

2、过渡期内，除为履行协议需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

3、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

4、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（六）违约责任

1、协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

2、协议生效后，转让方未依照协议的约定或受让方的要求办理股份解除质押或标的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付转让价款的30%支付违约金。

3、协议生效后，受让方未按照协议的约定支付股份转让价款的，受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让支付违约金，逾期超过30日，转让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支付等额于应付未付款项30%的违约金。

4、除协议约定的上述违约情形外，任何一方违反协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额10%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）生效时间及条件

本协议自转让方和受让方章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

三、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，上市公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。本次控股股东的变更不会导致上市公司主要业务结构发生变化，不会对上市公司日常经营活动产生不利影响；不会对上市公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起上市公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；上市公司仍具有规范的法人治理结构。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署之日，网新集团持有上市公司股份159,738,498股，占上市公司总股本的15.26%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。本次权益变动涉及上市公司55,000,000股股份，其中35,000,000股为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000股为未质押的无限售流通股。转让方网新集团将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得网新集团持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

除此之外，本次权益变动涉及的股份不存在其他权利限制。

五、本次权益变动的其他情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人法人营业执照

二、信息披露义务人法定代表人的身份证明文件

三、《股份转让协议》

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（授权代表）：黄河清

浙江万里扬股份有限公司

2020年3月27日

附表

浙大网新科技股份有限公司简式权益变动报告书

■

信息披露义务人（盖章）：浙江万里扬股份有限公司

法定代表人 （签字）：黄河清

签署日期：2020年3月27日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2020-008

浙大网新科技股份有限公司

关于控股股东签署股份转让协议

暨控股股东拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年3月26日，公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”）与浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）签署股份转让协议，拟将其持有的公司无限售流通股55,000,000股（占公司总股本的5.25%）转让给万里扬。本次权益变动属于公司股东协议转让股份，不触及要约收购。

● 本次权益变动涉及上市公司55,000,000股股份，其中35,000,000股为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000股为未质押的无限售流通股。如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押或取得质权人书面同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

● 本次权益变动后，公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。

一、本次权益变动基本情况

（一）本次权益变动情况

2020年3月27日，公司接到控股股东浙江浙大网新集团有限公司的通知，网新集团于2020年3月26日与浙江万里扬股份有限公司签署了《股份转让协议》，网新集团根据自身资金需求及自身战略发展需要，拟以协议转让方式将其持有的公司无限售流通股55,000,000股转让给万里扬，占公司总股本的5.25%，股份转让价款为495,000,000元，受让方万里扬资金来源为自有资金。

（二）本次权益变动前后持股情况

本次股份转让前，网新集团持有公司股份159,738,498股，占公司总股本的15.26%；万里扬未持有公司股份。

本次股份转让后，网新集团持有公司股份104,738,498股，占公司总股本的10.01%；万里扬持有公司股份55,000,000股，占公司总股本的5.25%。

本次股份转让后，公司控股股东变更为无，网新集团仍然为公司第一大股东，万里扬为公司第二大股东。

（三）交易双方未来十二个月内持股计划

截至简式权益变动报告书签署日，网新集团未来十二个月内无增持公司股份的计划，不会在二级市场通过集中竞价交易减持股份，拟通过大宗交易、协议转让等方式进行减持。

截至简式权益变动报告书签署日，万里扬未来十二个月内无明确的增持公司股份的计划，不谋求公司控制权。

（四）股东在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

截至本公告披露日，网新集团持有公司股份159,738,498股，占公司总股本的15.26%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的情况。其中质押股份数为124,870,000股，存在被限制转让的情况。本次权益变动涉及上市公司55,000,000股股份，其中20,000,000股为未质押的无限售流通股，35,000,000股为处于质押状态的无限售流通股。

网新集团将在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得其持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向万里扬交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。

二、交易双方基本情况

（一）转让方

1、公司名称：浙江浙大网新集团有限公司

2、注册地：浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室

3、法定代表人：赵建

4、注册资本：33,702.60万人民币

5、统一社会信用代码：913300007291218006

6、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

7、成立时间：2001年06月06日

8、经营范围：软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。

（二）受让方

1、公司名称：浙江万里扬股份有限公司

2、注册地：浙江省金华市宾虹西路3999号

3、法定代表人：黄河清

4、注册资本：134,000万人民币

5、统一社会信用代码：91330000754921594N

6、企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

7、成立时间：2003年10月22日

8、经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，润滑油的销售，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联关系

在本次《股份转让协议》签署之前，万里扬与网新集团及公司不存在关联关系或者利益安排的情况。万里扬与网新集团之间的所有安排已在《股份转让协议》中约定，除此之外不存在其他关联关系或者利益安排。根据《股份转让协议》安排，万里扬在未来十二个月内将会成为持有公司5%以上股份的股东。

三、股份转让协议主要内容

（一）协议转让的当事人

转让方：浙江浙大网新集团有限公司

受让方：浙江万里扬股份有限公司

（二）股份转让数量及转让价款

网新集团将其持有的公司无限售流通股55,000,000股（占公司总股本的5.25%）转让给万里扬，转让价格9元/股，股份转让价款为495,000,000元。

（三）股份过户交割安排

1、转让方应在双方向上交所提交本次股份转让的合规性审查申请前，向相关方归还资金解除其持有的部分上市公司股份的质押登记或者取得质权人对本次标的股权转让的书面同意，使得转让方持有的未质押且未被冻结的股份数额满足本次股份转让的需要，并保证在向受让方交割标的股份前其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。

2、转让方应在取得本次股份转让的合规性审查确认书后的5个工作日内，向中国结算上海分公司申请办理过户登记手续，并确保在取得合规性审查确认书后的30个工作日内完成标的股份过户手续，受让方应给予必要的配合。

（四）转让价款支付安排

1、双方同意，在转让方遵守股份转让协议的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式支付股份转让价款：

(1)、在取得上交所对本次股份转让的合规性审查确认书后5个工作日内，受让方应向转让方支付50%的股权转让款，即247,500,000元。

(2)、在办理完成标的股份过户登记手续后的3个月内，受让方应向转让方支付30%的股权转让款，即148,500,000元。

(3)、在办理完成标的股份过户登记手续后的6个月内，受让方应向转让方支付20%的股权转让款，即99,000,000元。

2、转让方应当于标的股份过户完成之日起40个工作日内协调召开上市公司董事会和股东大会，促成受让方的一名指定人员为上市公司董事候选人，并保证转让方在董事会及股东大会上就相关议案投赞成票。

3、在受让方持有上市公司股份期间，转让方和受让方同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉，不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

4、转让方承诺，在受让方持有上市公司股份2%（含）以上期间，如果转让方将所持上市公司股票以大宗交易或协议转让方式转让给除上市公司经营管理团队外的任何第三方，转让方提前五个工作日向受让方发出转让通知，受让方或受让方指定第三方在同等条件下享有优先受让权。如受让方在收到转让通知后未在五个工作日受让该等股份或未给予转让方任何回复的，视为放弃优先受让权。

（五）过渡期安排

1、过渡期内，转让方应自行并促使上市公司董事、监事以及高级管理人员保持稳定，忠实勤勉地履行相关职责，并促使上市公司在过渡期内按照适用法律、法规的规定及以往的运营惯例和行业公认的标准继续经营运转，维持上市公司的经营状况、行业地位和声誉以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料并及时缴纳有关税费。

2、过渡期内，除为履行协议需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。

3、过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签署和提供与本次交易相关的文件和资料。

4、过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

（六）违约责任

1、协议生效后，任何一方违反其在协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

2、协议生效后，转让方未依照协议的约定或受让方的要求办理股份解除质押或标的股份过户登记手续的，转让方每逾期一日应按照已支付股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过30日，受让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），要求转让方返还受让方已支付的转让价款，并要求转让方按照已支付转让价款的30%支付违约金。

3、协议生效后，受让方未按照协议的约定支付股份转让价款的，受让方每逾期一日应按照应付未付款项总额的万分之五向转让支付违约金，逾期超过30日，转让方有权解除协议以及其他交易文件（如有），并要求受让方向转让方支付等额于应付未付款项30%的违约金。

4、除协议约定的上述违约情形外，任何一方违反协议项下的其他约定、承诺或义务的，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额10%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

（七）生效时间及条件

本协议自转让方和受让方盖章后生效。除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面补充协议后方可生效。

四、本次权益变动后关于控股股东的认定

本次权益变动前，网新集团持有公司股份159,738,498股，占公司总股本的15.26%，为公司的控股股东。

本次权益变动后，持有公司5%以上股权的股东如下：

■

公司股权结构分散，本次股份转让完成后，第一大股东网新集团持股比例为10.01%，第二大股东万里扬持股比例为5.25%，第一大股东与第二大股东的持股比例相差不到5%；公司不存在持股比例达到百分之五十以上的股东，不存在依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响的投资者。故本次权益变动后，公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。

五、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，万里扬的一名指定人员将成为公司董事候选人可能进入公司董事会；在万里扬持有公司股份期间，网新集团和万里扬同意保持上市公司治理结构及现有经营管理团队的稳定，不主动提议变更董事长及现有经营管理团队担任的董事职务。

本次权益变动将为公司引入新的股东资源，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动后，公司控股股东将由网新集团变更为无控股股东。本次控股股东的变更不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。

六、其他说明、风险提示及所涉及后续事项

1、本次权益变动涉及上市公司55,000,000股股份，其中35,000,000股为处于质押状态的无限售流通股，20,000,000股为未质押的无限售流通股。如所涉质押部分股份未能按协议的约定解除质押或取得质权人书面同意，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

2、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国结算上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。

3、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规和规范性文件的相关规定。

4、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动所涉及的权益变动报告书同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，本次权益变动不触及要约收购。

5、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇二〇年三月二十七日