安徽皖通高速公路股份有限公司
公司代码：600012 公司简称：皖通高速
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2019年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,251,643千元，本公司按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,239,823千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,251,643千元和人民币1,239,823千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2019年度可供股东分配的利润为人民币1,239,823千元。公司建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
本公司于1996年8月15日在中华人民共和国安徽省注册成立，是中国第一家在香港上市的公路公司，亦为安徽省内唯一的公路类上市公司。1996年11月13日本公司发行的4.9301亿股H股在香港联合交易所有限公司上市。2003年1月7日本公司发行的2.5亿股A股在上海证券交易所上市。截至2019年12月31日，本公司总股本为1,658,610,000股，每股面值人民币1元。
本公司的主营业务为投资、建设、运营及管理安徽省境内的部分收费公路。公司通过投资建设、收购或合作经营等多种方式获得经营性公路资产，为过往车辆提供通行服务，按照收费标准收取车辆通行费，并对运营公路进行养护维修和安全维护。收费公路是周期长、规模大的交通基础设施，具有资金密集型特点，投资回收期长，收益相对比较稳定。
本公司拥有合宁高速公路（G40沪陕高速合宁段）、205国道天长段新线、高界高速公路（G50沪渝高速高界段）、宣广高速公路（G50沪渝高速宣广段）、广祠高速公路（G50沪渝高速广祠段）、宁淮高速公路天长段、连霍公路安徽段（G30连霍高速安徽段）和宁宣杭高速公路等位于安徽省境内的收费公路全部或部分权益。截至2019年12月31日，本公司拥有的营运公路里程已达557公里，总资产约人民币15,920,012千元。此外，因高速公路呈网络运营的特点，本公司还为安徽交控集团及其子公司提供部分路段的委托代管服务（包含收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理等），截至目前代管的高速公路总里程达707公里。
此外，本集团还积极探索及尝试高速公路沿线广告业务、类金融业务以及基金投资业务等，以进一步拓展盈利空间并实现集团的可持续性发展。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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注：1、截止报告期末，A股股东总数为29,948户，H股股东总数为67户。
2、年度报告披露日前上一月末，A股股东总数为28,761户，H股股东总数为67户。
3、HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，按照中国会计准则，本集团全年实现营业收入人民币2,946,421千元（2018年：2,966,949千元），较去年同期下降0.69%；利润总额人民币1,560,167 千元（2018年：1,547,540千元），较去年同期增长0.82 %；归属于本公司股东的净利润人民币 1,097,546千元（2018年：1,123,042千元），较去年同期下降2.27%；基本每股收益人民币0.6617 元（2018年：0.6771元），较去年同期下降2.27%。
按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币 4,640,431 千元（2018年：3,875,803千元），较去年同期增长19.73%；除所得税前盈利为人民币 1,550,142 千元（2018年：1,537,528千元），较去年同期增长 0.82%；本公司权益所有人应占盈利为人民币1,089,855千元（2018年：1,115,361千元），较去年同期下降2.29%；基本每股盈利人民币0.6571 元（2018年：0.6725元），较去年同期下降2.29%。营业额增长的主要原因系建造合同收入增长。
收费公路业绩综述
报告期内，本集团共实现通行费收入人民币2,752,083千元，与去年同期相比增长2.15%。
经济发展、政策减免、路网影响等原因依然是影响本集团通行费收入的主要因素。
2019年，我国国内生产总值为990,865亿元，按可比价格计算，比上年增长6.1%。2019年安徽省全省生产总值达人民币37,114亿元，按可比价格计算，比上年增长7.5%。
此外，2016年7月12日起持安徽交通卡的货运车辆通行我省高速公路开始享受85折优惠政策，该政策持续吸引部分货车选择高速公路行驶。2018年10月，安徽省交通运输厅下发《关于调整货运车辆通行费优惠期限的通知》,该优惠政策截止时间由原2019年7月11日延长至2020年底。
报告期内，各项政策性减免措施继续执行，本集团各项减免金额继续快速增长。减免金额共计人民币10.02亿元(2018年：9.27亿元），同比增长8.09%。其中：
绿色通道减免约人民币4.37亿元（2018年：4.54亿元），同比下降3.74%，减免车辆达126.87万辆；
节假日减免人民币2.67亿元（2018年：2.45亿元），同比增长8.98%，减免车辆达609.6万辆；
安徽交通卡优惠减免人民币2.75亿元（2018年：2.04亿元），同比增长34.80%。其中，货车安徽交通卡优惠减免 2.07亿元，占安徽交通卡优惠减免总额的75.27%，同比增长15.64%。
其他政策性减免约人民币0.23亿元（2018年：0.24亿元），同比下降4.17%。
此外，收费公路的营运表现，还受到周边竞争性或协同性路网变化、相连或平行道路改扩建等因素的影响。具体到各个公路项目，影响情况不同。
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注：
1、以上车流量数据不包含节假日免收的小型客车数据。
2、以上通行费收入数据为含税数据。
合宁高速公路
报告期内，继续受合宁高速公路「四改八」工程施工影响，部分出行人员选择铁路或其他道路通行，致使往返南京及周边城市车辆行驶路线由原来的合宁高速改为从合巢芜高速、马芜高速通行。此外，滁淮高速通车后，形成了高速公路新环网，对合宁高速车流量也起到一定分流影响。随着四改八扩建工程结束，车流量及通行费收入逐步呈现回升趋势，报告期内，合宁高速公路车流量同比下降2.28%，通行费收入同比下降4.99%。
宁淮高速公路天长段
宿扬高速天长段开通以来，对宁淮高速公路天长段造成持续分流影响；受并行的205国道拆除两座收费站影响，货车分流明显。受此影响，报告期内宁淮高速车流量同比增长3.63%，通行费收入同比下降1.14%。
205 国道天长段新线
与205国道收费站相邻的潘家花园收费站、三河收费站分别于2018年6月1日、2019年1月31日先后停止收费，沿线客车及过境货车回流至205国道天长段。报告期内205国道天长段车流量同比增长15.60%，通行费收入同比增长15.69%。
连霍高速公路安徽段
2019年上半年，受地方区域建设持续升温影响，连霍高速公路安徽段货车流量增长较快，导致上半年该路段收入整体增幅较为明显，达27.61%；随着下半年国家对企业环保监管要求的提高，生产需要的材料大部分转从山东运输，货车流量下降较为明显。报告期内，连霍高速安徽段车流量同比增长12.54%，通行费收入同比增长10.36%。
高界高速公路、广祠高速公路
受铜南宣高速公路通车持续影响，使宣广高速公路、宁宣杭高速公路与沿江高速公路贯通，吸引浙江、江苏等地部分车辆选择进入我省南下至武汉、广州等地。对高界高速、宣广高速、广祠高速、宁宣杭高速产生利好。受此影响，报告期内高界高速公路车流量同比增长5.37%，通行费收入同比增长4.60%。广祠高速公路车流量同比增长8.12%，通行费收入同比增长10.92%。
宣广高速公路
报告期内，因周边县道升级改造后通车，对宣广高速部分路段造成较大分流影响；宣广高速公路辖区高速交警对宣广高速进行流量控制，在部分时段对除皖浙主线外的所有收费站入口实施货车禁行，对宣广高速公路货车流量造成直接影响。受以上因素影响，报告期内宣广高速公路车流量同比增长3.47%，通行费收入同比增长0.46%。
宁宣杭高速公路
宁宣杭高速公路作为新通车路段依旧处于高速增长期，报告期内车流量同比增长26.47%，通行费收入同比增长19.04%。
典当业务业绩综述
2012年6月，本公司与华泰集团共同设立合肥皖通典当有限公司。其中本公司出资人民币15,000万元，占其注册资本的71.43%；华泰集团出资人民币6,000万元，占其注册资本的28.57%。2015年两家股东同比例减资人民币5,250万元，皖通典当注册资本现为人民币15,750万元。
报告期内，皖通典当在紧抓不良项目清收工作的同时稳健推进个人房产抵押贷款业务，共计收到清收相关款项人民币533.41万元，个人房产抵押贷款业务实际发放项目34笔，累计放款人民币3,849.00万元，所有新办理的在当项目全部按时付息，无重大风险信号。
报告期内，皖通典当转回以前年度计提的减值准备人民币433.77万元，核销减值准备人民币2,328.61万元，累计计提人民币1 亿元（2018年：1.26亿元）；报告期内，皖通典当实现营业收入人民币422.58万元，净利润人民币292.87万元，较上年同期增加盈利人民币249.47万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
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对公司资产负债表的影响列示如下：
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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2020年3月27日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-003
安徽皖通高速公路股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月27日（星期五）上午在合肥市望江西路520号以现场和通讯表决相结合的方式举行第八届董事会第二十次会议。
（二） 会议通知及会议材料分别于2020年3月17日和3月20日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。
（三） 会议应到董事9人，全体董事均亲自出席了会议。
（四） 会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会
议。
（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
（一）审议通过公司2019年度按照中国及香港会计准则编制的财务报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过本公司2019年度报告（A股、H股）；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过本公司2019年度业绩公布稿和年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过本公司2019年度利润分配预案；
2019年度本公司按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,251,643千元，本公司按香港会计准则编制的的会计报表年度利润为人民币1,239,823千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,251,643千元和人民币1,239,823千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2019年度可供股东分配的利润为人民币1,239,823千元。公司建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述分配预案将提交股东大会审议批准。有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于2019年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过本公司2019年度董事会报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议通过本公司2019年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（七）审议通过本公司审核委员会2019年度履职情况报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议通过本公司董事会2019年度公司内部控制评价报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议通过本公司内部控制审计报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议通过本公司2019年环境、社会及管治报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十一）审议通过本公司2019年计划完成情况及2020年收支计划；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十二）审议通过关于预计2020年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）
有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过关于续聘2020年度核数师的议案；
董事会提请股东大会审议及批准续聘罗兵咸永道会计师事务所（香港执业会计师）为本公司2020年度香港核数师及续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（中国会计师）为本公司2020年度境内审计师，负责财务审计及内部控制审计工作，以及提请股东大会授权董事会决定其酬金；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
有关聘请境内审计师的详情请参见本公司同日发布的《关于续聘2020年度境内审计师的公告》。
（十四）审议通过关于公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案；
董事会批准本公司2020年度向银行申请总额度不超过人民币20亿元的综合授信额度。此综合授信额度主要用于保障公司能够以最快的方案解决资金问题。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额视公司运营、投资资金的实际需求确定，在授信额度内以公司与各银行实际签订的融资协议金额为准。融资方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、股权并购贷款等，融资担保方式为信用，期限及利率以实际签订合同为准。并授权公司经营层在未来一年内办理银行综合授信额度及相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（十五）审议通过关于宁宣杭公司申请2020一2022年度股东借款出资额度的议案；
为了宁宣杭公司的可持续发展，依据宁宣杭公司支付建设工程尾款、股东委贷或借款和银行贷款到期偿还、支付贷款利息费用等资金需求计划，三方股东根据宁宣杭公司3年内（2020-2022年）资金需求人民币21.26亿元，按持股比例提供人民币借款或委托贷款授信额度，其中：本公司向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币108426万元，安徽交控集团向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币82914万元，宣城交投向宁宣杭公司提供借款或委托贷款授信额度为人民币21260万元。三方股东在上述额度内与宁宣杭公司签订借款授信合同，根据宁宣杭公司实际资金需求，分次分期办理委托贷款或股东借款展期或出资手续，按关联交易管理规定和一般商业条款要求，额度有效提款期3年，借款期限3年，利率为基准利率（4.75%），无抵押或质押。
董事会批准上述事项，授权本公司董事许振先生代表本公司与安徽交控集团、宣城交投和宁宣杭公司签署《借款授信合同》及办理有关手续，《借款授信合同》在获得相关必要的授权和批准后生效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
（审议此项议案时，公司关联董事项小龙、陈大峰、许振和谢新宇回避表决。）
（十六）审议通过关于提请股东大会给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案；
建议提请股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2019年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。一般性授权的具体内容见本公告附件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
董事会认为：股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。董事会按照股东大会授权发行股份时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，提请本公司股东及投资者予以关注。
（十七）审议通过公司2019年年度股东大会在2020年5月22日(星期五)下午14: 30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述第（一）、（四）、（五）、（十三）和（十六）项议案需提交本公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2020年3月27日
附件：增发A股及/或H股股份一般性授权的具体内容
股东大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决议案获2019年度股东年会通过时已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。
1．一般性授权内容
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司内资股和╱或H股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发的内资股和╱或H股各自股份数目不得超过该等授权年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或H股各自股份数目之20%（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
(c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改；及
(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
(2) 一般性授权期限
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（「相关期间」）。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
(a) 公司下届股东周年大会结束时；或
(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-004
安徽皖通高速公路股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ二Ｏ年三月二十七日（星期五）上午在合肥市望江西路520号本公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式举行第八届监事会第十二次会议，会议通知和会议材料分别于二Ｏ二〇年三月十七日和三月二十日以电子邮件方式发出，应到监事3人，全体监事均亲自出席了会议，会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由监事会主席陈玉萍女士主持，董事会秘书列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定。
会议审议并通过了会议通知中所列的全部事项，各项决议均为全体监事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过了2019年度监事会报告，同意将该报告提交本公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了关于审查本公司2019年年度报告（包括业绩公告、年度报告摘要及经审计财务报告）的议案，同意提交本公司2019年年度股东大会审议批准。并发表如下审核意见：经审查，监事会未发现上述报告编制和审议程序存在违反法律、法规、公司章程或公司内部管理制度的各项规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的各项规定的情形，其所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现本公司2019年年度报告（含业绩公布及年度报告摘要）所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过了关于审查本公司2019年度利润分配预案的议案，同意提交本公司2019年年度股东大会审议批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了本公司2019年度内部控制评价报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
2020年3月27日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-005
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.23元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配预案尚待公司2019 年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中
明确。
一、2019 年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安徽皖通高速公路股份有限公司（“本公司”）2019 年度按中国会计准则编制的会计报表净利润为人民币1,251,643千元，按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币1,239,823千元。因本公司法定盈余公积金累计额已达到总股本的50%以上，故本年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别为人民币1,251,643千元和人民币1,239,823千元。按照国家有关规定，应以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2019年度可供股东分配的利润为人民币1,239,823千元。董事会建议以公司总股本1,658,610,000股为基数，每10股派现金股息人民币2.3元（含税），共计派发股利人民币381,480.30千元，占2019年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的34.76%。本年度，本公司不实施资本公积金转增股本方案。
本年度公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2020年3月27日召开了第八届董事会第二十次会议，会议一致审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该项利润分配预案提交本公司2019 年年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准 2019 年度利润分配方案后两个月内派发2019年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
（二）独立董事意见
独立董事认为，董事会拟订的年度利润分配预案，符合有关法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际情况，方案符合《公司章程》中有关现金分红标准、分红比例的要求。公司实施的现金分红政策保持了利润分配的连续性和稳定性，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。
（三）监事会意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。因此监事会同意本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
2020年3月27日
股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2020-006
安徽皖通高速公路股份有限公司
关于预计2020年度日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2020年3月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。经与会5位非关联董事表决，一致同意上述议案。审议该议案时，公司关联董事项小龙、陈大峰、许振和谢新宇均回避表决。
公司独立董事事前认可该关联交易，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项符合公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司董事会审核委员会2020年第一次会议审议通过了本次预计发生的关联交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。
本公告中涉及公司简称的释义如下：
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次预计发生的日常关联交易金额和类别
2020年度公司与关联人进行的各类日常关联交易总额预计为50,911.19万元，其中委托管理类预计为16,115.73万元，租赁业务类预计为4,732.39万元，工程业务类预计为27,813.07万元，联网收费业务类预计为2,210万元，广告业务类预计为40.00万元。
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注：1、因招投标工作具有不确定性，工程类关联交易金额存在部分单位重复计算的情形；
2、本年初至披露日与关联人累计发生的交易额均是依据合同条款确认的当期金额；
3、本公司受托管理安徽交控集团路段包括：京台高速小方段、合肥绕城高速蜀西段、沪陕高速合六叶段、机场高速及连接线、蚌合高速段、天潜高速滁马段、济广高速岳潜段、济祁砀山段、京台高速宿州段、济广高速望东大桥、济广高速望东大桥北岸接线、岳武高速、宣铜高速铜南宣段、沪渝高速芜宣段、溧广高速、溧黄高速绩黄段、扬绩高速广宁段、溧黄高速宁绩段共707.23公里。
4、 高路建设、环宇公司等工程类业务单位关联交易2020年预计金额较2019年实际发生额差异较大，主要是工程类业务需参加招投标。
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽省交通控股集团有限公司
1、基本情况
安徽省交通控股集团有限公司是国有独资公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币160亿元，法定代表人为项小龙，经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。
安徽交控集团未经审计之2019年主营业务收入为人民币349.37亿元，净利润为人民币32.58亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽省交通控股集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（二）安徽望潜高速公路有限公司
1、基本情况
安徽望潜高速公路有限公司于2013年8月8日注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币1亿元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为苏新国，公司经营范围：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。
望潜公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币9,121.72万元，净利润为人民币-1,473.69万元。
2、与本公司的关联关系
安徽望潜高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（三）安徽安庆长江公路大桥有限责任公司
1、基本情况
安徽安庆长江公路大桥有限责任公司成立于2000年4月6日，公司所在地为安徽省安庆市，注册资金为人民币1.5亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为汪小文，公司经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务。
安庆大桥公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币3.93亿元，净利润为人民币0.19亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽安庆长江公路大桥有限责任公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（四）安徽省溧广高速公路有限公司
1、基本情况
安徽省溧广高速公路有限公司成立于2013年8月8日，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币1亿元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为苏新国，公司经营范围：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。
溧广公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币2,707.18万元，净利润为人民币-7,246.22万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省溧广高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（五）安徽省扬绩高速公路有限公司
1、基本情况
安徽省扬绩高速公路有限公司成立于2009年7月9日，公司所在地为安徽省宣城市，注册资金为人民币3亿元，公司类型为有限责任公司(国有控股)，法定代表人为方昱，公司经营范围：高等级公路及配套设施建设、施工、管理、收费、养护、施救服务；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装饰；高新技术产品研发。
扬绩公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币0.95亿元，净利润为人民币-2.23亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽省扬绩高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
公司经营情况正常，现金流稳定，履约能力较有保障。
（六）合肥市邦宁物业管理有限公司
1、基本情况
合肥市邦宁物业管理有限公司成立于2009年8月17日，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币600万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法人代表为陈华文。经营范围：物业管理，房屋维修；有型市场经营管理，停车服务、绿化、室内外装饰、设备维护、水电安装、酒店管理。
邦宁物业未经审计之2019年主营业务收入为人民币1,702万元，净利润为人民币69.32万元。
2、与本公司的关联关系
合肥市邦宁物业管理有限公司隶属于本公司控股股东之控股子公司安徽安联高速公路有限公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（七）安徽安联高速公路有限公司
1、基本情况
安徽安联高速公路有限公司于1998年8月3日注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资金为人民币7亿元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人为胡为民，公司经营范围：高等级公路及配套设施建设、管理、收费及运营服务；仓储（不含危险化学品）；机械设备、汽车配件、建材销售；室内外装饰。
安联公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币8.26亿元，净利润为人民币-1.75亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽安联高速公路有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力较有保障。
（八）合肥市皖通小额贷款有限公司
1、基本情况
合肥市皖通小额贷款有限公司是经省金融办批复同意，由安徽省最大的交通基建企业一安徽省交通控股集团有限公司联合七家大型企业发起成立的国有控股小额贷款公司，成立于2012年10月8日，注册资金为人民币1.5亿，法人代表为徐霖。经营范围：发放小额贷款、小企业管理咨询、财务咨询。
皖通小贷未经审计之2019年主营业务收入为人民币821.14万元，净利润为人民币52.20万元。
2、与本公司的关联关系
合肥市皖通小额贷款有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（九）安徽交控资本投资管理有限公司
1、基本情况
安徽交控资本投资管理有限公司成立于2017年1月11日，注册资金为人民币30亿，法人代表为徐义明。经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
交控资本未经审计之2019年主营业务收入为人民币0元，净利润为人民币5,452.89万元。
2、与本公司的关联关系
安徽交控资本投资管理有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方出资来源主要为安徽交控集团向其出资的注册资本，该公司主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（十）安徽省交控建设管理有限公司
1、基本情况
安徽省交控建设管理有限公司成立于2015年11月18日，注册资金为人民币1,000万元，法人代表为苏新国。经营范围：道路、桥梁隧道、港口、房屋建筑、机场、水坝、市政、给排水、轨道交通工程、绿化工程、机电工程及相关基础设施的建设、施工；工程建设领域新材料、新工艺、新技术的研发、咨询与服务。
交控建设未经审计之2019年主营业务收入为人民币9,469.83万元，净利润为人民币-200.72万元。
2、与本公司的关联关系
安徽省交控建设管理有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方出资来源主要为安徽交控集团向其出资的注册资本，该公司主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（十一）安徽省高速石化有限公司
1、基本情况
安徽省高速石化有限公司成立于2011年6月10日，由安徽省交通控股集团有限公司和中国石化安徽石油分公司共同出资组建，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为人民币10.4亿元，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人：曹洋。公司许可经营项目：成品油零售；润滑油、燃料油（不含化学危险品）、重油、化工产品（不含化学危险品）、汽车用品及装饰品、乳化剂及其它添加剂、木制素纤维、防水材料、通讯材料、建材、装饰材料、钢材、水泥、日用百货、食用农产品销售；煤炭、沥青的生产、加工、销售及仓储；汽车修理；场地租赁；商务信息咨询服务；对分支机构加油站的经营进行管理。
高速石化未经审计之2019年主营业务收入为人民币64.30亿元，净利润人民币为人民币0.92亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽省高速石化有限公司为本公司控股股东之控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（十二）安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司
1、基本情况
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司于2005年11月注册成立，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本为人民币5,000万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为沈阳，经营范围：高速公路服务区经营管理，建设工程投资，商务、旅游信息咨询服务，物流配送服务（不含危险化学品），日用百货零售，酒店管理，物业管理，广告业务，餐饮、客房服务，卷烟、食品、书报刊、音像制品零售，粮油、营养和保健品、糕点面包、果品蔬菜、酒、饮料及茶叶、冷饮等食品、饮料及烟草制品专门零售，场地租赁，太阳能发电及电力供应，农副产品收购。
驿达公司未经审计之2019年主营业务收入为人民币5.63亿元，净利润人民币为人民币0.15亿元。
2、与本公司的关联关系
安徽省驿达高速公路服务区经营管理有限公司为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系的情形。
3、履约能力分析
关联方主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。
（十三）安徽高速融资租赁有限公司
(下转67版)
