晶澳太阳能科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-039

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司立足于光伏产业链的垂直一体化模式，主营业务为硅片、太阳能电池及太阳能组件的研发、生产和销售，以及太阳能光伏电站的开发、建设、运营等。其中，太阳能电池组件是公司的核心产品。

■

1、硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片

硅棒（单晶）/硅锭（多晶）是用于硅片生产的重要原材料之一，硅片是在多晶硅锭和单晶硅棒基础上进一步经过线切割机加工制成。多晶硅料可以先被铸成硅锭，然后切割成片，加工成多晶硅片；也可以熔炉后植入单晶硅籽晶，拉伸为圆柱晶棒，再被切割成片，加工成为单晶硅片。

公司所生产的硅片分为单晶硅片及多晶硅片，其中，单晶硅主要用于加工单晶硅太阳能电池，多晶硅片主要用于加工多晶硅太阳能电池。公司所生产的硅棒（单晶）/硅锭（多晶）、硅片主要用于继续生产加工，少量对外销售。

2、太阳能电池

公司所生产的太阳能电池片主要用于继续生产加工，少量对外销售。公司的太阳能电池片分为单晶硅电池片及多晶硅电池片，目前主要包括常规系列单晶硅电池片、魄秀系列高效单晶硅电池片、润秀系列高效多晶硅电池片等多种类型。

其中，公司单晶硅电池片以魄秀系列高效单晶硅电池片为主，量产主流转换效率已达22.70%，处于行业领先水平；多晶硅电池已具备干法黑硅（RIE）的成熟工艺，润秀系列高效多晶硅电池片主流转换效率可达19.20%。

3、太阳能组件

太阳能组件是公司的主要产品，组件产品的客户主要为国内外光伏电站开发商和承包商以及分布式光伏系统的经销商。

太阳能组件包括多晶硅太阳能组件及单晶硅太阳能组件，其规格主要为60片和72片，并根据不同技术路线涵盖了PERC、干法黑硅（RIE）、双面/单面、半片/整片、双玻/单玻等多种类型。此外公司可根据客户的需求对太阳能电池组件进行定制化生产。功率是电池组件的核心参数，目前标准72片单晶PERC组件的主流功率可达385-415W。

4、光伏电站

公司主要通过旗下公司进行太阳能光伏电站的开发、建设及运营。其中，集中式光伏电站生产的电力主要销售给电网公司，集中分布在新疆、甘肃、河北、山西、宁夏、东北等中西部和北部地区，该等地区光照资源充足、土地辽阔；分布式光伏电站主要面对终端客户或自用，实行“自发自用，余电上网”的原则。

报告期末，公司正在运营的产生对外售电收入的电站项目共有30个，合计装机量近600MW。报告期内，公司光伏电站发电量稳步提升，光伏电站运营收入逐步增加。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年是光伏行业发展的重要节点，一方面，随着光伏发电成本的不断降低，光伏发电与传统化石能源在更多国家和地区展开竞争；另一方面，由于国内产业政策调整，光伏行业呈现出“内紧外松”的局面。根据中国光伏行业协会数据，2019年中国地面光伏系统全投资成本降至4.55元/瓦左右，同比下降7.5%，在1200小时等效利用小时数的平准发电成本降至0.42元/千瓦时。光伏发电经济性的提升，为光伏发电“平价上网”创造了有利条件。2019年，在平价上网的政策调整期，国内光伏市场有所下滑，海外光伏市场则保持强劲增长。根据IHS Markit 2019第四季度预测的数据，全球光伏市场将从2018年的个位数增长反弹至2019年的25%，超过125GW的光伏装机量。

2019年，面对错综复杂的国内外经济和行业形势，公司紧紧抓住“好产品、好服务、好机制”这个核心理念，深入践行“市场全球化、产品价值化、管理数字化、资产证券化、企业平台化”的“五化”策略，经营业绩持续稳健增长。报告期内，公司实现营业收入211.55亿元，同比增长7.67%；实现归属于母公司的净利润12.52亿元，同比增长74.09%；实现基本每股收益1.27元；实现扣非后的加权平均净资产收益率20.49%。

2019年，公司主要做了以下几个方面的工作：

1、以客户为中心，不断加大海外市场布局，行业影响力进一步巩固

报告期内，面对国内光伏产业政策延迟出台和市场萎缩的不利环境，公司充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，进一步加大海外市场开拓力度，带动公司出货量再创历史新高。根据PV InfoLink的统计，2019年公司组件出货量蝉联全球第二名。报告期内，公司组件出货量10.26GW，同比增长27.26%。其中，海外组件出货量7.55GW，同比增长55.35%，海外组件出货占比73.61%，较上一报告期提升13.31%。

报告期内，公司的品牌影响力也得到进一步强化。公司连续四次荣获全球权威研究机构EuPD Research 授予的“欧洲顶级光伏品牌”，连续两年荣获EuPD Research 授予的“澳洲顶级光伏品牌”等多项荣誉。

2、以研发为根本，科技创新深耕不辍，不断推出受市场欢迎的新产品

公司始终视研发为生命，长期持续支持科技创新工作。报告期内，公司研发团队以市场为导向，持续加大研发力度，研发优势进一步强化。截至报告期末，公司自主研发已授权专利779项，其中发明专利107项。报告期内，公司以自身的研发优势为依托，开发了多款受市场欢迎的新产品。根据市场需求，公司相继开发了大尺寸、半片、双面双玻、多主栅、叠片、N型等多款新型组件，使公司产品转换效率稳步提升。同时，公司率先大规模量产了大尺寸9主栅半片组件，很好地满足了客户对高效产品的需求，有力地巩固了公司的技术创新与产业化应用优势。报告期内，公司量产电池平均转换效率达22.7%。

本着为客户提供更高效、更可靠的光伏发电产品的出发点，公司在注重自主研发创新的同时，还重视先进技术的引进。报告期内，公司获得日本信越集团多项掺镓技术专利授权，这将帮助公司有效地解决长期困扰光伏行业的硅片初始光衰问题，为公司客户的长期发电收益提供更有力的保障。

3、以制造为基础，持续优化产业结构，加强供应链合作促进降本增效

报告期内，公司紧跟市场变化，通过技术创新带动产品迭代，有序扩张高效产能，并进一步发挥垂直一体化的优势，强化质量与成本控制。拉晶环节，公司在曲靖、包头的新建项目顺利建设；切片环节，公司完成对线切产能的金刚线升级；电池环节，公司宁晋、扬州技改扩建项目顺利建成，马来西亚基地顺利完成技术改造；组件环节，邢台、奉贤新建多主栅半片项目相继投产。通过新技术的导入，以及一系列新建、扩建、改建项目的顺利落地，公司各环节产品效率大幅提高，质量持续提升，各环节产能规模有序增加。截至报告期末，公司硅片产能已达11.5GW，电池产能已达11GW，组件产能已达11GW。

公司产业结构的优化在增加高效产出的同时，也有效降低了成本。报告期内，公司发挥规模化量产优势，并通过一锅多棒、切片细线化、PERC-SE、半片等技术工艺升级，不断降低各环节生产成本。同时，公司加强与供应链伙伴的互动合作，通过供应商联合开发、集中采购、优化物流等措施，有效控制采购成本。此外，公司还大力推动智能制造、持续强化精益生产与管理，全面推动降本增效。报告期内，公司组件单瓦成本持续下降。

4、以改革为动力，优化公司架构，推动平台化建设提供运营效率

公司一直注重技术与管理“两个创新”，一边持续加大研发投入，一边不断推动管理变革。随着公司发展规模不断扩大，全球化程度不断提高，传统管理模式已无法适应新的发展要求。报告期内，公司全面推行扁平化管理，将传统的部门制改组为九大管理平台，迈出了公司经营由“管控”到“赋能”转变的关键一步。平台化管理有效地打破了部门间壁垒，整合了公司内部资源，提升了各职能响应能力，提高了公司运营效率，有利于公司更好地服务于客户。在制造环节，按照全产业链有机协同的原则，设立了两个事业部。通过事业部管理模式，公司上下游各环节实现了良性联动、协同发展，在提质、降本、增效等方面成效显著，有力地提升了公司综合竞争力。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

（1）营业收入

公司主营业务为太阳能电池组件研发、生产和销售业务。2019年度实现营业收入211.55亿元，较上年度同比增长7.67%，主要受益于报告期内公司继续深耕海外市场，海外电池组件出货量进一步增长。

（2）营业成本

本公司成本包括产品直接材料、直接人工、制造费用、电站折旧等。2019年度公司营业成本166.58亿元，较上年度同比增长4.45%，系销售规模增加导致营业成本同向增加。

（3）归属于上市公司普通股股东的净利润

公司2019年度归属于上市公司普通股股东的净利润12.52亿元，较上年度同期增长74.13%，主要原因是公司销售收入上升，精益化管理，原辅材成本、制造费用持续降低，毛利率提高，导致公司本年度利润增长。因非经常性事项而产生的损失增加0.61亿元，扣除非经常性损益影响后，归属于上市公司股东净利润较上期增加86.21%。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2019年12月6日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更会计政策及会计估计的议案》，鉴于公司重大资产重组已于2019年11月实施完成，公司的资产、主营业务及股权结构等均发生变更。为真实、准确地反映重组完成后公司财务状况，公司董事会同意变更部分原有的会计政策及会计估计，采取晶澳太阳能有限公司的会计政策及会计估计，具体内容详见公司2019年12月7日于指定信息披露媒体披露的《关于变更会计政策及会计估计的公告》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2019年合并范围变更情况详见 《2019年年度报告》第十二节财务报告 八、合并范围的变更。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事长：靳保芳

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-037

晶澳太阳能科技股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年3月27日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2020年3月17日以电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长靳保芳先生主持，会议应参加的董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

《公司2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。

三、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

公司2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计，并出具了信会师报字[2020]第ZB10186号审计报告。2019年度公司实现营业收入2,115,548.00万元，较上年同期增长7.67%；归属于上市公司股东的净利润125,195.80万元，较上年同期增长74.09%。

《公司2019年度财务决算报告》内容参见《公司2019年年度报告》第十二节“财务报告”章节。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

《公司2019年度利润分配预案》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

《公司2019年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。

六、审议通过《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会对公司2019年内部控制情况进行了自查和评价，并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》。公司董事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司的实际情况建立了较为健全的内部控制制度体系，2019年度公司内部控制得到有效执行，不存在重大缺陷，公司将不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司长期健康发展。

《2019年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《公司章程》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司高级管理人员薪酬方案。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

关联董事靳保芳先生、Xinwei Niu先生、黄新明先生、陶然先生回避表决。

十、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2019年度股东大会的会议通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-038

晶澳太阳能科技股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2020年3月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2020年3月17日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席李运涛先生主持，会议应参加的监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2019年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《公司2019年年度报告》及摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

此议案需提请公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》

经审核，监事会认为：根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司能够遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的议案》

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

监事会

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-040

晶澳太阳能科技股份有限公司

2019年度利润分配预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：2019年度，公司实施重大资产重组，因原上市公司尚存在大额未弥补亏损，根据《上市公司监管指引第1号一一上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号）规定，公司资本公积金不得用于弥补公司的亏损，故将导致公司由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红，提请投资者注意相关风险。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金和未分配利润转增股本。

一、公司2019年度利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为2,457,399,935.09元，母公司报表账面未分配利润为-941,223,002.67元、可供分配的利润为-941,223,002.67元。

鉴于公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

本次利润分配预案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司2019年度不进行利润分配的原因

依据《上市公司监管指引第1号一一上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。

依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，上市公司制定利润分配预案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会及监事会审议情况

公司于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

公司于2020年3月27日召开第五届监事会第四次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2019年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：鉴于公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件，符合公司实际情况，符合《公司法》和《公司章程》及相关规范性文件的有关规定，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，同意公司董事会提出的《2019年度利润分配预案》。

四、备查文件

（一）公司第五届董事会第七次会议决议；

（二）公司第五届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-041

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于重大资产重组2019年度业绩

承诺实现情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），于2019年11月完成了重大资产重组。现就2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、本次重组基本情况

经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产出售及发行股份购买资产，具体方案为：

重大资产出售的置出资产为截至2018年12月31日公司全部资产与负债出售给华建兴业投资有限公司；购买资产为向晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）全体股东发行股份购买其持有的晶澳太阳能100%股权。

置出资产以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》所确定的置出资产截至2018年12月31日的评估价值12.71亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，置出资产交易价格为12.72亿元。购买资产以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》所确定的购买资产截至 2018年12月31日的评估价值75.08亿元作为定价依据，经交易各方协商确定，购买资产交易价格为75亿元。

2019年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号），核准公司向相关方发行952,986,019股股份购买相关资产。

2019年11月8日，晶澳太阳能100%股权过户事宜完成工商变更登记，晶澳太阳能成为公司的全资子公司。

2019年11月15日，公司与华建兴业等相关主体共同签署《置出资产交割确认书》， 根据《置出资产交割确认书》相关约定，自置出资产交割日（即2019年11月15日）起，本次交易项下的置出资产交付义务视为终局性的履行完毕（不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转移至华建兴业，因置出资产产生的相关税费、成本、损失等全部费用均应由华建兴业承担。

2019年11月27日，公司披露了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，2019年11月29日，本次重大资产重组非公开发行股份952,986,019股正式上市，公司总股本变更为1,341,675,370股。

二、业绩承诺内容

根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺晶澳太阳能在2019年度、2020年度、2021年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于60,000万元、65,000万元、70,000万元。

三、业绩承诺的实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月27日出具的《关于晶澳太阳能有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的晶澳太阳能2019 年度扣除非经常性损益后实际归属于母公司股东的净利润为128,343.52万元，与业绩承诺书数60,000万元相比超过68,343.52万元，完成比例为213.91%。晶澳太阳能已完成了2019年度业绩承诺业绩。

四、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第四次会议决议；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于晶澳太阳能有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-042

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于变更公司注册地址及修订

《公司章程》的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司完成重大资产重组，为适应公司发展需要和内部管理需要，公司拟变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

一、注册地址变更情况

变更前：秦皇岛市经济技术开发区天山北路3号

变更后：河北省宁晋县新兴路123号

最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

二、修订《公司章程》情况

根据公司上述注册地址的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的相应条款，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本次变更注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，且作为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

特此公告。

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2020-043

晶澳太阳能科技股份有限公司

关于召开2019年度股东大会的

会议通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议决议召开公司2019年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2019年度股东大会

（二）会议召集人：公司第五届董事会

（三）本次会议经公司第五届董事会第七次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2020年4月22日14：00

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年4月22日（现场股东大会召开当日）9：30一11：30和13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为2020年4月22日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年4月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：2020年4月16日

（七）会议出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼8层会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的提案

提案一、公司2019年度董事会工作报告；

提案二、公司2019年度监事会工作报告；

提案三、公司2019年度财务决算报告；

提案四、关于公司2019年度利润分配预案；

提案五、公司2019年年度报告及摘要；

提案六、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案。

（二）以上提案分别经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第五届监事会第四次会议决议公告》具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）公司独立董事将在本次股东大会上述职。

（四）根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案将对中小投资者的表决单独计票并披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

（一）登记方式：现场登记、通过邮件、信函或传真方式登记。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；

自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2020年4月17日，上午9：30一11：30，下午1：30一5：00（异地股东可用邮件、信函或传真方式登记）。

（三）登记及信函邮寄地点：详见股东大会会议联系方式。

（四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（五）会议联系方式

电话：010-63611960

传真：010-63611980

邮箱：ir@jasolar.com

地址： 北京市丰台区汽车博物馆东路1号院诺德中心8号楼

邮政编码：100160

联系人：袁海升

出席本次会议股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-037）

《第五届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2020-038）

晶澳太阳能科技股份有限公司

董事会

2020年3月27日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362459”，投票简称为“晶澳投票”。

2、填报表决意见或选举票数

本次会议提案均为非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年4月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月22日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2020年4月22日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 女士/先生代表本单位（本人）出席晶澳太阳能科技股份有限公司2019年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

本次股东大会提案表决意见示例表

■

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

委托人证件号码： 委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

受托人证件号码：

委托日期：