利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票代码：601366 股票简称：利群股份

（青岛市经济技术开发区香江路78号）

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读募集说明书“风险因素”章节的全文。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据其出具的《利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，利群股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计归属母公司股东净资产为45.68亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

四、关于本公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司现行利润分配政策

根据发行人《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配的原则

公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标；

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利；

（三）利润分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的10%。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。

（四）现金股利分配的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）决策程序和机制

董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

（六）公司利润分配政策的变更

若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。

利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司股票于2017年4月12日起在上海证券交易所上市交易，2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计43,025.02万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润31,949.06万元的134.67%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

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五、关于公司业绩情况的说明

公司于2018年下半年收购乐天购物华东区域门店，陆续重新开业44家门店并更名为“利群时代”。2018年下半年利群时代门店人工费用、租赁费用、装修费用投入较多，而上述门店开业时间较短，营业收入和利润暂未实现同步增加，导致公司2019年1-9月归属于母公司股东的净利润同比下降27.52%。随着利群时代开业时间增加及前期费用陆续投入完毕，利群时代亏损逐步收窄，公司整体业绩情况向好，2019年前三季度利润水平已超过2018年全年水平。

根据2019年业绩快报，公司2019年归属于上市公司股东的净利润预计为27,776.04万元，同比增长37.45%。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，公司2019年年报披露后，2017年、2018年、2019年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。

六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下事项：

（一）跨区域经营风险

2017年前，公司主要门店分布在青岛及周边的山东半岛地区，了解山东半岛地区的购物环境和消费习惯，具备较强的品牌优势和规模优势。随着2017年江苏连云港利群购物广场的开业和2018年度公司完成乐天购物华东区域门店的收购，公司经营区域扩大至江苏、安徽、上海等省市，公司实现了跨区域发展战略布局。

由于我国零售行业区域消费习惯和市场环境差异较大，如何在跨区域经营的过程中顺利完成品牌招商和物流配送，通过市场营销等一系列手段扩大利群品牌在华东地区的影响，对公司未来的发展形成一定机遇和挑战。根据零售行业特点，公司华东区域新运营的门店需要一定培育期，该等门店实现盈利的时间与成熟市场相比可能较长，同时集中新开大量门店需要较多的前期费用，受此影响公司2018年净利润有所下滑。虽然公司目前已经完成对乐天原有门店的整合，但如果未来跨区域经营无法达到预期收益，将继续对公司经营业绩产生影响。另外，公司跨区域发展将对供应商资源的进一步拓展和综合利用，以及华东地区物流配送网络的建设提出更高要求，如果公司不能充分利用资源或无法根据实际情况调整好经营战略，将面临跨区域经营的控制和管理风险。

（二）商业物业租赁风险

截至2019年9月30日，公司87家大型零售门店中，其中64家全部或部分物业以租赁方式经营，公司租赁经营性物业面积约为138.41万平方米，约占公司87家大型零售门店总经营面积的63.45%。公司租赁的大部分物业合同签署日期较早，租期较长且租金较低，且公司在山东、江苏地区以其较强的品牌影响力和规模优势，能保证租约的顺利执行，有助于锁定租金成本。此外，公司完全拥有23家门店物业的房屋所有权，自有门店物业面积占87家大型零售门店总经营面积的比例约为36.55%，可一定程度避免租赁物业带来的不确定性以及租赁成本的上升风险。但由于近年来包括商业物业在内的房产租赁价格持续上涨，如果租赁期限届满或公司通过租赁方式开设新店，公司将面临一定程度上的租金上涨、成本增加的风险。

（三）关于可转债产品的风险

1、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。

2、可转债自身特有的风险

可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

3、利率风险

本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。即使董事会提出转股价格向下修正的方案，相关议案也可能被股东大会否决。同时，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。

因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险以及修正幅度存在不确定性的风险。

6、可转债未担保的风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元，符合不设担保条件，因此本次可转债未设担保，请投资者特别注意。

7、可转换债券价格波动甚至低于面值的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，基于上述可转债特有的转股权利，一般情况下可转债的发行利率比相同期限相同评级的可比公司债券的利率更低。若在存续期内未能将可转债转换为公司股票，可转债持有者享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。

公司可转债的转股价格为事先约定的价格，除实施向下修正条款外，不会随着市场股价的波动而波动，因此可转债持有人可能面临可转债的转股价格高于公司股票市场价格的风险。而与转股价格不同，公司股票价格的波动、以及由股价波动带来的可转债转股价格和股票市场价格的差异均会影响可转换债券的交易价格，因此，可转债持有者可能会面临可转换债券的交易价格随公司股票价格波动的风险，如果公司股票市场价格下跌，考虑到可转债的利率较低，则可转债持有者可能面临可转换债券的交易价格相应下跌甚至低于面值的风险。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：

■■■■

注：本募集说明书摘要数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次公开发行可转换公司债券方案于2019年4月26日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，于2019年5月9日经公司2018年年度股东大会审议通过。

2019年12月20日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十八届发行审核委员会2019年第205次工作会议审核通过。

2020年2月20日，公司获得中国证监会核发的《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]44号）。

（二）本次发行可转债的基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币18.00亿元，发行数量为180万手（1,800万张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年4月1日至2026年3月31日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月8日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即2020年10月8日至2026年3月31日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格为7.16元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

（下转23版）

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二〇年三月