怀集登云汽配股份有限公司
2019年年度报告摘要
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-007
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
怀集登云汽配股份有限公司专注于汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。
公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、江铃重汽、东安三菱、长安福特马自达等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。出口产品覆盖欧、美、日车系大部分机型，远销美国、意大利、英国、日本、巴西、阿根廷、墨西哥、中东及东南亚等国家和地区。此外公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。
2017年，公司在怀集设立全资子公司怀集登月气门有限公司，并将气门业务相关的资产、债权债务及人员划转到了该全资子公司，由该全资子公司全面负责开展气门业务。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
根据中国汽车工业协会数据显示，2019年，汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，同比分别下降7.5%和8.2%，产销量继续蝉联全球第一。乘用车产销分别为2136万辆和2144.4万辆，产销量同比分别下降9.2％和9.6％。受基建投资回升、国三汽车淘汰、新能源物流车快速发展、治超加严等利好因素拉动，2019年商用车产销变动趋势优于乘用车，分别为436万辆和432.4万辆，产量同比增长1.9％，销量下降1.1％。其中，重型载货车的增长拉动作用明显，2019年，重型货车产销量分别为119.3万辆和117.4万辆，同比分别增长7.3％和2.3％。商用车尤其是重型载货车近两年的产销量都处于历史高峰，从最近国家出台的关于推动经济发展、基础设施建设等方面的数据看，商用车乃至整个汽车市场还会得到更好的发展，该发展趋势，与我司近年对行业发展的预测是一致的，公司在2016年开始制定并实施了重点发展汽车、工程机械、大型农业机械等高效率、大功率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档汽油机气门市场份额的战略规划。未来随着纯电动技术的发展，乘用车汽油机市场将受到冲击，需求量逐步减少，而柴油机具有能量密度大、综合效率高的特点，从节约能源、降低燃料成本来说比汽油机更符合节能减排的政策精神因而更具有推广价值，此外柴油机的大功率、高价值优势，使得纯电动汽车难以取代其在重型货车、工程机械等市场的地位。
报告期内，公司实现营业总收入33,569.52万元，较上年同期下降5.30%，实现营业利润550.39万元，较上年同期下降54.88%，利润总额为526.95万元，较上年同期下降52.62%，实现归属于上市公司股东的净利润373.04万元，较上年同期下降63.66%，基本每股收益0.0405元/股，较上年同期下降63.71%。本报告期末，总资产71,359.47万元，较年初减少8.76%，归属于上市公司股东的所有者权益49,315.40万元，较年初上升1.12%。主要原因如下：
（1）报告期内，由于受中美贸易摩擦的影响，公司出口美国订单减少，当期实现出口收入18,542.61万元，同比下降10.76%；同时由于出口收入下降及关税上升的影响，报告期内出口仅实现毛利4,884.37万元，同比降低32.71%；毛利率26.34%，同比下降了8.6%，降幅为24.61%。
（2）报告期内，由于受到国内汽车行业不景气的影响，内销收入增长并不明显，当期仅实现收入14,879.13万元，同比增长仅2.4%。但公司坚定执行既定的市场策略，加大柴油机配套客户的开拓力度，柴油机配套产品销售的销售金额与销售比重稳步增长。由于柴油机配套产品的毛利率普遍较高，当期国内市场实现毛利3,128.68万元，同比增长74.58%，毛利率21.03%，同比增加8.69%，增幅70.49%。
在上述因素的综合影响下，公司2019年实现主营业务收入33,421.75万元，较上年同期下降5.34%；实现毛利总额8,013.05万元，同比减少11.47%，综合毛利率为23.98%，同比减少1.66%，减幅为6.48%。
（3）公司在报告期共开支销售费用2,159.61万元，同比减少388.91万元，降幅15.26%，主要减少项目包括：A、运费减少188.73万元，降幅33.77%。主要原因是由于订单减少，交货压力下降，公司在报告期内减少了空运方式；同时公司在年初通过招标重新选择了运输服务商，运费价格降幅接近10%。B、三包索赔减少225.32万元，减幅48.45%。主要原因是公司在报告期一方面加强了对产品的质量管控工作，另一方面也改善了与主要索赔客户的沟通与协商，均取得了较好的效果。
（4）公司在报告期共开支管理费用2,970.13万元，同比减少6.78%，主要原因是据财政部财会[2019]6号文要求，报告期自行开发无形资产摊销392.35万不再在管理费用中填列，使报告期内管理费用内列支的折旧摊销635.43万元，同比下降412.61万元，降幅39.37%。报告期内管理费用增幅较大的是人员薪酬，报告期内列支的人员薪酬为1,168.89万元，同比增加163.11万元，增幅为16.22%。
（5）报告期公司研发费用为1641.02万元，同比增加13.36%，主要原因是根据财政部财会[2019]6号文要求，报告期将原归属于管理费科目下的自行开发无形资产摊销额392.35万元在研发费用填列。
（6）公司在报告期共开支财务费用835.53万元，同比增加376.36万元，增幅为81.96%，主要原因是人民币汇率变动影响，公司当期实现汇兑收益仅122.63万元，同比减少297.66万元，减幅为70.82%。同时由于贷款规模增加，利息支出同比增加108.75万元，增幅为13.22%。
（7）由于销售规模减少、毛利率下降、汇兑收益减少等综合因素影响，公司当期实现营业利润550.39万元，较去年同期减少669.43万元，减幅54.88%；利润总额为526.95万元，较上年同期下降52.62%，实现归属于上市公司股东的净利润373.04万元，较上年同期下降63.66%，基本每股收益0.0405元/股，较上年同期下降63.71%。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）重要会计政策变更
■
其他说明：
①执行新金融工具准则、执行新债务重组准则和新非货币性交换准则对公司的影响
公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年3月修订发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》，以下简称新金融工具准则，准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与准则要求不一致的，不调整可比期间信息。
公司自2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）准则，企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照准则的规定进行追溯调整。
公司自2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照准则的规定进行追溯调整。
②财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了以下修订：
资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。
公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
（2）重要会计估计变更
报告期内公司无需披露的重要会计估计变更。
（3）2019年起执行新金融工具准则、新债务重组准则和新非货币性交换准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
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母公司资产负债表
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年度较上年度财务报告合并报表范围增加了全资子公司北京登月贸易有限公司，该公司成立于2019年1月，注册资本20万元，公司认缴注册资本20万元，占其注册资本的100.00%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-004
怀集登云汽配股份有限公司
第四届董事会第17次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第17次会议通知已于2020年3月19日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2020年3月30日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事董秀良、江华、孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。
《2019年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，现任独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2019年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。
《2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。
《2019年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2020】第00094号《募集资金2019年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2019年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2020】第00095号《内部控制鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
公司2019年度母公司实现净利润较少，母公司2016年度至2019年度的盈利未能全额弥补2015年度的亏损；目前存在新型冠状病毒肺炎全球扩散的风险，若国外相关地区短期内不能有效控制疫情，而导致公司国外重点客户停产，将对公司产品出口带来不利影响；为应对国外市场下降的风险，公司2020年度计划投资国六新品种及天然气气门专用生产线，扩大国内市场份额，提高公司市场抗风险能力。
为满足公司日常经营发展的资金需求，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合实际情况，也符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。
《2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》。
基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎评估财务预算、产能释放情况及考虑中美贸易摩擦、新型冠状病毒全球疫情等不确定性因素的影响，提出2020年度主要经营目标为：销售收入同比-20%至5%，净利润为-1000万元至200万元左右。
特别提示：本预算报告为公司2020年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议《关于2020年度董事、监事薪酬方案的议案》。
《关于2020年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
全体董事回避表决，无法形成决议，本议案直接提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
《关于2020年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事、总经理兼董事会秘书张福如回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见》。
十三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
《关于召开2019年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-005
怀集登云汽配股份有限公司
第四届监事会第11次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第11次会议通知已于2020年3月19日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2020年3月30日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席张磊先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
出席本次会议的监事审议通过了如下决议：
一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》。
《2019年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》。
《2019年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年年度报告及摘要的议案》。
《2019年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
监事会认真审阅了公司2019年度报告，认为《2019年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2019年度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2019年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2019年度利润分配预案》。
公司2019年度母公司实现净利润较少，母公司2016年度至2019年度的盈利未能全额弥补2015年度的亏损；目前存在新型冠状病毒肺炎全球扩散的风险，若国外相关地区短期内不能有效控制疫情，而导致公司国外重点客户停产，将对公司产品出口带来不利影响；为应对国外市场下降的风险，公司2020年度计划投资国六新品种及天然气气门专用生产线，扩大国内市场份额，提高公司市场抗风险能力。
为满足公司日常经营发展的资金需求，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合实际情况，也符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。
《2019年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第四届监事会第11次会议相关事项的意见》。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第四届监事会第11次会议相关事项的意见》。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司监事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-008
怀集登云汽配股份有限公司
关于募集资金2019年度存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《关于核准怀集登云汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2014】36号文）核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币10.16元，共计募集资金总额为人民币233,680,000.00元，根据公司与主承销商、上市保荐人新时代证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，公司支付新时代证券有限责任公司承销及保荐费用合计23,280,000.00元,其中前期已经支付1,600,000.00元；募集资金扣除剩余应支付的承销及保荐费用后的余额212,000,000.00元，于2014年2月14日分别汇入本公司三个募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用10,670,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币201,330,000.00元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年2月14日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2006SZA2011-48号《验资报告》。
2、募集资金使用情况及结余情况
本期募集资金使用情况如下：
单位：元
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注：由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部结项，根据相关规定，公司将节余募集资金4,843,754.74元永久补充了公司流动资金，相关情况详见公司于2019年12月13日在巨潮资讯网发布的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-060）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《怀集登云汽配股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储。公司设立了专项帐户并于2014年2月24日连同新时代证券及募集资金存储银行中国农业银行股份有限公司怀集县支行、兴业银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司怀集支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议签订以来，得到有效履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，公司三个募集资金专户存放情况如下：
单位：元
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截至2019年12月31日，公司尚有一个募集资金专户即兴业银行股份有限公司广州分行账户正处于销户流程中，尚节余募集资金251.27元。该账户已于2020年1月15日完成注销，节余募集资金251.27元已永久补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：公司IPO承诺募集资金投资额为22,238万元，实际募集资金20,133万元，年产汽车发动机气门2,000万支技术改造项目募集资金投入额相应调减为18,933万元。
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2020-009
怀集登云汽配股份有限公司
2019年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开的第四届董事会第17次会议和第四届监事会第11次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：
一、2019年度利润分配方案的具体内容
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2020】第00267号《审计报告》确认，公司2019年度母公司实现净利润459,829.98元，期末未分配利润为107,099,166.02元。
公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
二、公司2019年度不进行利润分配的原因
公司2019年度母公司实现净利润较少，母公司2016年度至2019年度的盈利未能全额弥补2015年度的亏损；目前存在新型冠状病毒肺炎全球扩散的风险，若国外相关地区短期内不能有效控制疫情，而导致公司国外重点客户停产，将对公司产品出口带来不利影响；为应对国外市场下降的风险，公司2020年度计划投资国六新品种及天然气气门专用生产线，扩大国内市场份额，提高公司市场抗风险能力。
综上所述，为满足公司日常经营发展的资金需求，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，符合实际情况，也符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司《章程》及《股东分红回报规划》等相关规定。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
四、公司履行的审议程序及意见
1、董事会意见
本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司的可持续发展。同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第17次会议决议；
2、公司第四届监事会第11次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第四届监事会第11次会议相关事项的意见。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2020-010
怀集登云汽配股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开公司第四届董事会第17次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）为公司2020年度财务报表审计的会计师事务所。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中喜会计师事务所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构，负责本公司2020年审计工作。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。
3、业务规模
中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，完成39家上市公司的年报审计业务，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。
4、投资者保护能力
2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：
■
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人：王会栓，注册会计师， 2002年至今就职于中喜会计师事务所，从事广东科达洁能股份有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司等公司年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
质量控制复核人：张利萍，注册会计师，2000年至今就职于中喜会计师事务所，曾作为签字注师负责过证券公司、拟IPO公司的审计工作，2014年至今一直在质控部从事上市公司、新三板、大型国企等复核工作。未有兼职情况。
本期签字会计师：苏志军，注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事广东科达洁能股份有限公司、威龙葡萄酒股份有限公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司等公司年报审计工作，从事过证券服务业务，未有兼职情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚，项目合伙人王会栓受到中国证券监督管理委员会天津证监局行政监管措施1次（具体情况已在上表中列示）。
（三）审计收费
2020年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为：陆拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用）。本期审计费用与上一期审计费用相等。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
审计委员会就关于续聘公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，保护了上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第17次会议审议。
（三）独立董事发表的独立意见
经过审慎核查，我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益尤其是中小股东利益。
本议案决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（四）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况
公司第四届董事会第17次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、第四届董事会第17次会议决议；
2、第四届监事会第11次会议决议；
3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第17次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第四届董事会第17次会议相关事项的独立意见；
6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二〇年三月三十一日
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2020-011
怀集登云汽配股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日召开的第四届董事会第17次会议和第四届监事会第11次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
（1）2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。该项会计政策变更采用未来适用法处理。公司将于2020年1月1日起执行新收入准则。
（下转87版）
