中铝国际工程股份有限公司
2019年年度报告摘要
公司代码：601068 公司简称：中铝国际
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度中铝国际按照中国企业会计准则编制的合并财务报表汇总归属于上市公司股东的净利润为34,852,562.55元，母公司未分配利润19,930,329.36元，公司拟以总股本2,959,066,667股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.036元（含税），共计现金分红10,652,640.00元,剩余未分配利润人民币9,277,689.36元滚动至下一年度进行分配。该方案拟定的现金分红总额占2019年度中铝国际合并报表汇总归属于上市股东净利润的30.56%。该方案尚需提交2019年度股东大会审议批准。
二公司基本情况
（一）公司简介
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（二）报告期公司主要业务简介
公司是中国有色金属行业领先的技术、工程服务与设备提供商，能为有色金属产业链各个阶段以及其他行业提供完整业务链综合工程解决方案。公司的业务主要包括工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易。在美国《工程新闻记录》（ENR）杂志2019年度“全球工程设计公司150强”榜单上，公司营业收入位列80位，海外收入位列“国际工程设计公司225强”榜单104位,在两榜的排名均较上年度提升19位。
1.工程设计及咨询业务
工程设计及咨询是公司的传统关键业务，涵盖有色金属行业的采矿、选矿、冶炼、加工，建筑行业地质勘察、楼宇建造，以及能源、化工、环保行业工程设计等领域。公司主要客户为有色金属冶炼、加工企业，建筑及其他行业施工发包单位。公司技术人员专长涵盖工艺设计、设备设计、电气自动化、总图运输、土木工程、公用设施建设、环境保护、项目概预算及技术经济等超过40个专业范畴，承担了2,000余项国家及行业重点建设项目的工程设计咨询和百余项国外项目。
2.工程及施工承包业务
公司的工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、建材、电力、水利、化工、矿山、市政公用、钢结构等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括EPC、EP、PC以及项目管理合同，同时，公司正在开展PPP等其它工程承包模式的实践。公司凭借技术及经验在中国有色金属行业建立了领先地位，尤其在铝行业工程承包领域处于主导地位。近几年公司在国内外承担了多项大型EPC工程。
3.装备制造业务
装备制造是公司着力发展的高新技术产业。公司坚持自主科技创新，专注于有色金属新工艺、新技术、新材料和新装备的研发，引领中国有色金属工业技术的发展方向。公司装备制造主要产品包括定制的核心冶金及加工设备、环保设备、机械及电子设备、工业自动化系统及矿山安全监测与应急智能系统。公司的产品应用于有色金属产业链多个范畴，包括采矿、选矿、冶炼及金属材料加工。公司是中国有色金属轧机的领先制造商。
4.贸易业务
2013年以来，公司在相关多元化的战略指导下，为加强成本和风险控制，推行集中采购策略，同时适当调整和拓宽业务类型，在集中采购平台的建设过程中拓展了与主业相关的设备及原材料贸易业务，该类业务主要在中铝设备集中管理。
（三）工程设计及咨询、工程及施工承包具体业务模式
公司拥有悠久的有色金属领域勘察设计和工程承包的生产经营历史。以技术创新及其产业化为核心竞争力，业务涵盖工程勘察设计与咨询、工程及施工、装备制造、贸易等领域，构建了“投融资一规划一设计一工程施工一资产运营/工业服务”的全产业链业务模式。其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路等领域，并采用施工承包、工程总承包（含EPC、EP、PC等）多种业务模式，其中传统施工承包业务为公司主要业务模式，占比为76%，EPC类占比11%；按融资模式划分，投融建类业务占比14%。
1.公司工程设计勘察及咨询业务是根据业主委托编制有关技术资料、提供技术服务并按照设计咨询流程开展工程咨询和设计勘察工作，以确保符合合同规定的要求。权利义务：依据业主提供的真实准确的基础资料，有按合同约定提供合格技术产品义务，亦有按合同约定及时收取服务费的权利。定价机制：通常参考国家勘察收费标准及市场行情并按照项目的复杂难易等具体情况收取服务费用。凭借公司在有色冶金行业的技术优势，该业务相对工程施工类项目的利润率较高。回款主要是按合同约定收取约10%-20%的预付款，剩余款项按完成的工作量进度分期收取（工程设计业务）或交付咨询报告后全额结算（工程咨询业务）。公司按合同约定相应承担产品设计质量、进度等风险。该类业务不存在融资情形。
2.公司工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、矿山、市政公用等领域。公司采用多种工程及施工承包业务模式，包括传统工程承包、EPC类（含EP、PC等）、投融建类（含PPP）等。风险：公司担任承包商，传统工程承包时对项目的施工和设备安装等负责；EPC模式下，负责整个设计过程、材料和设备采购、施工、设备安装和测试。就项目的质量、安全、准时交付和成本对业主负责，主要风险按合同约定在一定比例内承担材差风险；业主对项目合规性风险、项目资金的保障负责；PC模式下，公司按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责。定价：通过参与项目投标，公司在编制项目报价时，会对拟投标项目进行详细研究，包括在实地考察后进行投标的技术条件、商业条件及规定等，计算出工程量列表内的项目成本，然后按照一定百分比加上拟获得的项目毛利，得出提供给客户的投标报价。回款：主要是按照月进度或根据项目节点办理结算后收取工程进度款项，有预付款的则按合同约定收取。
3.公司根据国家政策的方向，选择承揽了部分PPP投融建类业务。风险：在PPP模式下，公司作为工程总承包方和社会资本方，主要承担工程建设并与政府方共担项目运营风险，政府方承担项目合规性风险和征地拆迁等风险。融资：PPP模式下，除合作各方投入的资本金外，项目的主要资金来源为项目贷款。回款：PPP模式下，公司作为社会资本方和工程总承包方，在建设期和运营期有不同的收入来源，建设期的回款主要是项目公司支付的工程进度款，运营期的资金来源主要是使用者付费和政府可行性缺口补贴。定价：PPP模式下，合同的定价主要是确定社会资本方投资（包括融资）的收益率，包括年度折现率和合理利润率，政府方以公开招标方式来确定社会资本方。利润：PPP模式下，公司既是投资方也是工程承包方，建设期主要以项目施工利润为主，运营期以使用者付费和政府可行性缺口补贴等方式获取利润。权利义务：PPP模式下，公司建设期有工程施工的权利，运营期有按合同约定收取使用者付费和政府可行性缺口补贴的权利，有保障工程顺利建成和确保项目正常运营的义务。
（四）行业情况
工信部及统计局2019年数据显示，十种有色金属产量5,842万吨，同比增长3.5%，增幅同比回落2.5个百分点。有色金属工业增加值增长8.2%，高于工业平均2.5个百分点。有色行业固定资产投资扭转一季度以来同比大幅下降的趋势，全年投资累计增长2.1%，其中矿山投资同比增长6.8%，冶炼及加工行业投资同比增长1.2%，行业节能减排技术改造、高端材料等领域的投资不断加快。
2019年全年我国氧化铝产量为6,959万吨，同比增加1%，电解铝产量为3,504万吨，同比减少2.2%，铝材产量为4,613万吨，同比增长5.98%。铜材产量为1,774万吨，同比增长10.69%。铅产量519万吨，同比增长16.59%；锌产量569万吨，同比增长9.01%。有色企业营业收入60,042亿元，同比增长7.1%，增速高于工业平均值2.6个百分点。利润总额1,578亿元，同比下降6.5%，其中，矿山行业利润301亿元，同比下降28.4%；冶炼、加工行业利润647亿元、630亿元，同比增长0.6%、1.4%。铅锌矿采选、钨钼冶炼、金银冶炼行业效益同比减利75亿元、65亿元、45亿元，成为拖累行业效益下滑的主因。
2019全年，我国建筑业总产值为24.8万亿元，建筑业增加值7.1万亿元，同比增长5.7％，全国房屋建筑施工面积为144.2亿平方米，同比增长2.3％；全年共完成基建投资12.9万亿元，同比增长3.44%；基础设施投资增长3.8%，房地产开发投资增长9.9%；国内投资的重点领域，逐渐转向能源、交通和高技术产业。建筑工程行业全年新签订单同比增长4.38%，增速为近三年来最低。
（五）合同情况
2019年，公司累计签订合同6,589个，累计签订合同金额人民币475.77亿元。具体情况如下：
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截至2019年12月31日，公司未完工合同总额为人民币638.71亿元，具体情况如下：
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（六）已完工和未完工项目情况报告期内不同业务模式下已完工和未完工项目的数量、金额、业务开展区域及主要风险如下：
未完工项目
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已完工项目
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公司已完工项目主要存在回款风险；未完工项目中传统工程承包类业务主要面临结算拖期、回款滞后等风险；EPC 类模式主要是采购风险；投融建类模式主要是面临筹资风险、业主不能按期回购、运营期经营等风险。
（七）公司主要会计数据和财务指标
1.近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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2.报告期分季度的主要会计数据
单位：万元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
（八）股本及股东情况
1.普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
（九）公司债券情况
√适用 □不适用
1.公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
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2.公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
公司于2018年3月8日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第一年利息，公司于2019年3月11日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第二年利息，公司于2020年3月6日发布公告, 宣布兑付“17中工Y1”第三年利息。截至报告日，公司已完成上述利息兑付。
3.公司债券评级情况
√适用 □不适用
根据大公国际资信评估有限公司于 2019 年 5 月 28 日出具的信用评级报告（大公报SD[2019]066 号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“16 中工 Y1”、“17 中工 Y1”债券信用等级为 AAA。
根据联合信用评级有限公司于2019 年 7月 9日出具的信用评级报告（联合[2019]1803 号），中铝国际工程股份有限公司主体长期信用等级为 AA+，评级展望为“稳定”，中铝国际工程股份有限公司发行的“19 中工 Y1”债券信用等级为 AAA。
（十）公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
2019年，本公司实现营业收入3,105,979.16万元，同比减少7,66%；实现利润总额34,477.33万元，同比减少47.6%；实现归属母公司净利润3,485.26万元，同比减少88.61%。
（二） 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
（三）面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
（四）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 会计政策变更及依据
（1）财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发《企业会计准则第21号一一租赁》的通知》（财会【2018】35号），本公司自2019年1月1日开始执行该会计准则。本公司结合该等会计准则的衔接规定，审慎评估相关事实和情况后，就有关事项追溯调整本报告期初财务报表。
（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
2.会计政策变更的影响
（1）执行修订后租赁准则的影响：
单位:元 币种:人民币
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（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，本公司将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
3.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本报告期合并财务报表范围的变化情况详见2019年年度报告中财务报表附注“六、合并范围的变更”。
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-016
中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第三十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于2020年3月30日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2020年3月16日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。
（四）公司董事长武建强先生主持会议。公司部分监事、高级管理人员、总法律顾问、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于审议公司2019年度业绩公告和年度报告的议案》
公司董事会同意公司2019年度业绩公告和年度报告。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度报告》。
（二）审议并通过了《关于审议公司〈2019年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度董事会工作报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议并通过了《关于审议公司〈2019年度总裁工作报告〉的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度总裁工作报告》。表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（四）审议并通过了《关于审议公司2019年度财务决算报告的议案》
公司董事会同意公司2019年度财务决算报告。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议并通过了《关于审议公司2020年度经营计划报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度经营计划报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（六）审议并通过了《关于审议公司2019年度利润分配方案的议案》
根据公司经审计的2019年度财务报告，2019年度公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为34,852,562.55元；截至2019年12月31日,母公司未分配利润为19,930,329.86元。公司利润分配方案以2019年度合并财务报表归属于上市公司股东净利润的30.56%向全体股东分配股息，以总股本2,959,066,667股为基数，采取现金分红方式，按照每10股派发现金红利0.036元（含税），分配股利共计10,652,640.00元。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述利润分配事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》。
（七）审议并通过了《关于审议公司2020年度资本支出计划的议案》
根据公司业务发展需要，2020年，公司资本支出计划安排人民币14.3亿元，其中：基本固定资产及科研信息化投资计划安排人民币3.7亿元；股权投资计划安排人民币10.6亿元。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》
公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件的一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份，并可就此等股份配发、发行及处理对公司章程做出其认为适合的相应修订，并履行境内外法定的有关登记、备案手续。
根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请股东大会审议批准。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》
公司根据自身资金使用需求和实际情况持续制订并开始实施了相关融资计划，申请发行境内外公司债务融资工具的一般性授权。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议并通过了《关于审议公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
2018年8月27日，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,590.6667万股，募集资金总额人民币102,087.80万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币97,958.25万元。
公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规制定了《中铝国际工程股份有限公司募集资金使用管理办法》。自A股上市以来，公司一直合法且规范地使用募集资金。2018年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币90,444.49万元。2019年度，公司实际使用的募集资金款项共计人民币7,513.76万元。截至2019年12月31日，上述资金已全部使用完毕。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度 A 股IPO募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议并通过了《关于审议公司2019年度社会责任报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。
（十二）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（十三）审议并通过了《关于审议公司2019年度内部控制审计报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
（十四）审议并通过了《关于审议公司2020年度全面风险管理报告的议案》
公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2020年度全面风险管理报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十五）审议并通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案》
公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保；公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元担保。上述担保事项不构成法律法规或公司章程规定的关联交易。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述对外担保计划发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于年度非关联交易类型对外担保计划的公告》。
（十六）审议并通过了《关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案》
为支持公司业务发展，2020年度公司拟发放内部委托贷款（全级次）不超过人民币102亿元。其中，公司通过中铝财务责任有限公司（以下简称中铝财务）对其控股子公司委托贷款金额不超过人民币72亿元，公司控股子公司通过中铝财务为公司提供委托贷款的金额不超过人民币5亿元，公司控股子公司之间通过中铝财务发放委托贷款金额不超过人民币25亿元。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述内部委托贷款事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于2020年度通过关联方提供委托贷款暨日常关联交易公告》。
（十七）审议并通过了《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》
为保证公司未来正常生产建设对资金的需求，满足公司未来发展的融资需要，公司拟向非关联人金融机构申请或续签授信总额为不超过人民币700亿元。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十八）审议并通过了《关于公司向金融机构申请贷款的议案》
为支持公司业务发展，公司拟向非关联人金融机构申请总额不超过人民币220亿元的贷款（不含债券融资）。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（十九）审议并通过了《关于审议公司设立铝应用设计分公司的议案》
为拓展公司业务渠道，加强经营管理效率，拟设立中铝国际工程股份有限公司铝应用设计分公司。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（二十）审议并通过了《关于审议公司2020年度董事薪酬的议案》
公司董事会同意：1.公司独立董事每月报酬为税后人民币1万元/人；2.公司董事长及在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的有关董事薪酬方案确定；3.在公司不担任高级管理人员的非独立董事，不在公司领取薪酬。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
（二十一）审议并通过了《关于审议公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》
公司董事会同意：公司高级管理人员的现金薪酬由基本薪酬、年度业绩薪酬、年度利润提成奖励薪酬、经营任期激励薪酬和公务交通补贴构成。公司高级管理人员2020年度考核期间的基本薪酬按月兑现；年度业绩薪酬按照年度考核结果按年兑现；年度利润提成奖励薪酬根据实际完成利润情况核算奖励总额并根据个人岗位及考核结果按年兑现；经营任期激励薪酬根据三年任期的业绩考核结果在任期结束后根据个人岗位及考核结果一次性兑现。对未配备公务用车的高级管理人员，根据任期情况及相应标准，另按月发放公务交通补贴。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
公司独立非执行董事已就上述事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
（二十二）审议并通过了《关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案》
公司下属控股子公司中铝山东工程技术有限公司拟为其下属控股子公司中铝万成山东建设有限公司提供担保，担保额度不超过人民币1亿元。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事李宜华先生与王军先生2人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述对外担保事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保暨关联交易的公告》。
（二十三）审议并通过了《关于审议公司2019年年度财务报表审计等费用的议案》
公司董事会确定2019年年度财务报表审计费用为480.5万元、内部控制设计与运行审计费用为74.2万元、募集资金和资金占用报告审计费用为21.2万元，合计575.9万元（含税）。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（二十四）审议并通过了《关于审议公司续聘审计师的议案》
公司董事会同意续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司2020年度审计师，任期至2020年度股东大会结束为止，并授权董事会审核委员会根据工作情况具体确定上述会计师事务所的报酬和费用。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
公司独立非执行董事已就上述事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司续聘会计师事务所公告》。
（二十五）审议并通过了《关于2019年度公司遵守OFAC承诺的议案》
公司申请于香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市过程中向联交所提交的、日期为2012年6月2日的承诺函（以下简称OFAC承诺）中承诺的内容包括但不限于：公司H股国际发售所募得的资金不得用于任何受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区（原为古巴、苏丹、朝鲜、伊朗、叙利亚及缅甸，目前更新为古巴、克里米亚、朝鲜、伊朗及叙利亚）。公司在H股上市以来，严格遵守上述承诺，2012年6月2日至今，未发生募集资金用于与上述受到美国或其他法域广泛而全面经济制裁的国家或地区的项目的情况，并将在2020年及以后年度继续遵守上述承诺。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
（二十六）审议并通过了《关于提请召开公司2019年度股东大会的议案》（年度股东大会具体议题以公司发布的年度股东大会通知公告为准）
公司拟于2020年上半年在北京召开2019年度股东大会，并审议以下议案：
1.关于审议公司《2019年度董事会工作报告》的议案；
2.关于审议公司《2019年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议公司2019年度财务决算报告的议案；
4.关于审议公司2019年度利润分配方案的议案；
5.关于审议公司2020年度资本支出计划的议案；
6.关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案；
7.关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案；
8.关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案；
9.关于审议控股子公司为中铝万成山东建设有限公司提供担保的议案；
10.关于审议2020年度公司内部委托贷款的议案；
11.关于审议公司2020年度董事薪酬的议案；
12.关于审议公司2020年度监事薪酬的议案；
13.关于审议公司续聘审计师的议案。
同时，提请董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2019年度股东大会的通知。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
三、上网公告附件
1．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的事前认可意见
2．中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议关于有关事项的独立意见。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2020年3月30日
● 报备文件
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2020-017
中铝国际工程股份有限公司
关于年度非关联交易类型对外担保计划
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）下属控股子公司，具体详见公告。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
1.本次担保额度为不超过人民币46.25亿元和美元0.5亿元；
2.截至本公告日，公司及控股子公司对被担保人实际提供担保余额为人民币80.81亿元。
● 本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保情况介绍
1.公司拟为下属全资子公司接续人民币8.9亿元担保，接续美元0.5亿元担保，到期解除人民币1亿元担保，具体情况如下：
（1）公司下属全资子公司中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司（以下简称长勘院）拟申请接续人民币0.8亿元担保，需要公司为长勘院对相关项目的履约能力提供连带责任保证，担保债权总金额为人民币0.8亿元。
（2）公司下属全资子公司中色十二冶金建设有限公司（以下简称十二冶）拟接续人民币3.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币3.5亿元。
（3）公司下属全资子公司中铝国际（天津）建设有限公司（以下简称天津建设）拟续接人民币2.1亿元贷款授信，需要公司为上述贷款授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币2.1亿元。
（4）公司下属全资子公司中铝国际工程设备有限公司（以下简称设备公司）拟申请续接人民币2.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为人民币2.5亿元。
（5）公司下属全资子公司中铝国际香港有限公司（以下简称香港公司）拟申请续接美元0.5亿元授信，需要公司为上述授信提供连带责任保证，担保债权金额为美元0.5亿元。
2.公司下属子公司之间拟接续人民币28.38亿元担保，新增人民币8.97亿元担保，到期解除人民币7.97亿元，具体情况如下：
（1）中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（以下简称六冶）为下属全资子公司中铝长城建设有限公司（以下简称长城建设）提供合计人民币2亿元的担保（新增人民币1亿元担保，接续1亿元担保）。
（2）九冶建设有限公司（以下简称九冶公司）与下属6家子公司（咸阳九冶钢结构有限公司（以下简称咸阳钢构）、河南九冶建设有限公司（以下简称河南九冶）、陕西中勉投资有限公司（以下简称中勉公司）、汉中九冶建设有限公司（以下简称汉中九冶）、郑州九冶三维化工机械有限公司（以下简称九冶三维）、新疆九冶建设有限公司（以下简称新疆九冶））互相提供合计人民币33.03亿元的担保（其中新增担保人民币7.97亿元，接续担保人民币25.06亿元）。
（3）中铝万成山东建设有限公司（以下简称万成公司）为中铝山东工程技术有限公司（以下简称山东工程）提供人民币2.32亿元接续担保（其中人民币1亿元的担保金额，系就山东工程为万成公司提供的人民币1亿元担保提供的相同额度担保）。
在上述年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。
上述担保计划的有效期自公司2019年度股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。
（二）担保履行的内部决策程序
公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于审议年度非关联交易类型对外担保计划的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，无需要回避表决情况。根据相关法律法规及《公司章程》等制度规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）长勘院
公司名称：中国有色金属长沙勘察设计研究院有限公司
注册资本：人民币50,000.00万元
股权结构：公司持股100%
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：廖从荣
注册地址：长沙市雨花区振华路579号康庭园1栋101号
成立日期：1992年10月17日
主营业务：测绘、工程勘察、建筑工程设计及相应的工程总承包；城乡规划编制、工程监理、地质灾害治理工程勘查设计施工、地质灾害危险性评估、地质勘查；建筑工程、市政公用工程施工总承包；地基基础工程、特种工程、土石方工程专业承包；建设工程质量检测、水土及岩石分析试验；科研产品的研究、开发、生产、销售；自有房屋及设备、铝合金模板、附着式升降脚手架租赁；环保工程设施施工、专业承包、设计；电子与智能化工程专业承包；建筑劳务分包；提供以上专业的人员培训服务（不含学历教育培训和劳动技能培训）；复印晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长勘院与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，长勘院（经审计）资产总额人民币114,864万元，负债总额人民币74,515万元（其中流动负债人民币65,626万元、银行借款21,150万元），净资产人民币40,349万元，营业收入人民币105,695万元，净利润人民币6,084万元。截至2020年2月29日，长勘院（未经审计）资产总额人民币110,948万元，负债总额人民币71,537万元（其中流动负债人民币62,648万元，银行借款为人民币24,150万元），净资产人民币39,411万元，营业收入人民币17,920万元，净利润人民币-839万元。
长勘院为公司全资子公司。
（二）十二冶
公司名称：中色十二冶金建设有限公司
注册资本：人民币53341万元
股权结构：公司持股100%
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘瑞平
注册地址：太原市杏花岭区胜利街280号
成立日期：1989年5月31日
主营业务：承包境内外冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机电安装、公路、化工石油、钢结构、地基与基础、建筑装修装饰、炉窑、送变电工程施工和境内国际招标工程；工程检测试验；无损检测理化试验；自有房屋租赁；工程机械修理；设备租赁；建筑材料生产、销售，工程技术咨询服务；压力容器制造（仅限分支机构用）；以自有资金对矿业投资，矿产品、金属材料、装潢材料、五金、普通机械设备、机电设备、化工产品（危化品除外）、煤制品（危化品除外）、铁矿粉、铝矾土的销售。承装、承试、承修电力设施；特种设备安装；压力管道安装（除危险化学品）；道路普通货物运输；园林绿化工程；园林绿化工程施工；建设工程；冶金行业（金属冶炼工程，冶金矿山工程）专业甲级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
十二冶与公司在产权、业务、资金、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，十二冶（经审计）资产总额人民币528,298万元，负债总额人民币431,641万元（其中流动负债人民币428,042万元，保理借款为人民币13,850万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币96,657万元，营业收入人民币243,464万元，净利润人民币-16,072万元。截至2020年2月29日，十二冶（未经审计）资产总额人民币505,193万元，负债总额人民币409,274万元（其中流动负债人民币405,568万元，保理借款为人民币13,850万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币95,920万元，营业收入人民币11,144万元，净利润人民币-627万元。
十二冶为公司全资子公司。
（三）天津建设
公司名称：中铝国际（天津）建设有限公司
注册资金：人民币21,100万元
股权结构：公司持股100%
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王彦成
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号5-801
成立日期：2006年12月25日
主营业务：承担冶金工程施工总承包、建筑工程施工总承包、矿山工程施工总承包、机电工程施工总承包、钢结构工程专业承包、市政公用工程施工总承包、石油化工工程施工总承包、防水防腐保温工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、模板脚手架专业承包、环保工程专业承包;经销建材;有色金属产品销售、租赁;广告设计、制作、发布、代理;纸制品销售;经营进出口业务;承包与其实力、规模、业绩、适应的国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;起重机械安装、维修;压力容器制造、压力管道安装(取得特种设备安全监察部门许可后经营);自有机器设备租赁;自有厂房租赁(限分支机构经营);建筑材料租赁；生产、销售预拌混凝土（限分支机构经营);承装（修、试）电力设施业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
天津建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，天津建设（经审计）资产总额人民币184,363.30万元,负债总额人民币161,062.46万元（其中流动负债人民币161,062.46 万元，银行借款为人民币13,939.24万元），净资产人民币23,300.84万元，营业收入人民币74,692.59万元，净利润人民币-5,132.54万元。截至2020年2月29日，天津建设（未经审计）资产总额人民币168,264.55万元，负债总额人民币146,498.98万元（其中流动负债人民币146,498.98万元，银行借款为人民币13,939.24万元），净资产人民币21,765.57万元，营业收入人民币6,168.29万元，净利润人民币-526.83万元。
天津建设为公司全资子公司。
（四）设备公司
公司名称：中铝国际工程设备有限公司
注册资本：人民币20,000万元
股权结构：公司持股100%
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王再云
注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座306室
成立日期：2010年11月2日
主营业务：销售机械设备、金属矿石、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品及一类易制毒化学品）、燃料油、煤炭、焦炭、针纺织品、医疗器械I类、汽车零配件、电子产品、汽车；技术开发、技术服务；机械设备租赁；专业承包；建设项目工程管理；工程勘察设计等
设备公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，设备公司（经审计）资产总额人民币207,454元，负债总额人民币184,210万元（其中流动负债人民币183,237万元，银行借款为人民币15,612万元），净资产人民币23,244万元，营业收入591,420万元，净利润人民币-6,635万元。截至2020年2月29日，设备公司（未经审计）资产总额人民币223,798万元，负债总额人民币198,636万元（其中流动负债人民币168,073万元，银行借款为人民币17,561万元，中铝国际委托借款为128,300万元），净资产人民币25,162万元，营业收入人民币36,369万元，净利润人民币-745万元。
设备公司为公司全资子公司。
（五）香港公司
公司名称：中铝国际香港有限公司
注册资本：1000万美元
股权结构：公司持股100%
企业类型：有限责任公司
注册地址：香港夏慤道16号远东金融中心4501室
成立日期：2013年12月10日
主营业务：对外进行铝、有色金属、冶金及其他行业的技术和设备出口和承接项目总承包；进行矿产资源、材料和设备备件贸易；承担公司出口的设备或总承包项下在境外的配套土建和安装。
香港公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，香港公司（经审计）资产总额人民币497,976.08万元，负债总额人民币253,667.18万元(其中流动负债人民币253,667.18万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币244,308.90万元，营业收入人民币2277.80万元，净利润人民币2964.62万元。截至2020年2月29日，香港公司（未经审计）资产总额人民币250,680.25万元，负债总额人民币4605.58万元（其中流动负债人民币4605.58万元，银行借款为人民币0万元），净资产人民币246,074.67万元，营业收入人民币1775.11万元，净利润人民币769.94万元。
香港公司为公司全资子公司。
（六）长城建设
公司名称：中铝长城建设有限公司
注册资本：人民币268,536,261.13元
股权结构：六冶持股100%
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：苏晓鹏
注册地址：河南省郑州市上街区汝南路81号。
成立日期：1979年10月25日
主营业务：冶金工程施工总承包壹级，房屋建筑工程总承包壹级, 机电设备安装工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级,炉窑工程专业承包壹级，混凝土预制构件专业承包贰级，预拌商品混凝土专业承包叁级, 室内装饰工程施工,承包境外冶炼工程和境外国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口及对外派遣上述境外工程所需的劳务人员。压力容器制造, 压力管道安装,压力管道元件制造,锅炉安装、特种设备安装、改造、维修及保养，非标准设备制作，桥架制造，配电盘柜制造，混凝土预制品生产，混凝土销售，汽车运输，设备租赁，机械加工，工程施工。
长城建设与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，长城建设（经审计）资产总额人民币210,813.72万元，负债总额人民币183,371.85万元（其中流动负债人民币149,536.65万元，银行借款为人民币3,000万元），净资产人民币27,441.87万元，营业收入人民币60,413.89万元，净利润人民币-8,070.76万元。 截至2020年2月29日，长城建设（未经审计）资产总额人民币204,511.26万元，负债总额人民币178,276.50万元（其中流动负债人民币144,441.30万元，银行借款为人民币3,000万元），净资产人民币26,234.76万元，营业收入人民币4,863.21万元，净利润人民币-1,182.23万元。
长城建设为公司全资子公司六冶的全资子公司。
（七）九冶公司
公司名称：九冶建设有限公司
注册资本：人民币32,000万元
股权结构：公司持股62.5%、咸阳金融控股集团有限公司7.23%、西咸新区九冶志城管理咨询合伙企业（有限合伙）4.98%、西咸新区九冶立信管理咨询合伙企业（有限合伙）5.53%、西咸新区九冶同创管理咨询合伙企业（有限合伙）5%、西咸新区九冶益新管理咨询合伙企业（有限合伙）5.17%、柴勇1.56%、王玖宏1.88%、刘绪华0.83%、钟国荣1.56%、欧彦0.95%、任晓妮0.63%、余文平2.19%。
企业类型：有限责任公司
法定代表人：聂玉栋
注册地址：陕西省咸阳市秦都区渭阳西路北侧
成立日期：2006年4月29日
主营业务：建筑工程、市政公用工程、机电工程、冶金工程、矿山工程、钢结构工程、水工金属结构制作与安装工程、管道工程、起重设备安装工程、环保工程、公路工程、管道安装、塔吊拆装；石油化工工程、电力工程、建筑装修装饰工程；建筑设计、建筑材料及其工程试件检验试验；物资经销；消防设施工程、水利水电工程，商品混凝土和混凝土制品；土地开发、整理、复垦；道路普通货物运输；境外建筑、冶金、机电、钢结构、水工金属结构制作与安装、管道工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备材料的出口、对外派遣实施上述境外工程所需的工程技术和劳务人员及进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
九冶公司与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，九冶公司（经审计）资产总额人民币978,257.72万元，负债总额人民币867,770.50万元（其中流动负债人民币803,320.81万元，银行借款为人民币249,613.68万元），净资产人民币110,487.22元，营业收入人民币565,651.45万元，净利润人民币14,808.76万元。截至2020年2月29日，九冶公司（未经审计）资产总额人民币888,494.89万元，负债总额人民币775,697.34万元（其中流动负债人民币711,247.67万元，银行借款为人民币236,113.68万元），净资产人民币112,797.55万元，营业收入人民币40,899.78万元，净利润人民币389.71万元。
九冶公司为公司控股子公司。
（八）咸阳钢构
公司名称：咸阳九冶钢结构有限公司
注册资本：人民币603万元
股权结构：九冶公司持股100%
企业类型：有限责任公司
法定代表人：余文平
注册地址：西咸新区秦汉新城咸红路69号
成立日期：2004年3月11日
主营业务：建筑工程钢结构、路桥钢结构、高层钢结构、塔桅钢结构、电力钢结构、非标准钢结构等建筑物及制品的设计、制作、安装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
咸阳钢构与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
最近一年又一期财务数据：截至2019年12月31日，咸阳钢构（经审计）资产总额人民币8,443.03万元，负债总额人民币7,843.35万元（其中流动负债人民币7,843.35万元，银行借款为人民币4,800万元），净资产人民币599.68万元，营业收入人民币7,055.68万元，净利润人民币216.93万元。截至2020年2月29日，咸阳钢构（未经审计）资产总额人民币7,863.38万元，负债总额人民币7,252.23万元（其中流动负债人民币7,252.23万元，银行借款为人民币4,800万元），净资产人民币611.15万元，营业收入人民币314.28万元，净利润人民币11.27万元。
咸阳钢构为公司控股子公司九冶公司的全资子公司。
（九）河南九冶
公司名称：河南九冶建设有限公司
注册资本：人民币5,000万元
股权结构：九冶公司持股100%
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郭红永
注册地址：郑州高新区长椿路39号
成立日期：2004年01月12日
主营业务：冶金工程施工、机电工程施工、 建筑工程施工、环保工程、建筑装修装饰工程施工、蒸发器设备制造、市政公用工程施工、消防工程施工、钢结构设计与制造；工业与民用建筑设计、制造；从事货物和技术的进出口业务；销售；钢材、焊材；房屋租赁；建筑工程机械设备、安装工程机械设备、工器具、周转材料、活动板房、电子设备、五金交电的销售及租赁；机械、电气、仪表、通风空调、给排水、工业管道设备的安装及检修；铝质集成房屋及铝应用产品的设计、研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
河南九冶与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
(下转190版)
