南京医药股份有限公司

（上接193版）

3、业务规模

毕马威华振2018年度的业务收入总额约为人民币30亿元，其中审计业务收入约为人民币28亿元，证券业务收入约为5亿元。截至2018年12月31日，毕马威华振的净资产超过人民币4亿元。

毕马威华振2018年度审计公司家数约4,000家，其中从事的2018年度上市公司年报审计项目共33家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.40亿元。这些上市公司主要行业涉及金融业、制造业、交通运输、仓储和邮政业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业等，资产均值为人民币13,862.33亿元。

4、投资者保护能力

毕马威华振由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖北京总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险， 故2019年度无需新增计提职业风险基金。毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，满足相关监管法规要求。

毕马威华振能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

毕马威华振受到2次证监局出具警示函措施的决定，上述出具警示函的决定属行政监管措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目成员信息

1、人员信息

（1）项目合伙人及签字注册会计师

本项目的项目合伙人为徐侃瓴，具有中国注册会计师资格、澳大利亚公共会计师资格以及英国财务会计师资格，是本项目的签字注册会计师。徐侃瓴2001年加入毕马威华振，在事务所全职工作，无兼职情况，现为毕马威华振审计业务合伙人。徐侃瓴在事务所从业年限超过十九年，担任合伙人超过九年。徐侃瓴的证券业务从业经历超过十三年。

本项目的另一签字注册会计师为潘子建，具有中国注册会计师资格。潘子建1999年加入毕马威华振，在事务所全职工作，无兼职情况，现为毕马威华振审计业务合伙人。潘子建在事务所从业年限超过二十一年，担任合伙人超过十年。潘子建的证券业务从业经历超过十六年。

（2）质量控制复核人

本项目的质量控制复核人为龚伟礼，具有中国注册会计师资格。龚伟礼1993年加入毕马威华振，在事务所全职工作，现为毕马威华振审计业务合伙人。龚伟礼在事务所从业年限超过二十七年，担任合伙人超过十六年。龚伟礼的证券业务从业经历超过二十一年。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

最近三年，上述相关人员均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

（三）审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2019年度本项目的审计收费为人民币370万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风险控制委员会审查意见

2020年3月27日，公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议审议通过了《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》并提交董事会审议的议案，会议同意续聘毕马威华振为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议，会议认为公司2019年度审计工作完全按照审计工作安排时间表进行，毕马威华振专业的履行了其审计责任。同时，毕马威华振统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，满足投资者保护等相关监管法规的要求。且最近三年，毕马威华振及其人员未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚或自律监管措施，其独立性和诚信状况能够胜任公司的年报审计工作。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司董事会审议《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2019年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。因此，独立董事同意续聘该所为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（三）董事会审议及表决情况

2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票），同意公司续聘毕马威华振为公司2020年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币370万元额度内决定公司2020年度财务及内部控制审计费用总额。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-011

南京医药股份有限公司关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司南京药业股份有限公司（以下简称“南京药业”）之全资子公司南京鹤龄药事服务有限公司（以下简称“南京鹤龄”）拟投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元（人民币，下同）。其中，南京鹤龄拟以代建合作方式租赁南京中山制药有限公司（以下简称“中山制药”）按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房，租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年，租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。

●因中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）之控股股东南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“南京医药产业集团”）之控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投资集团”）之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。

●本次投资建设事项已经公司于2020年3月27日召开的第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见。

●公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。

●本次投资建设事项不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、南京鹤龄煎制中心成立于2009年，为公司控股子公司南京药业的全资子公司，其核心业务“中药汤剂煎制”的生产场所（下称：煎制中心）位于南京市雨花台区窑岗村33-35号，运营至今已为南京市约60家医疗机构（其中47家撤除中药房）开展中药药事服务项目，2019年中药药事服务实现销售近6,000万元，处方量40余万张。

2、鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求。南京鹤龄计划对该煎制中心实施搬迁改造，投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元，其中：

（1）南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号），租赁建筑物面积约7,000平方米，租赁期限不超过10年（起租期根据厂房建设并交付进度情况最终确定），租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。其中：

A、南京鹤龄租赁上述拟新建厂房，常规租金第一年按0.6元/平/天，前3年免增，第4年以后每年递增5%，租金总额为1,770.42万元；

B、为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。

C、整体租金明细表

单位：万元

■

（2）南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。

2、2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

3、中山制药在过去十二个月内为公司控股股东南京医药集团之控股股东南京医药产业集团之控股股东新工投资集团之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项、10.1.6第（二）项之实质重于形式的原则，中山制药为公司关联法人。南京鹤龄租赁中山制药房产事项构成关联交易。

4、公司与中山制药2017-2019年日常关联交易金额明细如下：

单位：万元

■

公司过去十二个月未与中山制药发生除日常关联交易之外的其他关联交易事项。

5、本次股权收购交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

1、承租方：南京鹤龄药事服务有限公司

注册地址：南京市秦淮区登隆巷6号

注册资本：8,959.96万元

法定代表人：张靓

成立日期：2011年12月15日

公司类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中药饮片、中成药批发。

控股股东：南京药业

经营情况：截止2019年12月31日，南京鹤龄经审计后总资产234,580,086.05元，净资产114,286,259.39元，2019年1-12月营业收入175,353,724.13元，净利润10,018,069.42元。

2、出租方：南京中山制药有限公司

注册地址：南京市经济技术开发区恒发路21号

注册资本：9,714.31万元

法定代表人：成俊

成立日期：1992年12月28日

公司类型：有限责任公司

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售等。

控股股东：江苏弘景医药投资有限公司

经营情况：截止2019年12月31日，中山制药经审计后总资产212,303,782.57元，净资产111,444,095.56元，2019年1-12月营业收入195,744,488.39元，净利润8,328,907.99元。（未经审计）

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号）。

2、权属状况

南京鹤龄拟租赁的中山制药拟新建的厂房，不存在影响交易的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等事项。

3、建设方式

为便于项目一体化施工及政府报批，确保项目快速建成投入运营，南京鹤龄拟以代建合作方式，在南京鹤龄租赁的7,000平米区域内，委托中山制药按“GMP”要求进行中药煎制中心内部装修、改造施工，改造标准、造价及质量，接受南京鹤龄的全过程监督及审计。该部分装修、改造造价预算金额为1,423万，在租赁期前三年平均摊销，由南京鹤龄以租金形式分三年支付给中山制药。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：

出租方：中山制药

承租方：南京鹤龄

2、交易标的：

南京鹤龄拟以代建合作方式租赁中山制药按照中药煎制中心生产、存储要求拟新建的厂房（位于南京市栖霞区经济开发区恒发路21号）。

3、交易价格：

租金总额合计不超过3,193.42万元（其中包含以租金形式支付的厂房装修改造费用1,423万元）。南京鹤龄为搬迁改造购置中药煎制服务中心生产设备等费用合计不超过906.58万元。以上两项费用合计为4,100万元。

4、交易方式：

南京鹤龄和中山制药将在各方履行完毕决策程序后，签订租赁协议。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

鉴于窑岗村33-35号已被列入南京市雨花台区老城区改造拆迁范围，且为进一步提升煎制中心生产管理整体水平，满足“智能化中药制剂汤煮基地”的中药药事服务战略发展要求，南京鹤龄拟代建合作方式，投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目。

该项目是公司中药药事服务项目的核心主体和中药专业线创新推广的有效载体，也是公司与省三甲重点医院战略合作项目的重要组成部分，对公司主营业务发展起到积极促进作用。

六、风险提示

按照项目实施进度计划，南京鹤龄中药煎制中心拟于2020年年底完成整体搬迁，2021年1月份正式投入运营。受目前新冠肺炎疫情影响，相关流程推进时间可能有所调整。公司将保持与中山制药密切沟通配合，加快项目规划、环评、施工等相关工作进度，协调各方资源，尽最大可能按照既定计划推进项目实施，满足南京鹤龄中药煎制中心业务发展需求。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）、公司第八届董事会审计与风险控制委员会书面审核意见

本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于进一步聚焦并推动公司主业稳步发展。本次关联交易符合有关法律、法规以及公司章程和《南京医药股份有限公司关联交易准则》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

（二）、公司第八届董事会第七次会议表决结果

2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目的议案》（同意8票、反对0票、弃权0票），同意投资建设中药煎制服务中心迁址过渡项目，投资总额不超过4,100万元。关联董事韩冬先生回避对本议案的表决。

（三）、公司独立董事事前认可情况及独立意见

1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会议对该议案进行表决时，1名关联董事对议案回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。南京鹤龄以代建合作方式租赁中山制药拟新建厂房，并将对厂房装修改造工程进行全程监督审计，确保租赁价格公允以及租赁交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。

八、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

2、南京医药股份有限公司独立董事关于投资建设南京鹤龄药事服务有限公司中药煎制服务中心迁址过渡项目之关联交易的独立意见；

3、南京医药股份有限公司第八届董事会审计与风险控制委员会2020年第一次会议决议；

4、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2020-012

南京医药股份有限公司

关于公司子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司安徽天星医药集团有限公司（以下简称“安徽天星”）拟以增资扩股方式并购安徽嘉勉生物制品有限公司（以下简称“嘉勉生物”或“目标公司”）51%股权。

嘉勉生物100%股权资产评估价值为1,960万元（人民币，下同），最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星拟按照上述资产评估价值为作价依据，对嘉勉生物以现金方式增资2,040万元，并购其51%股权。本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权。

●本次对外投资事项已经公司于2020年3月27日召开的第八届董事会第七次会议审议通过。

●本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）为进一步扩大在安徽区域血液制品销售和疫苗配送等业务规模，提升专业细分市场竞争优势和地位，把握生物制品细分市场发展的行业机会，安徽天星拟通过增资扩股方式并购嘉勉生物51%股权。

嘉勉生物100%股权资产评估价值为1,960万元，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。安徽天星拟按照嘉勉生物100%股权资产评估价值1,960万元为作价依据，对嘉勉生物以现金方式增资2,040万元，并购其51%股权。

本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权。

（二）2020年3月27日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司子公司增资扩股安徽嘉勉生物制品有限公司的议案》（同意9票、反对0票、弃权0票）。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体基本情况

（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）投资协议主体的基本情况：

1、安徽天星

住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号

法定代表人：陶玲

注册资本：48,394万元

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、等销售。

主要财务状况：截至2019年12月31日，安徽天星经审计后的资产总额692,112.52万元,负债总额626,987.26万元，资产负债率90.59%，净资产59,824.18万元，2019年实现营业收入903,685.15万元，净利润7,820.07万元。

公司为安徽天星的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。

2、陈跃武，男，中国国籍，住址为安徽省合肥市铜陵南路碧湖云溪怡湖园****，身份证号码为：34240119620628****。

3、董晓萌，女，中国国籍，住址为安徽省合肥市铜陵南路碧湖云溪怡湖园****，身份证号码为：34210119720416****。

（三）本次交易对方为自然人陈跃武与董晓萌（夫妻关系），目前合计持有嘉勉生物100%股权，其中陈跃武持有嘉勉生物97%股权，董晓萌持有嘉勉生物3%股权。两名自然人及对外投资的公司或任职单位与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的工商登记信息

名称：安徽嘉勉生物制品有限公司

成立时间：2019年12月17日

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园A区16号楼

法定代表人：陈跃武

注册资本：1,960万元

经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品(限第二类)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械(二、三类)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品(凭许可证在有效期内经营)、消毒剂、消毒灭菌设备及器具、药品包装材料、药用辅料、日化用品、化工仪器设备、精细化工产品(国家限定的除外)的销售;新药、特药的研制与开发;医药行业咨询服务;仓储服务(除危险品);普通货运;货物专用运输(冷藏保鲜);房屋租赁;设备维修、设备租赁;信息技术服务-远程心电监测服务;租赁医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构：自然人陈跃武持有嘉勉生物97%股权，自然人董晓萌持有嘉勉生物3%股权。

（二）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标

1、嘉勉生物由安徽颐华药业有限公司（以下简称“安徽颐华”）于2019年12月17日通过存续分立方式所设立，未实际开展业务。

2、安徽颐华公司基本情况如下：

名称：安徽颐华药业有限公司

成立时间：2008年5月15日

企业类型：有限责任公司

住所：安徽省合肥市经济技术开发区合肥医药健康产业园A区16号楼

法定代表人：陈跃武

注册资本：1,840万元

经营范围：血液制品销售、化学药品销售、原料药销售和疫苗配送业务。

股权结构：自然人陈跃武持有嘉勉生物97%股权，自然人董晓萌持有嘉勉生物3%股权。

经前期调查核算，安徽颐华2019年1-9月实现销售收入19,821万元，净利润512万元（以上数据未经审计）。

3、根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽嘉勉生物制品有限公司审计报告2019年》【苏公W[2020]A006号】，截至2019年12月31日，嘉勉生物经审计后资产总额为1,960万元，负债总额为0万元，净资产为1,960万元，2019年1-12月实现净利润0万元。

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《安徽天星医药集团有限公司拟增资扩股所涉及的安徽嘉勉生物制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【华亚正信评报字(2020)第B12-0012号】，以2019年12月31日为评估基准日，嘉勉生物股东全部权益的市场价值为1,960万元。

（三）交易方式

安徽天星增资扩股方式并购嘉勉生物51%股权，安徽天星出资现金2,040万元。本次增资完成后，嘉勉生物注册资本由1,960万元增加至4,000万元，其中安徽天星出资2,040万元，持有嘉勉生物51%股权；自然人陈跃武出资1,901.20万元，持有嘉勉生物47.53%股权，自然人董晓萌出资58.80万元，持有嘉勉生物1.47%股权。

四、对外投资合同的主要内容

安徽天星医药集团有限公司（甲方）与陈跃武（乙方）、董晓萌（丙方）拟签署《关于安徽嘉勉生物制品有限公司增资扩股暨合资经营协议》，协议主要条款如下：

（一）业务合作与发展规划

增资完成后，目标公司计划更名为“安徽天星生物制品有限公司”（暂定名）。乙方和丙方负责将安徽颐华经营各项证照变更到目标公司，变更后，安徽颐华不再经营药品流通和疫苗配送业务。目标公司取得各项经营证照后，乙方和丙方负责将安徽颐华包括客户、供应商在内的所有业务关系顺利转接到目标公司；甲方同意负责将现有血液制品业务注入目标公司，并对目标公司业务发展提供经营管理支持。

（二）目标公司治理

目标公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3名，乙方和丙方各推荐1人。董事长由甲方推荐，董事长为公司法定代表人；董事每届任期为三年。

目标公司设监事两名，其中一名由甲方推荐，一名由乙方推荐。，若监事意见不统一须提交股东会决定。

目标公司设总经理，由乙方提名，董事会聘任或解聘；目标公司设副总经理一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。若目标公司成立前5年未实现累计净利润目标和血液制品销售目标时，甲方可对目标公司总经理进行调整

目标公司设财务总监（财务负责人）一名，由甲方提名，董事会聘任或解聘。

（三）目标公司经营管理

目标公司将使用南京医药股份有限公司统一的会计核算方法，按照甲方财务管理制度制定基本财务会计制度。目标公司资金甲方实行集中化管控，统一纳入到结算系统管理。目标公司须按照甲方要求，结合目标公司实际建立内部控制体系。目标公司业务管理、物流管理、财务管理等必须使用甲方统一的信息系统，并实行财务业务一体化管理。目标公司高层管理人员（董事会聘任）薪酬实行年薪制，由董事会统一管理和考核，并由目标公司承担和发放。

（四）经营绩效考核方案

为激励目标公司经营团队更好完成净利润指标，协议各方拟订经营团队的业绩考核方案。

业绩奖励核发条件：合资前5年，每年当考核净利润达到累计目标，且营业收入和血液制品收入均达到累计目标90%以上时，甲方同意对目标公司经营团队核发业绩奖励。具体指标如下表

（单位：万元）

■

当目标公司考核净利润低于最低目标时，乙方同意在每年审计报告出具后的1个月内，将差额部分缴款到目标公司账户进行补足。若乙方未在规定时间缴齐款项，甲方有权将乙方所持目标公司与该款项等值的股份无偿变更为甲方持有。

（单位：万元）

■

（五）其他

1、安徽颐华债权债务与目标公司无关，由安徽颐华进行清收和偿付。

2、目标公司在增资完成后，血液制品和化学药品业务仅保留配送业务；原料药销售和疫苗配送业务将合理选择经营品种，规范运营方式，确保目标公司合规经营。如果目标公司出现任何质量问题，乙方和丙方需承担甲方的全部损失。

3、增资完成后安徽颐华不再从事任何药品流通、疫苗配送等与目标公司同质业务；增资后，乙方和丙方不再经营其他药品流通批发企业；自本协议签订之日起，乙方和丙方不得投资新设其他药品流通批发企业。

4、增资完成后，目标公司新开户销售客户原则上以血液制品和原料药销售为主，未经甲方同意，不得通过新开户与甲方现有客户开展化学药品业务。

5、增资完成后，目标公司因经营需要补充流动资金时，乙方和丙方双方同意在5,000万额度内，按股权比例向目标公司提供流动资金借款，并由目标公司支付借款利息。对于目标公司超过5,000万元以上流动资金借款部分，乙方和丙方同意以其在目标公司股权份额为限，为目标公司融资提供抵押或担保。

（六）违约条款及争议解决方式

任意一方发生违约的应当向守约方赔偿损失。违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格收购守约方在目标公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额加上同期银行贷款利率（或者出资额对应公司的净资产值，两者以高者为准）的价格向守约方转让其在目标公司的股权。但相关股权转让行为需符合各方章程条款及国资监管相关规定。

凡因本协议的解释或履行或与本协议有关而引起的任何争议、争论或索赔，全体当事人应尽量通过友好协商解决；如果不能通过协商达成解决办法，则该事宜应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院裁决。

四、对外投资风险提示

（一）两票制、带量采购、医联体和医共体推行等医改政策和激烈的市场竞争环境，给目标公司业务后期经营发展带来一定不确定性，给其未来盈利能力的持续性带来挑战。目标公司将借助于股东方渠道优势、品种优势和供应商资源，努力深耕安徽省市场并开拓业务，双方股东共同将目标公司打造成安徽省内血液制品的龙头企业。

（二）目标公司通过安徽颐华分立成立，安徽天星已在协议中要求合作方以其在目标公司的全部出资额和流动资金贷款作为担保，对或有风险和债务承担连带责任，切实规避潜在法律和经济风险。

（三）安徽天星将强化目标公司经营管理中各项规章制度建设和运营流程内部控制各项工作，建立高效规范的财务、业务、人力资源等管理体系，确保目标公司规范经营发展。

五、对外投资对公司经营的影响

为进一步扩大在安徽区域血液制品销售和疫苗配送等业务规模，提升专业细分市场竞争优势和地位，把握生物制品细分市场发展的行业机会，安徽天星通过增资扩股并购嘉勉生物51%股权，与合作方共同整合优势资源，努力开发新市场，引进新品种，做深做透安徽省内血液制品市场，拓展疫苗配送市场，将嘉勉生物打造成为安徽天星在安徽省内专业血液制品销售和疫苗配送业务承接平台，3-5年内成为区域专业市场龙头企业。本次投资交易预计不会对公司2020年主营业务产生重大影响。

六、备查文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；；

2、《关于安徽嘉勉生物制品有限公司增资扩股暨合资经营协议》；

3、《安徽嘉勉生物制品有限公司审计报告2019年》；

4、《安徽天星医药集团有限公司拟增资扩股所涉及的安徽嘉勉生物制品有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

5、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2020年3月31日

证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2020-013

南京医药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年4月27日 9点00分

召开地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢3层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年4月27日

至2020年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取议案：听取南京医药股份有限公司第八届董事会2019年度独立董事述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，详见公司于2020年3月31日对外披露的编号为ls2020-003之《南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》、ls2020-004《南京医药股份有限公司第八届监事会第六次会议决议公告》。相关公告于2020年3月31日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：6-9、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：7、9

应回避表决的关联股东名称：南京医药集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2020年4月24日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢9层投资与战略规划部。

公司联系地址：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84552601、84552680

传真：（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、其他事项

无

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2020年3月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

1、南京医药股份有限公司第八届董事会第七次会议决议

2、南京医药股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月27日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。